大连橡胶塑料机械股份有限公司
第七届董事会
第二次会议决议公告

（下转225版）

证券代码：600346 证券简称：大橡塑 公告编号：2016-035

大连橡胶塑料机械股份有限公司

第七届董事会

第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连橡胶塑料机械股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2016年4月14日以电子邮件的方式发出会议通知，本次会议于2016年4月26日以现场方式召开。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，公司高管人员列席了会议。会议由董事长范红卫女士主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议所作出决议合法有效。

出席会议的董事认真审议并通过了以下议案：

一、2015年度总经理工作报告

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、2015年度董事会工作报告

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、公司2015年年度报告全文及摘要

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。（详见上交所网站：www.sse.com.cn上《公司年报》及《2015年年度报告摘要》）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、公司2015年度财务决算报告

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

五、公司2015年度利润分配预案

经大华会计师事务所审计确认，2015年度归属于母公司所有者的净利润-243,101,662.66元，加上年初未分配利润-219,255,685.47元，2015年末公司累计未分配利润为-462,357,348.13元。

鉴于以上情况，同意公司2015年度不进行现金分红也不进行资本公积金转增股本。本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

六、关于审议公司聘任2016年度审计机构的议案

鉴于公司进行重大资产出售并发行股票及支付现金购买资产之后，公司的基本情况已发生变化，同意公司聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构及内部控制审计机构，负责公司2016年度财务报告审计和内控审计，并确定总费用237万元。

本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

七、关于2016年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额的议案

同意公司及所属子公司2016年度拟申请银行综合授信总额人民币140亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权公司董事长根据公司实际经营情况的需要，在上述范围内对相关事项进行审核并签署与银行的融资有关的协议，由董事长审核并签署相关融资合同文件即可，不再上报董事会进行审议，也不再对单一银行出具董事会融资决议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

八、关于公司2016年度子（孙）公司之间互相担保的议案

同意公司下属子（孙）公司之间互保金额不超过45亿元，（详见公司公告2016-040《关于公司2016年度子（孙）公司之间互相担保的公告》）

本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

九、关于审议公司2016年日常性关联交易预计情况的议案

鉴于公司借壳上市已经完成，2016年公司将与相关关联方发生关联交易，为促使公司按照上市公司的要求规范运作，根据公司《关联交易制度》的规定和2015年重组各方对关联交易的承诺，公司仅保留必要的关联交易，对交易金额和交易价格的定价原则进行确定。（详见公司公告2016-037《关于2016年度日常性关联交易预计情况的公告》。

关联董事范红卫、王山水、刘志立、李峰回避了表决。

本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十、关于修订公司章程的议案

修订内容详见2016-041《关于修订公司章程的公告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十一、关于核准公司2015年（合并）备考审计报告

鉴于公司进行重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产完成之后，公司的基本情况已发生变化，公司董事会编制了《2015年（合并）备考审计报告》，本报告为置入资产的2015年的审计报表，仅供投资者了解置入资产的生产运行情况使用。（详见上交所网站：www.sse.com.cn上《2015年（合并）备考审计报告》）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

十二、公司2016年第一季度报告

（详见上交所网站：www.sse.com.cn上《公司2016年第一季度报告》）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

十三、关于制定＜大连橡胶塑料机械股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度＞的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

十四、关于公司从事外汇衍生品交易业务的议案

根据公司2016年产能及近期原料价格估算，预计2016年全年进出口业务总量将达到15亿美元，依照公司外汇相关进出口业务经营周期以及谨慎预测原则，同意公司2016年外汇衍生品交易业务总额不超过12,000万美元，并由公司董事会授权公司相关部门开展此项业务，授权期限自本次董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开之日止。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

十五、关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

十六、关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

十七、大连橡胶塑料机械股份有限公司内部控制审计报告

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

十八、大连橡胶塑料机械股份有限公司2015年内部控制评价报告

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

十九、关于召开大连橡胶塑料机械股份有限公司2015年度股东大会的通

经董事会研究，决定于2016年6月7日在公司通过现场表决与网络投票相结合的方式，召开公司2015年度股东大会。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

公司独立董事就第五项、第六项、第八项、第九项、第十四项、第十八项议案事项发表了独立意见。

以上第二项至第十项、第十三项议案须提交股东大会审议。

会议还听取了独立董事2015年度述职报告和第六届董事会审计委员会2015年履行情况报告。

特此公告。

大连橡胶塑料机械股份有限公司董事会

2016年4月28日

证券代码：600346 证券简称：大橡塑 公告编号：2016-036

大连橡胶塑料机械股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连橡胶塑料机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2016年4月14日以电话通知的方式发出会议通知，本次会议于2016年4月26日以现场方式召开。会议由监事会主席王卫明先生主持。本次会议应到会监事3人，实际到会监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所作出决议合法有效。

出席会议的监事认真审议并通过了以下议案：

一、《2015年监事会工作报告》

同意将本议案提交2015年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、公司《2015年年度报告》全文及摘要

监事会认真审阅了公司2015年度报告全文和摘要，一致认为：

1、公司年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理状况和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

监事会一致同意该年度报告全文及摘要。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、公司2015年度财务决算报告

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、公司2015年度利润分配方案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、关于审议公司2016年日常性关联交易预计情况的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、关于核准公司2015年（合并）备考审计报告

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

七、公司《2016年一季度报告》全文和正文

监事会认真审阅了公司2016年一季度报告全文和正文，一致认为：

1、公司2016年一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2016年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司2016年度第一季度的经营管理状况和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与公司2016年一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

监事会一致同意该2016年一季度报告全文和正文。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

大连橡胶塑料机械股份有限公司监事会

2016年4月28日

证券代码：600346 证券简称：大橡塑 公告编号：2016-037

大连橡胶塑料机械股份有限公司

关于2016年度日常性

关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本议案尚需提请本公司股东大会审议。

● 该等日常性关联交易客观公正、定价公允，维护了公司股东的利益。且该等关联交易在公平合理、双方自愿的情况下进行，不影响公司独立性。公司的主营业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、 日常性关联交易基本情况

（一）日常性关联交易履行的审议程序

大连橡胶塑料机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月26日召开的第七届董事会第二次会议上以3票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于2016年度日常性关联交易预计情况的议案》，关联董事范红卫女士、刘志立先生、王山水先生、李峰先生依法回避表决。该议案尚需提请本公司股东大会审议，本公司控股股东恒力集团有限公司、德诚利国际集团有限公司、海来得国际投资有限公司、江苏和高投资有限公司应当回避表决。

公司3名独立董事事前审核了《关于2016年度日常性关联交易预计情况的议案》，对2016年度预计的日常性关联交易情况进行了事先的了解核实，与相关人员进行了沟通，一致认为：

公司2016年度日常性关联交易的预计符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司可持续发展。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》等相关法律法规的规定，符合公司和股东的长远利益。独立董事一致同意上述日常性关联交易的进行。

（二）本公司2016年度预计日常性关联交易发生情况

1、关联采购预计情况

（1）2016年，公司预计向恒力石化（大连）有限公司（以下简称“恒力石化”）采购PTA（精对苯二甲酸）原材料等总计金额为：1,000,000万元；

（2）2016年，公司预计向江苏博雅达纺织有限公司（以下简称“博雅达”）回收包装物60万元；

（3）2016年，公司预计向吴江化纤织造厂有限公司（以下简称“吴江化纤厂”）回收包装物80万元；

（4）2016年，预计向江苏德顺纺织有限公司（以下简称“德顺”）回收包装物200万元；

（5）2016年，预计向江苏德华纺织有限公司（以下简称“德华”）回收包装物150万元；

2、关联销售预计情况

（1）2016年，公司预计向恒力石化出售PTA包装物资等总计金额为：4,000万元，收取恒力石化装卸费500万元；

（2）2016年，公司预计向博雅达出售涤纶丝7,000万元，出售蒸汽350万元；

（3）2016年，公司预计向吴江化纤厂出售涤纶丝2,500万元，出售蒸汽200万元；

（4）2016年，预计向德顺出售涤纶丝20,000万元；

（5）2016年，预计向德华出售涤纶丝15,000万元；

（6）2016年，预计向江苏长顺纺织有限公司出售涤纶丝1,800万元；

（7）2016年，预计向吴江华俊纺织有限公司出售涤纶丝180万元，出售蒸汽100万元。

3、其他关联交易预计情况

江苏德力化纤有限公司租用德顺纺织房屋共计1600平方米用于办公，年租金12万元；

二、关联方介绍和关联关系

（一）恒力石化（大连）有限公司

1、法定代表人：陈琪

2 、注册资本：伍拾捌亿玖仟万元整（589,000万元整）

3、公司地址：辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学

4、经营范围：精对苯二甲酸、苯甲醛、间苯二甲酸、1,2,4-苯三甲酸的研发、生产与销售；销售蒸汽、氮气、对二甲苯、乙二醇；销售灰渣、石膏（不含专项审批产品）；为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸服务（仅限于试用期内）；火力发电（凭许可证经营）；普通货物仓储；普通货运；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、关联关系：恒力石化（大连）有限公司系本公司实际控制人控制的公司。

（二）江苏博雅达纺织有限公司

1、法定代表人：陈建华

2、注册资本：6,271.9198万美元

3、公司地址：苏州市吴江区盛泽镇南麻工业区

4、经营范围：高档织物面料的织造；从事与本公司产品的同类商品及化学品（PTA、乙二醇）批发及进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、关联关系：江苏博雅达纺织有限公司系本公司控股股东控制的公司。

（三）吴江化纤织造厂有限公司

1、法定代表人：陈建华

2、注册资本：3,000万元整

3、公司地址：吴江市盛泽镇南麻工业区

4、经营范围：纺织品、化纤丝织造加工销售；PTA、乙二醇化纤原料销售；经营本企业自产纺织丝绸的出口业务；经营本企业生产、研发所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、关联关系：系本公司实际控制人控制的公司

（四）江苏德顺纺织有限公司

1、法定代表人：沈小春

2、注册资本：5,280万美元

3、公司地址：江苏省宿城经济开发区徐淮路东侧

4、经营范围：高档织物面料的织造，生产倍捻丝，销售自产产品。从事PTA、乙二醇、纺织原料的批发及进出口业务（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。

5、关联关系：系本公司实际控制人控制的公司

（五）江苏德华纺织有限公司

1、法定代表人：钮春荣

2、注册资本：30,000万元整

3、公司地址：宿迁市经济开发区发展大道西侧、人民大道东侧、开发区大道南侧

4、经营范围：纺织品、倍捻丝生产、销售；从事化工原料（化学危险品除外）、化纤原料批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

5、关联关系：系本公司实际控制人控制的企业

三、关联方的履约能力分析

上述关联方均依法持续经营，经营状况良好，与本公司交易均能 正常结算，不存在履约能力障碍。

四、关联交易主要内容和定价政策

1、向恒力石化采购PTA和销售包装袋

PTA为本公司的主要原材料，为重要的大宗有机原料之一，国内供应充足，存在公开透明的市场价格。恒力石化向本公司下属子公司销售的PTA均依照市场化原则结算，严格履行了关联交易程序。

涤纶纤维生产厂商将废旧PTA包装袋回售给PTA供应商，系行业惯例。公司向恒力石化销售废旧PTA包装袋依据市场原则定价，价格公允。

主要定价政策：恒力石化在上一年年底即根据客户下一年度的预计采购量和运费等因素，与客户签订下一年度的供应合同，约定下一年度的每月采购数量、付款方式和结算价格。结算价格因客户采购量、付款方式和运费等因素的不同将在每月结算价的基础上下浮或上调一定幅度。实际执行时，恒力石化在每月25号根据CCF（中国化纤信息网）和ICIS（安迅思）发布的PTA销售价格计算并发布每月结算价格，客户在结算价格的基础上按照各自的结算政策结算。

2、向下游关联方吴江化纤、德顺、德华和华俊销售涤纶丝

本公司关联方销售的涤纶丝占公司对外销售涤纶丝总收入的比例较小且较为稳定。博雅达、德华纺织、德顺纺织、长顺纺织、华俊纺织、吴江化纤厂均为织造企业，从公司所采购的涤纶丝均用于自身的生产经营。

涤纶丝为大宗商品，存在公开透明的市场价格。公司与上述关联方之间的交易均采用市场化原则定价，价格公允。

3、销售蒸汽

本公司下属公司苏州苏盛热电有限公司（以下简称“苏盛热电”）主营业务为蒸汽、电力的生产和销售，是江苏省苏州市吴江区盛泽镇唯一一家公用热电企业，能够较好的满足周边企业用户的供热，其供热范围为：西至麻溪路，北至盛八线，东至南三环，南至浙江界，涵盖了盛泽地区南三环以西所有工业用地。报告期内，博雅达、华俊纺织、吴江化纤厂位于上述供热范围内，存在从苏盛热电采购蒸汽的情形，其采购的蒸汽均为生产自用。

目前，苏盛热电按照统一的价格对外销售蒸汽，苏盛热电向上述关联方的销售价格与苏盛热电向无关联第三方的销售价格保持一致。

4、装卸服务

2015年上半年，公司下属公司江苏恒科新材料有限公司（以下简称“恒科新材料”）专门为郑州商品期货交易所提供存储服务的期货交割仓库投入使用，恒科新材料依据郑州商品期货交易所出具的收费单向供货方或交割方收取存储费用。恒力石化作为市场上主要的PTA生产商之一，参与PTA期货交易而发生上述存储费用。恒科新材料子公司腾安物流为该等交易提供装卸服务，按照市场价格向恒力石化收取装卸服务费。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司关联交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，在采购方面的关联交易，为公司提供了持续稳定的辅料来源，在销售方面的关联交易，有利于节约本公司的销售成本。本公司日常性关联交易对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。公司也不会对关联方形成较大的依赖。

特此公告。

大连橡胶塑料机械股份有限公司董事会

2016年4月28日

证券代码：600346 证券简称：大橡塑 公告编号：2016-038

大连橡胶塑料机械股份有限公司

关于2016年度公司及所属子公司

向银行申请综合授信的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年4月26日，大连橡胶塑料机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的投票结果审议通过《关于2016年度公司及所属子公司向银行申请综合授信的议案》，并提请股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、2016年度计划银行综合授信情况

为满足公司融资及经营需求，公司及所属子公司2016年度拟申请银行综合授信总额人民币140亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。具体融资金额将视公司及纳入合并范围子公司资金的实际需求来确定。

二、为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权公司董事长根据公司实际经营情况的需要，在上述范围内办理相关的融资事项并与银行签署各项融资协议：由董事长审核并签署相关融资合同文件即可，不再上报董事会进行审议，不再对单一银行出具董事会融资决议。

特此公告。

大连橡胶塑料机械股份有限公司董事会

2016年4月28日

证券代码：600346 证券简称：大橡塑 公告编号：2016-039

大连橡胶塑料机械股份有限公司

关于聘任2016年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年4月26日，大连橡胶塑料机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的投票结果审议通过《关于公司聘任2016年度审计机构的议案》，同意公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，负责公司 2016年度财务报告审计和内部控制审计，并提请公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、变更财务审计及内部控制审计机构情况说明及履行的程序

鉴于公司进行重大资产出售并发行股票及支付现金购买资产之后，公司的基本情况已发生变化，公司拟聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构及内部控制审计机构，负责公司2016年度财务报告审计和内控审计。

在公司第七届董事会第二次会议上，以7票同意，0票反对，0票弃权的投票结果同意公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，负责公司2016年度财务报告审计和内部控制审计，同时明确了其日常财务报表审计费用和内控审计服务工作费用，并提请公司股东大会授权公司管理层确定其酬金。

二、拟聘任财务报告及内部控制审计机构的基本情况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），具备证券、期货相关业务许可证。

类型：特殊普通合伙企业

主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣

成立日期：2011年2月22日

经营范围：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

三、审计费用

总费用为人民币237万元，聘期一年。其中，审计内容包括本公司及合并报表范围内的子公司2016年年度、半年度等日常财务报表审计等，费用177万元；内控审计服务工作费用60万元。

四、独立董事意见

根据《关于公司聘任2016年度审计机构的议案》，公司拟聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，负责公司2016年度财务报告审计和内部控制审计，同时明确了其日常财务报表审计费用和内控审计服务工作费用，并提请公司股东大会授权公司管理层确定其酬金。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，该事务所对公司情况较为熟悉，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计。同意上述议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议批准。

五、备查文件

1、大连橡胶塑料机械股份有限公司第七届董事会第二次会议决议；

2、大连橡胶塑料机械股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

大连橡胶塑料机械股份有限公司董事会

2016年4月28日

证券代码：600346 证券简称：大橡塑 公告编号：2016-040

大连橡胶塑料机械股份有限公司

关于公司2016年度子（孙）公司之间

互相担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力化纤”）、江苏恒科新材料有限公司（以下简称“恒科新材料”）、江苏德力化纤有限公司（以下简称“德力化纤”）