山东恒邦冶炼股份有限公司
第八届董事会
第二次会议决议公告

（下转225版）

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2016-011

山东恒邦冶炼股份有限公司

第八届董事会

第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月15日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第八届董事会第二次会议的通知》，会议于2016年4月26日上午在公司1号办公楼三楼第一会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长王信恩先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以举手表决方式，审议通过如下决议：

1、审议通过《2015年度总经理工作报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《2015年度董事会工作报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

公司独立董事金福海先生、战淑萍女士及黄祥华先生分别向公司董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职，全文详见2016年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过《2015年年度报告全文及摘要》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

公司《2015年年度报告全文》（公告编号：2016-009）详见2016年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

公司《2015年年度报告摘要》（公告编号：2016-010）详见2016年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过《2015年度财务决算报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司 2015年度股东大会审议。

《2015年度财务决算报告》详见2016年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、审议通过《2015年度环境报告书》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

《2015年度环境报告书》全文详见2016年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、审议通过《2015年度内部控制评价报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

《2015年度内部控制评价报告》详见2016年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事发表的独立意见详见2016年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7、审议通过《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2016-012)具体内容详见2016年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事发表的独立意见详见2016年4月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8、审议通过《关于2015年度利润分配及公积金转增的议案》

公司2015 年度实现净利润 162,974,213.25元，加年初未分配利润 1,448,779,559.68元，减去2015年度提取的法定公积金 23,915,233.83元，减去应付普通股股91,040,000.00元，期末可供分配的利润 1,514,544,299.17元。

为使公司各项业务健康有序发展，维护广大投资者的长期利益，促进公司更好发展，结合公司实际情况，2015年度利润分配方案拟定为：2015年度不进行利润分配及公积金转增股本。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司 2015年度股东大会审议。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

独立董事发表的独立意见详见2016年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9、审议通过《关于公司董事、监事2015年度薪酬的议案》

经董事会薪酬与考核委员会审议通过，将公司董事、监事薪酬及独立董事津贴议案提交董事会审议，具体情况如下：

单位:万元

■

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

独立董事发表的独立意见详见2016年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10、审议通过《关于高级管理人员2015年度薪酬的议案》

经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，现将公司高级管理人员2015年度薪酬情况提交董事会审议，具体情况如下：

单位：万元

■

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事发表的独立意见详见2016年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11、审议通过《关于预计2016年度日常关联交易的议案》

董事王信恩先生、王家好先生、曲胜利先生、赵吉剑先生作为关联董事在表决时进行了回避表决。

表决结果： 5票赞成， 0票反对， 0票弃权。本议案尚需提交公司 2015年度股东大会审议。

《关于预计2016年度日常关联交易的公告》 （公告编号：2016-013）详见 2016年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事发表的独立意见详见2016年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12、审议通过《关于续聘公司2016年度财务审计机构的议案》

为维持审计工作的连续性、高效性，公司拟继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司 2015年度股东大会审议。

独立董事发表的独立意见详见2016年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

13、审议通过《关于2016年度开展套期保值业务的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

《关于2016年度开展套期保值业务的公告》（公告编号：2016-014） 详见2016年 4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事发表的独立意见详见2016年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

14、审议通过《关于申请 2016 年度银行授信额度的议案》

为确保公司有充足的流动资金，根据2016年度公司生产经营发展的需要，2016年度公司拟向以下商业银行申请综合授信额度如下：

单位：万元

■

公司2016年度向各家商业银行申请的综合授信额度总计为152.90亿元，在本年度内循环使用，具体融资金额将视生产经营对资金的需求来确定。同时，提议董事会授权公司总裁曲胜利先生负责办理公司一切与银行借款、融资、信用证等有关的事项，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司 2015年度股东大会审议。

15、审议通过《关于修改〈内幕信息及知情人管理制度〉的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

《内幕信息及知情人管理制度》详见2016年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

16、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2016-016）详见 2016年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事发表的独立意见详见2016年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

17、审议通过《关于2016 年第一季度报告的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司《2016年一季度报告正文》（公告编号：2016-017）、《2016年一季度报告全文》（公告编号：2016-018）详见2016年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

18、审议通过《关于聘任内部审计负责人的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

聘任崔书森先生为公司内部审计部门负责人，至本届董事会届满。简历见附件。

19、审议通过《关于〈 2015 年度内部控制规则落实自查表〉的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

《内部控制自查表》详见2016年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

20、审议通过《关于对非标准无保留审计意见涉及事项专项说明的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

《董事会对非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》详见2016年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事发表的独立意见详见2016年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

21、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

定于2016年5月25日召开公司2015年度股东大会。

《关于召开2015年度股东大会的通知》（公告编号：2016-019）详见2016年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第八届董事会第二次会议决议；

2、独立董事关于第八届董事会第二次会议有关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第八届董事会第二次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

董 事 会

2016年4月28日

附件：

崔书森先生的简历

崔书森先生,1983年7月出生，汉族，中国国籍，本科学历，曾担任公司综合部部长，现任审计监管部部长。

崔书森与控股股东、持有公司股份百分之五以上的股东、实际控制人、其他董事之间不存在关联关系，未持有本公司股份，其在任职期间未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2016-012

山东恒邦冶炼股份有限公司

关于2015年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告如下:

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]1182号文《关于核准山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向国华人寿保险股份有限公司等九位特定对象发行人民币普通股36,000,000.00股，募集资金总额1,283,040,000.00 元。华英证券有限责任公司已将募集的资金扣除承销费和保荐费24,762,672.00元后的净额人民币1,258,277,328.00元分别汇入公司在中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行开设的人民币账户(账号:37001667260050155368) 674,846,000.00元；公司在中国银行股份有限公司烟台通海路支行开设的人民币账户（账号：211712148101）261,985,500.00元；公司在交通银行烟台牟平支行开设的人民币账户（账号：376001156018010031184）105,494,000.00元；公司在中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行开设的人民币账户（账号：15-386101040032526）215,951,828.00元。扣除律师费、会计师费、评估费、信息披露费等发行费用后，公司实际募集资金净额为人民币1,253,127,328.00元。上述资金到位情况已经山东汇德会计师事务所有限公司验证，并出具了[2011]汇所验字第7-007号验资报告。

公司募集资金使用情况为：

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二、募集资金管理情况

（一）为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了《山东恒邦冶炼股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2007年9月2日经本公司第五届董事会第八次会议审议通过。2008年6月26日，经本公司2008年第一次临时股东大会决议通过了《关于完善募集资金使用管理制度的决议》。2011年9月9日，公司会同华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）与中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行、交通银行烟台牟平支行、中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行、中国银行股份有限公司烟台通海路支行分别签署了《募集资金三方监管协议》；公司分别与瓦房店市华铜矿业有限公司、栖霞市金兴矿业有限公司会同华英证券有限责任公司与交通银行烟台牟平支行、中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行分别签署了《募集资金四方监管协议》。

（二）截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：万元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本年度无募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2015年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2015年度，本公司已按贵所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。

附件：募集资金使用情况对照表

山东恒邦冶炼股份有限公司

董 事 会

2016年4月28日

募集资金使用情况对照表

2015年度

编制单位：山东恒邦冶炼股份有限公司 单位:人民币万元

■

注：本年度实现效益为毛利金额

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2016-013

山东恒邦冶炼股份有限公司关于预计2016年度日常关联交易的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月26日召开第八届董事会第二次会议,审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：

一、关联交易基本情况

1、关联交易概述

公司预计2016年度发生日常关联交易的关联方包括：烟台恒邦化工有限公司（以下简称“恒邦化工”）、烟台恒邦泵业有限公司（以下简称“恒邦泵业”）、烟台恒邦化工助剂有限公司（以下简称“恒邦助剂”）、烟台恒邦集团有限公司进出口分公司（以下简称“恒邦进出口”）、通化恒邦矿业有限公司（以下简称“通化恒邦”）、烟台恒邦印刷包装有限公司(以下简称“恒邦印刷”)、烟台恒邦装饰有限公司（以下简称“恒邦装饰”）、平江连云矿业有限公司（以下简称“平江连云”）、铜陵华金矿业有限责任公司（以下简称“铜陵华金”）、烟台恒邦合金材料有限公司（以下简称“恒邦合金”）、烟台养马岛国际旅行社有限公司（以下简称“养马岛旅行社”）、杭州建铜集团有限公司（以下简称“杭州建铜”）、烟台恒邦物流有限公司（以下简称“恒邦物流”）、烟台恒邦信息科技有限公司（以下简称“恒邦科技”）、烟台恒邦酒业有限公司（以下简称“恒邦酒业”）。公司2016年度与上述关联方预计发生关联交易总金额不超过62，350.00万元，2015年度关联交易实际发生金额为55,416.08万元。