上海外高桥集团股份有限公司
第八届董事会第十九次
会议决议公告
证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2016-012
上海外高桥集团股份有限公司
第八届董事会第十九次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议通知于2016年4月18日以电子邮件、书面材料等方式送达全体董事，于2016年4月26日下午在上海浦东洲海路999号森兰国际大厦B幢12楼会议室召开。会议应到董事8人，实到7人，独立董事高天乐先生委托独立董事冯正权先生出席会议并表决。会议由公司董事长刘宏先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。经审议，会议全票通过以下决议：
一、审议通过《关于2015年度总经理工作报告的议案》
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
二、审议通过《关于2015年度董事会工作报告的议案》
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
《2015年度董事会工作报告》将于2015年度股东大会向公司股东报告。
三、审议通过《关于2015年度独立董事述职报告的议案》
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
《2015年度独立董事述职报告》将于2015年度股东大会向公司股东报告。报告全文将在上海证券交易所网站披露。
四、审议通过《关于2015年度报告及摘要的议案》
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
公司2015年度报告及摘要将在上海证券交易所网站披露。
五、审议通过《关于2016年度第一季度报告的议案》
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
2016年度第一季度报告将在上海证券交易所网站披露。
六、审议通过《关于2015年度财务决算和2016年度财务预算报告的议案》
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
鉴于原预估森兰项目土地成本依据的补地价价格、绿化河道建设标准、动迁成本等假设条件发生变化，为使森兰土地成本更接近于市场实际，会议同意将森兰土地成本由130亿元调增至148.5亿元。公司将会定期检查森兰土地成本，并根据实际市场情况进行调整。森兰土地成本分摊方法详见年报附注部分。
会议同意将《关于2015年度财务决算和2016年度财务预算报告的议案》提交公司2015年度股东大会审议。
七、审议通过《关于2015年利润分配预案的议案》
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报表审计后的结果,2015年公司实现归属于上市公司股东的净利润539,417,079.74元。根据公司章程和《上海证券交易所上市公司分红指引》有关规定：拟按公司股本总量（1,135,349,124股）为基数，每10股派发现金股利1.5元（含税），上述拟分配的现金股利金额为170,302,368.60元（该金额占归属于上市公司股东的净利润的比例为31.57%）。
《2015年度利润分配预案》将提交公司2015年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司2016年度融资、担保、委托贷款和对外借款计划的议案》
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
经审议，董事会同意如下计划及授权：
A. 融资事项
（一）2016年融资计划
根据公司2016年度财务预算，公司预计新增融资额度73.22亿元，年内融资总额的峰值预计达到205.74亿元【公司本部峰值80亿元，控股子公司峰值125.74亿元（含DF借款30亿元）】。其中：
1、非贸易融资：新增34.94亿元，预计年内非贸易融资峰值达175.74亿元；
（1）公司本部：2016年森兰·外高桥项目前期开发和项目开发费用预计约发生34.4亿元，根据此测算，公司本部预计新增融资额度23亿元，年内融资总额的峰值预计达到80亿元。
（2）公司控股子公司：2016年预计新增非贸易融资11.94亿元，各控股子公司将通过多种融资方式来筹集资金，年内非贸易融资的峰值预计达到95.74亿元。
2、贸易融资（主要为DF业务借款）：主要发生在控股子公司，预计新增14.65亿元，2016年内贸易融资峰值达30亿元。
（二）2016年融资授权
董事会同意对融资（包括但不限于银行借款、开立信用证、保函、商票、银票、汇票和其他直接融资业务等）事宜授权如下：
1、公司本部：在等额人民币80亿元的融资额度内，授权公司总经理在等额人民币72亿元（含72亿元）的融资额度内签署融资相关的法律文件。授权公司董事长在等额人民币72亿元以上、但不超过等额人民币80亿元限额内签署融资相关法律文件；
2、控股子公司：在等额人民币125.74亿元的融资限额内，授权各相关子公司董事会批准并指定相关法律文件的授权签署人。
B.担保事项
（一）2016年度担保计划
为满足公司本部及公司控股子公司2016年度担保资源需求，预计公司系统对外担保33.16亿元，公司系统内部担保117.06亿元，以上两项合计担保总额150.22亿元。
1、对公司系统外担保
（1）融资性担保
2016年，公司系统对外担保总额预计为21.16亿元，占公司2015年合并净资产的23.5%。其中，公司本部对外担保8.56亿元，占公司本部2015年净资产的11%；公司控股子公司对外担保12.6亿元。对外担保主体构成和担保额度明细见下表：
单位：万元
■
注1：上述对土控集团担保额度在公司与其签署的《银行借款互为保证协议书》14亿元的互保额度内。
注2：上海外高桥医药分销中心有限公司（以下简称“医销中心”）为公司全资子公司营运中心的参股公司（参股35%，上医股份65%）。营运中心与上医股份将分别按出资比例为医销中心提供融资担保。
注3：台州外高桥联通药业有限公司系公司全资子公司上海景和健康产业发展有限公司持股59.50%的子公司。景和公司为其500万元的借款担保已于2013年逾期。由于台州公司已资不抵债，景和公司在2016年将不再新增对其担保，本表列出的500万元担保金额为存量担保，景和公司不予续签担保合同。
注4：上海外高桥物流中心有限公司各方股东按照股权比例提供融资担保。
注5：与招商置业公司合资成立的项目公司（简称“项目公司”）指：与上海招商置业有限公司（以下简称“招商置业”）合作开发浦东森兰D1-4项目和D04-04项目成立的项目公司（包括但不限于上海自贸试验区浦深置业有限公司）。招商置业和我公司需按照股权比例为项目公司提供担保，我公司本部为其提供不超过4.56亿元担保。担保方式包括但不限于信用担保、质押担保。担保期限2年。
注6：物流贸易类公司具体指以下子公司：
1）资产负债率未超过70%公司：上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司、上海保税商品交易市场第二市场有限公司、上海新发展国际物流有限公司、上海新发展商务咨询服务有限公司、上海外联发国际物流有限公司、上海外高桥报关有限公司、上海外高桥国际物流有限公司、上海保税商品市场第一市场、上海保税商品交易市场第三市场；三凯国际贸易（香港）有限公司；上海外高桥汽车交易市场有限公司
2）资产负债率超过70%公司：上海三凯进出口有限公司、上海外高桥进口商品直销中心有限公司、上海新发展进出口贸易实业有限公司、上海外联发进出口有限公司; 上海外高桥钟表国际贸易有限公司、上海外高桥国际酒类展示贸易中心有限公司
（2）商品房销售阶段性担保
公司本部森兰A12-1住宅项目计划于2016年进行预售。为尽早收回资金，减轻公司资金压力，根据金融机构和公积金管理中心房屋抵押贷款流程，拟自商品房客户与金融机构/公积金管理中心签署相关的《房屋抵押贷款协议》至取得《房屋抵押他项权证》期间，由开发商即公司本部为购房客户提供总金额不超过12亿元的阶段性担保。
2、公司系统内部担保
2016年，公司系统内部担保的总额预计约为117.06亿元。其中：
（1）公司本部对控股子公司的担保总额约为54.43亿元（其中非贸易融资担保约为35.16亿元，贸易融资担保约为19.27亿元）；
（2）控股子公司为公司本部的非贸易融资担保总额约为5亿元；
（3）控股子公司对同一股东控制下公司的担保总额约为57.63亿元（其中非贸易融资担保约24.79亿元，贸易融资担保约32.84亿元）；
（二）2016年度担保授权
董事会同意对2016年担保事项做如下授权：
1、对公司系统外担保授权：
1）融资性担保：在公司本部及控股子公司对系统外公司等额人民币21.16亿元担保额度内，授权公司董事长决定为系统外公司提供担保事项，并签署相关法律文件。
2）商品房销售阶段性担保：在公司本部为森兰A12-1等住宅项目的客户等额人民币12亿元住房贷款担保额度内,授权公司总经理决定为客户提供阶段性保证担保事项,并签署相关法律文件。
2、公司系统内部担保授权（包括但不限于银行保证担保、信用证担保）：
（1）公司本部：在公司本部对控股子公司等额人民币54.43亿元担保额度内，授权公司总经理决定公司本部为控股子公司提供保证担保事项，并签署相关法律文件。
（2）控股子公司：在控股子公司对公司本部和对同一股东控制下企业的担保总额62.63亿元的额度内，授权各相关控股子公司董事会批准并指定相关法律文件的授权签署人。
C. 对外提供委托贷款事项授权
根据业务需要，授权外联发公司继续通过委托贷款方式向外高桥集团（启东）产业园有限公司提供金额2亿元人民币借款，贷款执行利率不低于人民银行壹年期贷款基准利率上浮5%，启东公司另一股东启东滨海工业园开发有限公司将所持有的启东公司40%股权质押给外联发公司以承担2亿元借款40%部分的不可撤销之连带担保责任。
D. 借入委托贷款事项授权
根据业务需要，授权公司董事长在借款总额累计不超过10亿元额度内，签署公司向上海自贸试验区浦深置业有限公司（或上海招商置业有限公司的关联公司）委托借款的相关法律文件。借款方式为抵押借款。
E. 对外提供借款的授权事项
根据业务需要，在等额人民币17.7亿元额度内，授权公司董事长决定并签署向“本公司与上海招商置业有限公司合资成立的项目公司”提供借款的相关法律文件。
上述关于融资、担保、委托贷款、对外提供借款的授权自2015年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会再次审议日前有效。
本议案将提交公司2015年度股东大会审议。
九、审议通过《关于选聘2016年年报审计和内部控制审计会计师事务所的议案》
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
同意聘请天职国际会计师事务所为公司2016年度财务报告审计和内部控制审计的审计机构，财务审计费用168万元，内部控制审计费用40万元，两项合计208万元。
本议案将提交2015年度股东大会审议。
十、审议通过《关于2015年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的议案》
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
具体事项详见公司临时公告（公告编号：临2016-013）《关于2015年度募集资金年度存放与实际使用情况公告》。
十一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金和进行现金管理的议案》
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
为了提高非公开发行股票之募集资金使用的效率，在公司将2015年度暂借的募集资金于2016年6月5日前（含6月5日）归还至募集资金专户的前提下，董事会审议同意以下事项：
1、同意公司再次借用闲置募集资金不超过65,000万元（含65,000万）用于暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月；
2、同意公司使用不超过31000万元（含31000万元）暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品，使用期限为自2016年6月5日起不超过12个月。在上述使用期限内，公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。额度范围内，董事会授权公司总经理行使该项投资决策权。
本议案的决议有效期自2016年6月5日起一年之内（含1年）有效。本次董事会决议不影响第八届董事会第九次会议的决议效力，第八届董事会第九次会议决议在其有效期内仍然有效。
具体事项详见临时公告（公告编号：临2016-014）《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金和进行现金管理的公告》。
十二、审议通过《关于2015年度内控自我评价报告的议案》
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
《2015年度内控自我评价报告》将于上海证券交易所网站披露。
十三、审议通过《关于2015年日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计的议案》
同意：4票 反对：0票 弃权：0票 回避：4票
本项议案为关联交易，关联董事刘宏先生、刘樱女士、李云章先生、姚忠先生回避本议案表决。具体事项详见临时公告（公告编号：临2016-016）《关于2015年日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计的公告》。
本议案将提交2015年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》
同意：5票 反对：0票 弃权：0票 回避：3票
为更好地保障独立董事对决策事项提供专业化意见，同意将独立董事年度津贴由8万/年提高至12万元/年。独立董事领取津贴后将依法缴纳个人所得税。
本议案关联董事冯正权、高天乐、李志强回避表决，议案将提交公司2015年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于向同懋公司定向预订配套商品房之补充协议的议案》
同意：6票 反对：0票 弃权：0票 回避：2票
本项议案为关联交易，关联董事刘宏先生、刘樱女士回避本议案表决。具体事项详见临时公告（公告编号：临2016-017）《关于就向同懋公司定向预订配套商品房事项签订补充协议的公告》。
本议案将提交公司2015年度股东大会审议。
十六、审议通过《上海外高桥集团股份有限公司2015年度社会责任报告》
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
《上海外高桥集团股份有限公司2015年度社会责任报告》全文披露见上海证券交易所网站。
十七、审议通过《关于对水利航运地块实施前期开发的议案》
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
A14-1、A15-2、A16-1三幅经营性土地(简称“三幅土地”)分为两部分，一部分为水利航运地块，另一部分为我公司产证范围内土地。我公司产证范围内的土地面积为67590.9平方米，为二类居住用地，根据当前规划容积率计算，折合规划计容建筑面积约为74753.60平方米。
董事会同意公司接受政府委托，对水利航运地块实施前期开发（包括征地、动迁等工作）；待A14-1、A15-2、A16-1三幅经营性土地上的动迁工作清盘后，三幅土地由浦东新区土地储备中心按相关政策收储后进行招拍挂。
董事会认为，对水利航运地块实施前期开发，有利于盘活公司资产，有利于公司未来发展。
报备文件：第八届董事会第十九次会议决议
特此公告。
上海外高桥集团股份有限公司
2016年4月28日
证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2016-013
上海外高桥集团股份有限公司
关于募集资金2015年度
存放与使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司临时公告格式指引第十六号》的要求，现将本公司2015年度募集资金存放与使用情况公告如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]292号）核准，公司2014年3月19日于上海证券交易所向特定投资者非公开发售人民币普通股股票（“A”股）124,568,181股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币22.00元，募集资金总额为人民币2,740,499,982.00元，扣除承销及保荐费用40,500,000.00元，余额为2,699,999,982.00元，另扣除律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,032,568.18元后，实际募集资金净额为人民币2,696,967,413.82元。
该次募集资金到账时间为2014年4月18日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年4月18日出具天职业字[2014]8575号验资报告。
（二）本年度使用金额及年末余额
截止2015年12月31日，公司累计使用募集资金人民币1,460,176,455.05元。其中：以前年度使用1,191,467,765.15元，本年度使用268,708,689.90元，公司使用募集资金投入募集资金投资项目860,176,455.05元（包括用募集资金置换预先投入的自筹资金 341,596,969.79元），补充流动资金600,000,000.00元，合计人民币1,460,176,455.05元。
本期募集资金使用及余额情况如下： 单位：元
■
截至2015年12月31日，募集资金账户余额为239,883,469.76元，与本报告二、（三）所述的募集资金专户存储余额241,121,565.43元相比，差额为1,238,095.67元。差额构成系:（1）已通过其他一般账户支付非公开发行信息披露费100,000.00元和印花税1,350,000.00元；（2）“外高桥物流园区二期5-2地块1#仓库”项目本期使用募集资金支付工程费用205,771.00元，该项目募集资金累计投入金额已超过募集资金承诺投资总额，因此公司已于2016年4月26日前向募集资金账户归还该笔资金；（3）因银行划扣募集资金委托借款利息的原因，上海市外高桥保税区新发展有限公司募集资金账户（上海浦东发展银行外高桥保税区支行账号为98040155200001380）被银行划扣利息费用6,133.33元，新发展公司计划于2016年1月将该利息归还至上海浦东发展银行外高桥保税区支行账号为98040155200001380的银行账户内。
二、 募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定《上海外高桥保税区开发股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度于2013年10月24日经本公司2013年度第一次临时股东大会审议通过。
(下转227版)
