南京银行股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
A股代码：601009 A股简称：南京银行 编号：2016-019
优先股代码：360019 优先股简称：南银优1
南京银行股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
特别提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京银行股份有限公司第七届董事会第十四次会议于二○一六年四月二十七日在公司总部四楼大会议室召开。林复董事长主持了会议。本次董事会会议应到董事11人，实到董事11人，列席的监事及高管人员共13人，符合《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规定。
会议对如下议案进行了审议并表决：
一、关于审议《南京银行股份有限公司2015年度董事会工作报告》的议案
同意11票；弃权0票；反对0票。
二、关于审议《南京银行股份有限公司2015年年度报告及摘要》的议案
同意11票；弃权0票；反对0票。
三、关于审议《南京银行股份有限公司2015年度财务决算报告及2016年度财务预算方案》的议案
同意11票；弃权0票；反对0票。
经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2015年度财务报告审计后，拟定了《南京银行股份有限公司2015年度财务决算报告及2016年度财务预算方案》，董事会审议通过后，将提交公司2015年度股东大会审议批准。
四、关于审议《南京银行股份有限公司2015年度利润分配预案》的议案
同意11票；弃权0票；反对0票。
根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的2015年度财务审计报告，公司拟定了2015年度利润分配预案。2015年，拟按照当年实现净利润的10%提取法定盈余公积金6.90亿元，按照财政部《金融企业呆账准备提取管理办法》提取一般风险准备25.73亿元，本年可供股东分配的利润为36.41亿元。加上账面未分配利润后，本次实际可供分配的利润为117.74亿元。
2015年利润分配预案为：以2015年12月31日普通股总股本3,365,955,526股为基数，向全体股东每10股派送现金股利4元人民币（含税），合计派发现金股利13.46亿元；以资本公积按每10股转增8股，合计转增2,692,764,420股。
2015年的利润分配政策，综合考虑了公司可持续发展、监管部门对资本充足的要求以及平衡股东短期和中长期利益等因素制定的，且制定程序符合《公司章程》规定。
五、关于审议《南京银行股份有限公司2016年度一季度报告》的议案
同意11票；弃权0票；反对0票。
六、关于审议《南京银行股份有限公司2015年度内部控制评价报告》的议案
同意11票；弃权0票；反对0票。
七、关于审议《南京银行股份有限公司2015年度社会责任报告》的议案
同意11票；弃权0票；反对0票。
八、关于审议《南京银行股份有限公司2015年度关联交易专项报告》的议案
同意11票；弃权0票；反对0票。
报告期内，公司严格按照监管机构规定及公司相关制度要求，履行关联交易的审批手续，在董事会审批通过的预计额度内开展关联交易业务。关联方交易的定价遵循市场价格原则，按照与关联方交易类型的具体情况确定定价方法，并在相应关联交易协议中予以明确。与关联方的关联交易，以不优于对非关联方同类交易的条件，按照一般商业条款和正常业务程序开展，不存在给其他股东合法利益造成损害的情形，具备合法性与公允性，关联交易指标均符合银监会监管规定。
九、关于审议南京银行股份有限公司部分关联方2016年度日常关联交易预计额度的议案
同意8票；弃权0票；反对0票。（王海涛董事、艾飞立董事和徐益民董事回避表决）
十、关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度财务报告审计会计师事务所的议案
同意11票；弃权0票；反对0票。
拟聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计会计师事务所，并授权经营层与审计机构商谈审计业务约定书具体条款。
十一、关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度内部控制审计会计师事务所的议案
同意11票；弃权0票；反对0票。
拟聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计会计师事务所，并授权经营层与审计机构商谈审计业务约定书具体条款。
十二、关于提名杨伯豪先生为南京银行股份有限公司第七届董事会董事候选人的议案
同意11票；弃权0票；反对0票。
十三、关于提名肖斌卿先生担任南京银行股份有限公司第七届董事会专门委员会委员的议案
同意11票；弃权0票；反对0票。
十四、关于修订《南京银行股份有限公司流动性风险管理政策》的议案
同意11票；弃权0票；反对0票。
为进一步健全公司流动性风险管理体制和机制，完善全面风险管理体系，保证公司各项业务的可持续发展，依据中国银行业监督管理委员会《商业银行流动性风险管理办法（试行）》并结合公司实际，对《南京银行股份有限公司流动性风险管理政策》进行了修订。
十五、关于修订《南京银行股份有限公司业务连续性管理政策》的议案
同意11票；弃权0票；反对0票。
为进一步提高公司业务连续性管理能力，降低或消除因信息系统服务异常导致本行重要业务运营中断的影响，快速恢复被中断业务，维护公众信心和正常运营秩序，根据《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行业务连续性监管指引》以及相关法律法规，结合公司实际，对《南京银行股份有限公司业务连续性管理政策》进行了修订。
十六、关于审议《南京银行股份有限公司银行账户利率风险管理政策》的议案
同意11票；弃权0票；反对0票。
为加强公司银行账户利率风险管理机制，实现对银行账户利率风险的有效识别、准确计量、及时监测和有效控制，强化公司全面风险管理体系，防范银行账户利率风险，依据《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行银行账户利率风险管理指引》、《商业银行市场风险管理指引》等有关政策制度，现拟定了《南京银行股份有限公司银行账户利率风险管理政策》。
十七、关于审议《南京银行股份有限公司2015年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》的议案
同意11票；弃权0票；反对0票。
十八、关于修订《南京银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施》的议案
同意11票；弃权0票；反对0票。
十九、关于审议《南京银行股份有限公司绿色金融政策》的议案
同意11票；弃权0票；反对0票。
为进一步建立健全公司环境和社会风险管理体系，提升环境和社会表现，推动绿色金融业务发展，根据《中华人民共和国商业银行法》、中国人民银行与中国银监会对绿色金融的相关要求，结合公司实际，拟定《南京银行股份有限公司绿色金融政策》。
二十、关于召开南京银行股份有限公司2015年度股东大会的议案
同意11票；弃权0票；反对0票。
上述第一、三、四、八、九、十、十一、十二需提交公司2015年度股东大会审议。
南京银行股份有限公司董事会
二○一六年四月二十七日
附件：
南京银行股份有限公司
第七届董事会董事候选人简历
杨伯豪先生，男，1964年4月出生，大学本科学历。现任法国巴黎银行大中华区负责人及香港分行行政总裁。
A股代码：601009 A股简称：南京银行 编号：2016-020
优先股代码：360019 优先股简称：南银优1
南京银行股份有限公司关于部分关联方2016年度日常关联交易预计额度的公告
特别提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容
2016年4月27日,公司第七届董事会第十四次会议审议通过了关于部分关联方2016年度日常关联交易预计额度的议案，关联董事回避表决。
●该日常关联交易事项须提交股东大会审议。
●关联交易影响
该事项对公司的持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
一、关联方介绍
（一）法国巴黎银行（BNP PARIBAS）
法国巴黎银行成立于2000年5月23日。截止2015年6月，该行总资产21385.09亿欧元，总负债20423.亿欧元，所有者权益961.23亿欧元，存款总额7807.89亿欧元，贷款总额7412.08亿欧元，税前利润62.37亿欧元。
（二）日照银行股份有限公司
日照银行成立于2000年12月28日。截至2015年末，该行总资产919.88亿元，净资产75.75亿元，各项存款673.88亿元，各项贷款448.67亿元，税前利润总额9.69亿元，不良贷款率2.47%，拨备覆盖率155.65%。。
（三）江苏金融租赁有限公司
该公司是经中国银监会批准的专门从事融资租赁业务的国有非银行金融机构。截至2015年末，该公司总资产327.64亿元，净资产46.60亿元，利润总额9.77亿元，净利润7.32亿元，拨备覆盖率266.82%，不良贷款率0.90%，资本充足率14.48%。
（四）宜兴阳羡村镇银行有限公司
该公司成立于2009年3月20日。注册资本1.3亿元，截至2015年末该行总资产25.41亿元，较上年度增加1.56亿元，净资产2.63亿元，较上年增加0.34亿元，存款总额21.79亿元，较上年增长2.68亿元，贷款总额21.23亿元，较上年增长2.41亿元，利润总额0.47亿元，较上年减少0.04亿元，不良贷款率1.93%。
（五）昆山鹿城村镇银行股份有限公司
该行成立于2009年12月18日，注册资本2.59亿元。截至2015年末，该行总资产51.65亿元，较上年增加8.05亿元，净资产4.01亿元，较上年增加0.40亿元，存款总额42.2亿元，贷款总额37.51亿元，存贷款分别较上年增加5.74亿元、1.94亿元，不良贷款率为1.09%，利润总额0.87亿元，净利润0.65亿元，资产回报率1.37%。
（六）芜湖津盛农村商业银行股份有限公司
该行成立于2013年3月。注册资本2亿元，截至2015年末，该行总资产44.88亿元，净资产3.51亿元，各项存款39.53亿元，各项贷款28.75亿元，利润总额0.48亿元，净利润0.36亿元。
（七）南京证券股份有限公司
南京证券有限公司是江苏省第一家专业证券公司，创建于1990年，注册资本24.7亿元。截至2015年末，该公司的总资产416.72亿元，净资产92.22亿元，较上年增长45.61亿元，净资本77.80亿，利润总额18.19亿，营业收入增长113.34%。
（八）紫金财产保险股份有限公司
该公司注册资本25亿元。截至2015年末，紫金财险总资产63.34亿元，较去年增加7.58亿元，净资产25.64亿元，较去年增加1.07亿元，利润总额1.02亿元，净资产回报率3.96%，较去年增长0.89%。。
（九）紫金信托有限公司
该公司注册资本12亿元。截止2015年末，紫金信托营业收入7.04亿元，同比增长38.6%，实现利润总额4.93亿元，同比增长36.60%，实现信托报酬5.17亿元，同比增长45.60%。信托资产规模822.87亿元，同比增长58.08%，其中集合信托资产规模280.26亿元，占比34.06%，单一信托资产规模428.64亿元，占比52.09%。2015年末，紫金信托总资产21.05亿元，净资产19.09亿，净资本16.74亿元
（十）鑫元基金管理有限公司
该公司注册资本2亿元人民币。截止2015年末，该公司总资产2.80亿元，净资产2.2亿元，利润总额6200万元，净利润4093万元，营业收入2.40亿元，其中管理费收入为1.79亿元。管理资产规模459.33亿元，净资产回报率20.52%，净资产增长率23.28%。
（十一）鑫沅资产管理有限公司
该公司成立于2014年2月。截止2015年末，鑫沅资产管理有限公司总资产1.92亿元，净资产9600万元，利润总额9800万元，净利润7387万元，营业收入18291万元，其中管理费收入为17782万元。净资产回报率93.17%，净资产增长率52.85%。
（十二）苏宁消费金融有限公司
该公司成立于2015年5月14日，注册资本3亿元。截至2015年末，该公司资产总计174865万元，所有者权益总计23831万元，利润总额为-6168万元。由于公司成立时间较短，尚处于业务筹备和拓展阶段，故利润总额为负。
（十三）法国巴黎银行个人金融公司（简称PF)
BNP Paribas Personal Finance（“BNPP PF”）是BNP Paribas（“BNPP”）的子公司。BNPP是一家在欧元区具有领先地位的银行和全球金融服务提供商，已经有超过200年的历史。截至2015年底总贷款余额达到685亿欧元，税前利润达到13.5亿欧元。
（十四）江苏省国信资产管理集团有限公司
江苏省国信资产管理集团有限公司成立于2002年2月22日，注册资本200亿元。截止2015年9月末，该公司总资产1400.1亿元，总负债735.92亿元，其中短期借款75.46亿元，长期借款184亿元，所有者权益664.22亿元，资产负债率52.56%，营业总收入357.31亿元，净利润46.99亿元。
（十五）南京臣功制药股份有限公司
该公司成立于1992年3月9日，注册资本6000万元。截至2015年6月末，公司总资产34795万元，总负债9993万元，其中短期借款4000万元，所有者权益24801万元，资产负债率28.72%，营业总收入15053万元，净利润3167万元。
（十六）南京高科股份有限公司
该公司注册资本为77247万元，截止2015年9月末，公司总资产196.31亿元，总负债114.60亿元，其中短期借款27.04亿元，长期借款0，所有者权益81.71亿元，资产负债率58.38%，营业总收入24.11亿元，净利润7.29亿元。
（十七）南京高科置业有限公司
该公司成立于2002年5月，注册资本15亿元。该公司主要的经营范围包括：住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、物业管理；工程管理（工程监理除外）；室内装饰设计、施工；新型住宅构配件、建筑材料、装潢材料加工、销售；照明灯具、金属材料、百货销售；投资兴办实业；教育产业投资。
（十八）南京高科建设发展有限公司
该公司成立于1994年5月9日，注册资本3亿元人民币，为南京高科股份有限公司全资子公司。经营范围：市政建筑工程设计；装饰工程设计、施工；建设项目的监理；城市道路、港口、桥梁、场坪、房屋建筑安装工程；给排水施工；市政基础设施建设、修缮、投资及管理；工程项目管理；工程技术咨询；编制标底晒图；模型制作；建筑材料、机电产品销售。装饰材料、花卉租赁、销售；园林绿化工程施工；设计制作、代理、发布国内各类广告；展览工程设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（十九）南京金埔园林股份有限公司
该公司成立于1998年6月，注册资本为7200万元。公司主营：园林绿化、仿古建筑、设计施工。
（二十）南京栖霞建设股份有限公司
该公司成立于1999年12月，截止2015年9月末，公司总资产132.94亿元，总负债95.52亿元，无短期借款，长期借款19.8亿元，所有者权益37.41亿元，资产负债率71.85%，营业总收入43.67亿元，净利润1.51亿元。
（二十一）南京紫金投资集团有限公司
该公司成立于2008年6月，目前注册资金为50亿元，主要从事银行、证券、保险、信托、担保等金融企业股权投资，创业风险投资及资产运营管理。
（二十二）南京高科科技小额贷款有限公司
该公司成立于2011年12月，注册资金2亿元，截止2015年6月末，公司总资产4.267亿元，总负债1.842亿元，其中短期借款1.819亿元，长期借款0.02亿元，所有者权益2.424亿元，资产负债率43.17%，营业总收入0.15亿元，净利润0.09亿元。
（二十三）江苏恒安方信科技有限公司
江苏恒安方信科技有限公司成立于2011年，主要以计算机网络系统集成与软硬件开发及销售、电子系统、通信设备的技术开发与转让为主营业务。截止2015年12月末，公司总资产3768万元，总负债217万元，其中短期借款200万元，所有者权益3551万元，资产负债率5.75%，营业总收入1245万元，净利润-28万元。
（二十四）江苏恒安方信科技有限公司
该公司成立于2002年，注册资本501万，是专业生产体育运动用球、礼品球及各种促销球类产品的制造商，并取得产品出口贸易资质。截止2015年12月末，公司总资产0.61亿元，总负债0.34亿元，其中短期借款0.24亿元，长期借款/亿元，所有者权益0.26亿元，资产负债率56.64%，营业总收入0.66亿元，净利润0.023亿元。
（二十五）南京市国有资产投资管理控股（集团）有限公司
南京市国有资产投资管理控股（集团）有限公司于2002年9月6日成立，注册资本为500,000.00万元。截止2014年6月末合并报表，公司总资产1295.46亿元，总负债878.44亿元，其中短期借款83.85亿元，所有者权益417.03亿元，资产负债率67.81%，营业总收入66.47亿元，净利润11.93亿元。
（二十六）关联自然人
公司对个人客户的授信融资包括个人综合消费贷款、个人房产抵押贷款、个人住房按揭贷款、个人商用房贷款、信用卡透支、贷款承诺等表内外授信业务品种，个人客户可以根据其实际资金需求向本行办理上述一项或多项授信产品。2015年末，关联自然人贷款总余额945.79万元。根据公司业务历史数据，本着风险可控和操作高效的原则，在交易条件不优于本行对非关联方同类客户群体的交易条件的前提下，综合考虑房地产市场价格变动情况，2016年度拟申请给予本行关联自然人单户授信金额在600万元以内，且总授信金额在5000万元以内的授信业务预计额度，主要用于个人贷款、信用卡透支。
二、2016年度部分关联方关联交易预计额度表
币种：人民币
■
备注：授信类业务预计额度合计326.41亿元，提供服务类业务预计额度合计18205万元。
三、关联交易定价政策
上述关联交易没有优于同类信用等级非关联方同类业务的条件。均按照一般的商业交易条件进行，并以公平、合理的市场利率收取利息。
四、进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响情况
上述关联交易是公司正常银行授信业务，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
五、独立董事意见
本管理交易在提交董事会审议前，已经公司独立董事一致认可。
按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，以及《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》，南京银行股份有限公司的独立董事本着公开、公平、客观的规则，对公司部分关联方2016年度日常关联交易预计额度情况进行了核查。独立意见如下：
经核查，公司关联交易控制委员会已经对公司部分关联方2016年度日常关联交易预计额度进行了审核。我们认为：公司预计的部分关联方2016年度日常关联交易属于银行正常经营范围内发生的常规业务。根据《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》，关联交易应按照商业原则，其定价原则与独立第三方一致。该议案已经出席公司第七届董事会第十四次会议的非关联董事一致通过，并将提交公司2015年度股东大会审议通过，决策程序合规。
特此公告。
南京银行股份有限公司董事会
2016年4月27日
A股代码：601009 A股简称：南京银行 公告编号：2016- 021
优先股代码：360019 优先股简称：南银优1
南京银行股份有限公司关于召开
2015年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年5月24日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（下转234版）
