中视传媒股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议
决议公告

证券代码：600088 证券简称：中视传媒 编号：临2016-02

中视传媒股份有限公司

第六届董事会第二十三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中视传媒股份有限公司第六届董事会第二十三次会议于2016年4月27日上午9：30在北京温特莱中心B座22层会议室召开。会议通知已于2016年4月17日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体董事；会议应到董事8位，实到董事7位，因公务原因，独立董事刘守豹授权委托独立董事李丹代为行使表决权。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的相关规定。本次会议由赵刚董事长主持，审议通过如下决议：

一、《公司2015年度董事会工作报告》；

本议案需提交股东大会审议通过。

同意8票，无反对或弃权票。

二、《公司2015年度总经理工作报告》；

同意8票，无反对或弃权票。

三、《公司2015年度财务决算报告》；

本议案需提交股东大会审议通过。

同意8票，无反对或弃权票。

四、《公司2015年度利润分配预案》；

经瑞华会计师事务所审计，公司共实现净利润15,897,841.06元（母公司数据，下同），在提取10%法定盈余公积金1,589,784.11元和5%任意盈余公积金794,892.05元后，加上以前年度结转的未分配利润197,561,559.83元，再扣除根据2014年度股东大会决议已分配的2014年度现金红利15,908,256.00元，本年度实际可供股东分配的利润为195,166,468.73元。

公司2015年度的利润分配预案为：公司拟以2015年末总股本331,422,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.24元（含税），共计分配7,954,128.00元，剩余未分配利润187,212,340.73元结转以后年度分配。2015年度不进行资本公积转增股本。

本预案需提交股东大会审议通过。

同意8票，无反对或弃权票。

五、《关于计提2016年度资产减值准备的议案》；

根据《企业会计准则》和本公司计提资产减值准备的会计政策，公司2015年度共提取坏账准备31,393,424.17元（其中应收账款提取14,611,253.47元，其他应收款提取16,782,170.70元），各项坏账准备的计提都遵循了本公司根据《企业会计准则》制订的应收款项坏账准备计提方法。

同意8票，无反对或弃权票。

六、《关于续聘会计师事务所的议案》；

经本次会议审议通过，同意公司续聘瑞华会计师事务所为中视传媒2016年度报告审计单位，支付其2016年度报酬58万元（包括本公司及控股子公司2016年度报告审计和内部控制审计），并由公司承担审计期间审计人员的差旅费用，聘期一年，自股东大会通过之日起计。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

同意8票，无反对或弃权票。

七、《公司2015年度报告正文及摘要》；（年报正文及摘要刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

本议案需提交股东大会审议通过。

同意8票，无反对或弃权票。

八、《关于<公司2015年度内部控制评价报告>的议案》；（《公司2015年内部控制评价报告》刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

同意8票，无反对或弃权票。

九、《关于公司2015年日常关联交易的报告及2016年日常关联交易预计的议案》；（具体内容参见公司相关公告）

根据公司业务发展战略和2015年公司经营的实际情况，我公司及下属控股公司在2016年度继续与我公司控股股东无锡太湖影视城的实际控制人中央电视台及其下属公司开展关联交易。

2016年度，关联交易各项业务交易金额累计预测将不超过人民币48,300万元。其中版权转让及制作业务的累计交易金额将不超过人民币14,700万元，租赁及技术服务累计交易金额将不超过人民币2,990万元，广告经营业务的累计交易金额将不超过人民币30,010万元。土地及物业租赁累计交易金额将不超过人民币600万元。

根据《公司法》第一百二十四条规定，作为关联方董事在董事会审议上述关联交易时，必须回避表决。非关联董事（即独立董事）3名，审议并通过了上述关联交易。

本议案需提交股东大会审议通过。

在5名关联董事回避表决的情况下，同意3票，无反对或弃权票。

十、《关于修订<公司章程>的议案》；（具体内容参见公司相关公告）

本议案需提交股东大会审议通过。

同意8票，无反对或弃权票。

十一、《关于修订<公司独立董事津贴制度>的议案》；

本议案需提交股东大会审议通过。

同意8票，无反对或弃权票。

十二、《关于公司2016年度委托理财的议案》；（具体内容参见公司相关公告）

董事会授权公司在2016年度内使用不超过3亿元资金购买银行短期理财产品，上述资金可循环投资,十二个月内累计交易金额不超过15亿元。

公司选择投资理财品种应以资金安全为核心兼顾较高的理财收益；应选择国有股份制银行及股份制商业银行发售的资金安全度较高、一年以内的对公理财产品及银行结构性存款两种理财品种。

累计交易金额达到上海证券交易所相关规定标准，需提交公司股东大会审议。

同意8票，无反对或弃权票。

十三、《审计、薪酬与考核委员会2015年度履职情况报告》；

同意8票，无反对或弃权票。

十四、《公司2016年第一季度报告全文及正文》。（详细内容刊载于上海证

券交易所网站www.sse.com.cn）

同意8票，无反对或弃权票。

会议同时通报了《关于2015年度处置资产的报告》、《注册会计师与治理层沟通函》、《关于控股子公司中视广告人事调整的报告》、《2015年度独立董事述职报告》、《公司2015年度董事参加会议情况》。

特此公告。

中视传媒股份有限公司

董 事 会

二〇一六年四月二十八日

证券代码：600088 证券简称：中视传媒 编号：临2016-03

中视传媒股份有限公司

第六届监事会第十四次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中视传媒股份有限公司第六届监事会第十四次会议于2016年4月27日上午在北京温特莱中心B座22层会议室召开。会议通知已于2016年4月17日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体监事；会议应到监事3位，实到监事3位。公司总经理、董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的相关规定。本次会议由王浩监事会主席主持，审议通过如下决议：

一、《中视传媒2015年度监事会工作报告》；

同意3票，无反对或弃权票。

二、《关于公司六届二十三次董事会利润分配预案的审核意见》；

同意3票，无反对或弃权票。

三、《公司2015年度报告正文及摘要》；

监事会认为，公司2015年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》以及公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营成果和财务状况；没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意3票，无反对或弃权票。

四、《关于公司六届二十三次董事会关于内部控制评价报告的审核意见》；

同意3票，无反对或弃权票。

五、《关于公司六届二十三次董事会关联交易议案的审核意见》；

同意3票，无反对或弃权票。

六、《公司2016年第一季度报告全文及正文》；

监事会认为，公司2016年第一季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》以及公司内部管理制度的各项规定；第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营成果和财务状况；没有发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意3票，无反对或弃权票。

七、《公司董事2015年度述职报告》；

监事会审议通过了公司五位非独立董事（董事长赵刚、董事王钧、陆海亮、李颖、石育林）2015年度述职报告。

同意3票，无反对或弃权票。

会议同时通报了《公司董监事2015年度参会情况统计表》。

2015年度，监事会本着认真、严谨的态度，严格按照《公司法》和公司《章程》的有关规定，出席了各次股东大会，列席了相关董事会会议，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监事会的职责，对公司依法运作情况、经营决策程序、董事、高级管理人员的履职守法情况等各方面进行了全面的检查和监督，认为：

1、2015年度，公司股东大会和董事会决策程序合法，董事会能够严格执行股东大会的各项决议和授权。公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法规，依法规范运作，法人治理结构不断完善，进一步保障了公司全体股东和投资者的合法权益。公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，能够本着对投资者负责的态度，忠于职守，未发现违法、违规或损害公司利益的行为。

2、2015年度利润分配预案符合公司实际情况，有利于公司的长期持续发展。公司董事会严格按照相关法律法规和公司《章程》的要求制定分配方案，决策程序符合规范。本年度利润分配预案的实施有利于维护股东的长远利益。

3、2015年度，公司财务状况良好，财务制度及管理较规范，瑞华会计师事务所对公司2015年度财务报告出具了标准无保留的审计意见是客观、公正的，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

4、2015年度，公司无募集资金的使用。

5、2015年度，公司无资产收购、出售的交易行为。

6、关联交易中，公司遵循了公开、公平、公正的交易原则，杜绝内幕交易，按市场价格定价，交易程序合法，没有损害公司和股东的利益或造成公司资产损失。关联股东在股东大会上依法履行回避表决。关联交易的信息披露能执行监管部门有关规定，有效地保护了广大投资者，特别是中小投资者的权益。

7、公司监事会已经审阅了董事会关于公司2015年度内部控制评价报告，对公司内部控制体系的建设和执行情况进行了审核。公司监事会认为：公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定要求，遵循内部控制体系的基本原则，结合公司自身的具体情况，制定涵盖公司所有重大方面的内部控制制度并组织实施，保证了公司经营管理的正常进行，保护了公司资产的安全和完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效，公司内部控制的自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。对董事会关于公司2015年度内部控制评价报告无异议。

特此公告。

中视传媒股份有限公司

监 事 会

二〇一六年四月二十八日

证券代码：600088 证券简称：中视传媒 编号：临2016-04

中视传媒股份有限公司

关于2016年日常关联交易

预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本日常关联交易事项尚需提交股东大会审议。

● 公司与关联方的交易有利于公司保持经营业绩的稳定增长，有助于实施公司的业务发展战略，是保持业务稳定与发展的重要途径，同时也是正常的市场行为。

根据公司业务发展战略和2015年公司经营的实际情况，我公司及下属控股公司在2016年度继续与我公司控股股东无锡太湖影视城的实际控制人中央电视台及其下属公司开展关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》和本公司《关联交易决策制度》的有关规定，现将相关事项公告如下：

一、2015年日常关联交易执行情况：

2015年，我公司及控股公司（包括北京中视北方影视制作有限公司、上海中视国际广告有限公司等），与中央电视台及其下属公司（包括中国国际电视总公司等）就版权转让项目、租赁及技术服务项目、广告经营项目、制作项目等多种经营形式开展业务合作。截止报告期末，关联交易各项业务的实际交易金额分别为：版权转让及制作14,691.15万元，租赁及技术服务4,953.44万元,广告代理业务7,574.30万元，土地及物业租赁640.56万元，累计交易金额27,859.45万元，总体控制在股东大会批准的关联交易预计框架范围内。2015年日常关联交易的实际执行情况如下：

单位：人民币 万元

■

二、2016年日常关联交易预计：

2016年度，关联交易各项业务交易金额累计预测将不超过人民币48,300万元。其中版权转让及制作业务的累计交易金额将不超过人民币14,700万元，租赁及技术服务累计交易金额将不超过人民币2,990万元，广告经营业务的累计交易金额将不超过人民币30,010万元。土地及物业租赁累计交易金额将不超过人民币600万元。2016年日常关联交易预计如下：

单位: 人民币 万元

■

三、关联方介绍和关联关系：

1、中央电视台（所属部门包括大型节目中心、新闻中心、综合频道、电视剧频道、纪录频道、科教频道、技术制作中心、广告经营管理中心等）

单位住所：北京市复兴路11号

主要经营业务：从事电视节目的制作、播出。

关联关系：因公司控股股东无锡太湖影视城为中央电视台全资下属公司，故本公司与中央电视台构成关联关系。

2、中国国际电视总公司（包括所属公司）

公司住所：海淀区复兴路11号

注册资本：273034.3 万元

主营业务：电视剧制作；广播电视节目制作、发行；音像制品的批发、网上销售、零售、出租；经营演出及经纪业务；批发兼零售预包装食品；出版文艺、社会教育方面的音像制品等。  

关联关系：中国国际电视总公司为本公司实际控制人中央电视台的全资子公司，故与本公司构成关联关系。

3、中央电视台无锡太湖影视城

公司住所：无锡市大浮乡漆塘

注册资本：989.6 万元

主营业务：为国内外影视剧组摄制影视节目提供场景和设施服务、艺术景点的游览服务。

关联关系：无锡太湖影视城为本公司的控股股东，故本公司与无锡太湖影视城构成关联关系。

4、央视后勤服务发展（北京）有限责任公司

单位住所：北京市海淀区复兴路11号

注册资金：3253.96万元

主营业务：中餐服务；零售卷烟、雪茄烟；销售饮料、酒等。

关联关系：央视后勤服务发展（北京）有限责任公司由中央电视台和中国国际电视总公司等共同投资组建，故与本公司构成关联关系。

5、中视实业发展有限责任公司

单位住所：北京市海淀区羊坊店路9号

注册资金：1300万元

主营业务：影视文化、技术交流；场景道具、服装、化妆造型的设计、制作；影视咨询；电视技术咨询及设备的安装、维修、销售；广播电视通讯网络安全防范工程的设计、安装、维修等。

关联关系：中视实业发展有限责任公司是中国国际电视总公司的全资子公司，故与本公司构成关联关系。

6、中视科华有限公司

单位住所：北京市海淀区羊坊店街道彩电中心1号住宅楼西侧1至2层全部

注册资本：20300 万元

主营业务：制作、发行动画片，电视综艺，专题片；经营演出及经纪业务；建设工程项目管理。技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训等。

关联关系：中视科华有限公司是中国国际电视总公司的全资子公司，故与本公司构成关联关系。

7、北京中视远图影视传媒有限公司

单位住所：北京市丰台区丰台路口139号1幢218室【园区】

注册资金：1000万元

主营业务：广播电视节目制作；影视策划；制作、设计、代理、发布广告；电脑动画设计；图文设计、制作；承办展览展示；会议服务；组织文化艺术交流活动等。

关联关系：北京中视远图影视传媒有限公司是中国国际电视总公司下属中视科华有限公司的全资子公司，故与本公司构成关联关系。

8、梅地亚电视中心有限公司

单位住所：北京复兴路乙十一号

注册资本：11573.507 万元

主营业务：住宿；制售中餐、西餐、日餐（含冷荤凉菜）；销售饮料、酒、茶、定型包装食品；非医疗性美容理发；洗浴；棋牌；歌舞厅、KTV包间、酒吧；出租客房、公寓、写字间和会议厅；会议服务；劳务派遣；日用百货销售；为外国广播电视新闻采访和电影、电视节目交流制作提供场所、设施和服务等。

关联关系：梅地亚电视中心有限公司是中国国际电视总公司的子公司，故与本公司构成关联关系。

9、央视市场研究股份有限公司上海分公司

单位住所：上海市闸北区恒丰路436号

主营业务：公司进行各种商业市场调查研究及日用商品消费者调查、报纸读者调查、电视收视率调查、广告知晓率调查和互联网使用率调查。

关联关系：央视市场研究股份有限公司是中国国际电视总公司和TN索福瑞集团 (英国)等合资的股份制企业，故与本公司构成关联关系。

10、南海影视城

单位住所：广东省南海市松岗镇

中视传媒股份有限公司投资拥有的南海影视城占用的土地及道路、附属设施等为中央电视台资产，由中视传媒南海分公司代为经营管理。

关联关系：因涉及资产为中央电视台所有，故与本公司构成关联关系。

11、央视纪录国际传媒有限公司

单位住所：北京市海淀区复兴路乙11号梅地亚电视中心12层

注册资金：5000 万元

主营业务：制作、发行广播电视节目；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业策划、设计等。

关联关系：央视纪录国际传媒有限公司是中国国际电视总公司的全资子公司，故与本公司构成关联关系。

12、央视创造传媒有限公司

单位住所：北京市朝阳区八里庄东里1号CF09-A

注册资金：5000 万元

主营业务：广播电视节目制作与发行；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业策划等。

关联关系：央视创造传媒有限公司是中国国际电视总公司的全资子公司，故与本公司构成关联关系。

13、北京中视创新文化发展有限公司

单位住所：北京市昌平区科技园区超前路5号B座305室

注册资金：500万元

主营业务：组织文化交流活动；影视策划；电视节目传递技术开发、技术服务；电视设备租赁服务；演出景观策划与制作服务；电视设备销售等。

关联关系：北京中视创新文化发展有限公司是中国国际电视总公司下属中视科华有限公司的全资子公司，故与本公司构成关联关系。

14、北京中视汉威航空服务有限公司

单位住所：北京市海淀区复兴路11号3号楼一层

注册资金：400 万元

主营业务：票务代理；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；翻译服务；摄影扩印服务；电脑动画设计等。

关联关系：北京中视汉威航空服务有限公司是中国国际电视总公司、中视实业发展有限责任公司和梅地亚电视中心有限公司等共同出资组建，故与本公司构成关联关系。

四、 关联交易情况及关联交易协议的签订情况：

1、版权转让项目

公司的任一方或多方与关联方的任一方或多方销售、购买电视节目的版权及其附属产品的业务系不时发生，双方将根据实际需要，在每次业务发生时订立协议，交易价格将以市场价格为依据。

2、租赁及技术服务项目

公司的任一方或多方向关联方的任一方或多方提供专业广播级影视制作设备租赁和相应的技术服务以及影视剧后期制作、频道及栏目包装等技术服务，双方将根据实际需要，在每次业务发生时订立相关协议，交易价格将以市场价格为依据。

3、广告经营项目

公司将承包经营公司实际控制人中央电视台的部分广告时段。

4、制作项目

公司的任一方或多方与关联方任一方或多方开展节目制作，并将制作成品的版权及其附属产品销售给关联方的任一方或多方。制作销售业务系不时发生，双方将根据实际需要，在每次制作销售业务发生时订立销售协议；交易价格将以市场价格为依据。

5、土地使用权承租

公司因租赁控股股东中央电视台无锡太湖影视城土地使用权，需向无锡太湖影视城支付土地使用权租赁费。

6、资产委托管理

（下转239版）