上海紫江企业集团股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：600210 证券简称：紫江企业 编号：临2016-011

上海紫江企业集团股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会于2016年4月15日以传真和E-MAIL方式向公司董事发出召开第十五次董事会会议的通知，并于2016年4月26日在公司会议室举行，会议以现场表决方式召开。公司共有9名董事，9名董事出席会议。会议由董事长沈雯先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

1、公司2015年度总经理业务报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

2、公司2015年度董事会工作报告

本议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

3、公司独立董事2015年度述职报告（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

本议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

4、公司董事会审计委员会2015年度履职报告（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

5、公司2015年度财务决算报告

本议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

6、公司2015年度报告及其摘要（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

本议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

7、公司2015年度利润分配预案

经立信会计师事务所审计，公司2015年度实现的归属于母公司所有者的合并净利润107,151,916.41元，以母公司实现的净利润180,918,246.63元为基数，提取10％法定盈余公积金18,091,824.66元，减去分配股东2014年度现金红利75,836,807.90元，加上母公司上年结转未分配利润732,429,856.86元，母公司实际可分配利润819,419,470.93 元；经董事会讨论，考虑到股东的利益和公司发展需要，提出如下分配预案：以截止2015年12月31日公司总股本1,516,736,158股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计分配现金红利75,836,807.90元（含税），余额743,582,663.03元予以结转并留待以后年度分配。

本议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

8、公司2016年第一季度报告及其摘要（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

9、关于聘任公司2016年度审计机构的议案

(1)关于支付会计师事务所2015年度审计费用的情况

2015年度，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计工作，年度财务审计和内控审计费用合计为185万元，上述费用由公司董事会依据接受审计子公司数量和审计工作业务量支付。

(2)根据董事会审计委员会的建议，2016年度，公司决定继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的财务审计和内控审计工作，提请股东大会授权董事会决定该会计师事务所的报酬事宜。

本议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

10、公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告(详见“临2016-013上海紫江企业集团股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告”)

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

11、公司2015年度内部控制自我评价报告（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

12、公司2015年度履行社会责任的报告（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

13、关于公司经营管理层2015年度经营业绩考核情况的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，

14、关于公司经营管理层2016年度经营业绩考核方案的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

15、关于预计2016年度与控股股东及其关联方日常关联交易的议案(详见“临2016-014上海紫江企业集团股份有限公司关于预计2016年度与控股股东及其关联方日常关联交易的公告”)

该议案已经独立董事事前认可，关联董事沈雯先生、郭峰先生、沈臻先生、胡兵女士、唐继锋先生、陆卫达先生回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避

16、关于预计2016年度与联营企业、合营企业日常关联交易的议案(详见“临2016-015上海紫江企业集团股份有限公司关于预计2016年度与联营企业、合营企业日常关联交易的公告”)

本议案需提交股东大会审议批准。

该议案已经独立董事事前认可，关联董事郭峰先生回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避

17、关于公司2015年度与控股股东及其关联方日常关联交易的总金额超过年度预计的议案

2015年度公司实际与控股股东及其关联方发生日常关联交易1,421.48万元，超过年度预计484.52万元，其中：上海紫华包装有限公司与公司的关联销售金额超出预计金额是由于该公司2015年业务发展较好，业务量大幅增加所致；上海紫竹高新区（集团）有限公司与公司的关联租赁费用超出预计金额是由于该公司2015年补开以往年度的租赁费用发票所致。

公司董事会认为：公司与控股股东及其关联方的日常关联交易的总金额超过年度预计是因公司正常的业务发展需要而进行，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，关联董事在审议上述议案时已回避表决，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

该议案已经独立董事事前认可，关联董事沈雯先生、郭峰先生、沈臻先生、胡兵女士、唐继锋先生、陆卫达先生回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避

18、关于召开公司2015年度股东大会的决定(详见“临2016-016上海紫江企业集团股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知”)

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

上海紫江企业集团股份有限公司董事会

2016年4月28日

证券代码：600210 证券简称：紫江企业 编号：临2016-012

上海紫江企业集团股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会于2016年4月15日以传真方式与邮件方式向公司全体监事发出召开第十次监事会会议的通知，并于2016年4月26日在公司会议室举行。公司共有3名监事，3名监事亲自出席了会议并行使了表决权。会议由孙宜周监事长主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并通过了如下议案：

1、公司2015年度监事会工作报告

本议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

2、公司2015年度内部控制的自我评价报告

监事会认真审阅了《公司2015年度内部控制自我评价报告》，认为该报告真实反映了公司内控制度的建立与执行情况，对该报告无异议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

3、公司2015年度报告及其摘要

报告期内，立信会计师事务所有限公司对公司2015年度的财务状况出具了标准无保留意见的审计报告。

监事会认为：该报告真实反映了公司2015年资产状况及经营成果。

本议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

4、公司2016年第一季度报告及其摘要

监事会认为该报告真实反映了公司2016年第一季度资产状况及经营成果。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

上海紫江企业集团股份有限公司监事会

2016年4月28日

证券代码：600210 证券简称：紫江企业 公告编号：临2016-013

上海紫江企业集团股份有限公司

2015年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和公司相关规章制度的规定，现将上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1422号文核准，公司于2014年12月25日通过非公开发行股票方式向上海紫江（集团）有限公司发行人民币普通股（A股）80,000,000股，每股面值1元，每股发行价格2.60元，募集资金总额为208,000,000.00元，扣除各项发行费用合计4,487,281.80元，募集资金净额为203,512,718.20元。募集资金已于2015年1月9日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了信会师报字（2015）第110030号《验资报告》。

2、募集资金本期使用金额及报告期末余额

收到募集资金后，公司将募集资金专户内的募集资金205,750,000.00元（含以公司自有资金垫付的发行费用合计2,237,281.80元）全部用于补充公司流动资金，募集资金已全部支出。经与保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、开户银行三方商议，依据《募集资金专户存储三方监管协议》，公司已对上述专户作销户处理。截至2015年1月21日，上述专户已注销完毕。至此，公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金专户存储三方监管协议》终止。

二、募集资金管理情况

为了规范非公开发行股票募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，本公司根据《上海证券交易所上市规则》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规的有关规定，结合本公司实际情况，修订了《上海紫江企业集团股份有限公司募集资金使用管理办法》，并经公司第六届董事会第三次会议审议通过。根据《公司募集资金管理办法（2014年7月修订）》，本公司对募集资金实行专户存储，并对其使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

本公司为本次募集资金批准开设了专项账户：中国建设银行股份有限公司上海长宁支行（账号：31001515100050030251）。以上专户仅用于本公司募集资金的存储和使用，除非按照国家有关法律法规等的规定，履行了必要的批准程序外，不用作其他用途。

2015年1月12日，本公司与中国建设银行股份有限公司上海长宁支行（乙方）以及保荐机构兴业证券股份有限公司（丙方）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。上述监管协议明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2015年1月21日，本次募集资金已全部使用完毕无余额，募集资金专户已注销完毕。

三、2015年度募集资金的实际使用情况

2015年度募集资金的实际使用情况，见附表1。

四、2015年度变更募投项目的资金使用情况

公司在2015年度无变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2015年度，本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金管理办法（2014年7月修订》）的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司截至2015年12月31日止的《公司2015年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定编制。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构兴业证券股份有限公司认为紫江企业募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金管理办法（2014年7月修订》）等相关文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。

八、上网披露的公告附件

（一）兴业证券股份有限公司出具的关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；

（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司2015年度募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告。

特此公告。

上海紫江企业集团股份有限公司董事会

2016年4月28日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2015年度

单位：人民币万元

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证券代码：600210 证券简称：紫江企业 编号：临2016- 014

上海紫江企业集团股份有限公司

关于公司与控股股东及其关联方

2015年度日常关联交易执行情况和2016年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2015年度公司实际与控股股东及其关联方发生日常关联交易1,421.48万元，超过年度预计484.52万元，公司已将超过年度预计总金额的关联交易提请公司董事会单独审议。

●公司2015年度实际与关联方发生日常关联交易额及预计2016年度与控股股东及其关联方日常关联交易额未达到股东大会审议标准，故不需提交股东大会审议。

●该项日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“紫江企业”或“公司”)于2016年4月26日以现场表决的方式召开公司第六届董事会第十五次会议，公司9名董事出席会议并行使了表决权，审议通过《关于预计2016年度与控股股东及其关联方日常关联交易的议案》，在对该项议案的审议表决中，关联董事沈雯先生、郭峰先生、沈臻先生、胡兵女士、唐继峰先生、陆卫达先生回避表决，3名独立董事参加此议案表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、独立董事事前认可该关联交易议案，同时发表了独立意见，认为该项关联交易遵循了公平、合理的原则，不会影响到公司的独立性，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大不利影响。董事会在审议该项议案时，所有关联董事均回避表决。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。

（二）公司2015年度与控股股东及其关联方日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元 币种：人民币

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1、说明1：上海紫华包装有限公司与公司的关联销售金额超出预计金额是由于该公司2015年业务发展较好，业务量大幅增加所致。

2、说明2：上海紫竹高新区（集团）有限公司与公司的关联租赁费用超出预计金额是由于该公司2015年补开以往年度的租赁费用发票所致。

3、公司与关联方的交易均由正常生产经营和提供相关服务所形成，交易价格均按照发生地区的市场价格执行，不存在损害公司及其股东利益的情况。

（三）公司预计2016年度与控股股东及其关联方日常关联交易情况

2016年，公司预计与控股股东上海紫江（集团）有限公司及其关联方日常关联交易发生额为4,980.00万元，占公司2015年经审计净资产的1.22%。

具体明细如下：

单位：万元 币种：人民币

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二、关联方及关联关系介绍

（一）关联方基本情况

1、上海紫华包装有限公司（以下简称“紫华包装”）

企业性质：有限责任公司

法定代表：郭峰

注册资本：1,200万美元

注册地址：上海市闵行区沪闵路3088号

经营范围：生产塑料容器、新型药品包装容器、塑料制品，包装装潢印刷，销售自产产品。

(下转243版)