大唐国际发电股份有限公司
董事会决议公告
证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2016-022
大唐国际发电股份有限公司
董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大唐国际发电股份有限公司（“大唐发电”或“公司”）第八届三十四次董事会于2016年4月27日（星期三）以书面会议形式召开。会议应参加董事15名，实际参加董事15名。会议的召开符合《公司法》和《大唐国际发电股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。会议一致通过并形成如下决议：
一、审议通过《关于2016年第一季度报告的说明》
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票
同意公司发布2016年第一季度报告。
二、审议通过《关于与中国大唐集团公司就煤化工及相关项目签订重组框架协议的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，回避表决4票
1.同意公司与中国大唐集团公司（“大唐集团”）就煤化工及相关项目重组事项签署框架协议；
2.董事(包括独立董事)认为上述签订框架协议事项属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；相关交易公平、合理,符合公司及股东的整体利益；
3.根据上市地上市规则，大唐集团为本公司关联人，上述事项构成本公司关联交易，关联董事陈进行、胡绳木、吴静、梁永磐已就本决议事项回避表决。
有关上述事项详情，请见公司同日发布的相关公告。
特此公告。
大唐国际发电股份有限公司董事会
2016年4月27日
证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2016-023
大唐国际发电股份有限公司关于
与控股股东中国大唐集团公司
签署《煤化工及相关项目重组
框架协议》的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●大唐国际发电股份有限公司（“公司”或“本公司”）与中国大唐集团公司（“大唐集团”）于2016年4月27日签署《煤化工及相关项目重组框架协议》（“《重组框架协议》”）。
●公司八届三十四次董事会审议批准。
一、概述
1、2016年3月29日，公司与中国国新控股有限责任公司（“国新公司”）签署了《重组框架协议之终止协议》，详情请参阅公司日期为2016年3月29日发布的相关公告。
2016年4月27日，公司与控股股东大唐集团签署了《重组框架协议》,拟继续开展本公司煤化工板块及相关项目的重组工作。
2、于本公告日，大唐集团及其子公司合计持有本公司34.77%的股权，根据上海证券交易所上市规则（“上市规则”）的规定，大唐集团为本公司关联人。本次重组事项尚待签署有关具体交易协议，待签署有关具体交易协议且重组事项一经落实后，则该交易事项将可能构成需按上市规则披露的关联交易。
二、合作方介绍
大唐集团注册资本金约人民币180.09亿元。主要经营范围为：从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发；自营和代理各类商品和技术的进出口。
三、《重组框架协议》主要内容
1、重组范围：
公司及所属企业在煤化工及相关产业的投资项目，包括：大唐能源化工有限责任公司所属煤化工及配套关联项目（如：大唐内蒙古多伦煤化工有限责任公司、内蒙古大唐国际克什克腾煤制天然气有限责任公司、辽宁大唐国际阜新煤制天然气有限责任公司、大唐呼伦贝尔化肥有限公司及其他配套关联项目），以及内蒙古大唐国际锡林浩特矿业有限公司、内蒙古大唐国际锡林浩特褐煤综合开发有限责任公司等相关项目。
2、重组方式：
（1）大唐集团全资设立煤化工板块平台公司（“平台公司”），通过资产及/或股权收购，由平台公司获得重组范围内相关项目资产或股权。
（2）按照国家法律、法规和政府有关部门相关规定，依据审计及资产评估结果，协商确定交易价格。
3、审计、评估：
审计、评估基准日设定为2016年3月31日。
4、过渡期安排：
（1）从《重组框架协议》签署之日至交割日期间，本公司对过渡期间的生产经营和安全稳定等事项负责，暂时冻结重组范围内相关企业或项目的人事关系、劳动关系、重大资产变化、重大资金支出、重大业务调整等；上述期间内，如涉及重大事项变动，需经大唐集团同意。
（2）双方同意根据中国现行适用的法规政策要求推进本重组事宜，取得本《重组框架协议》述及事宜的全部内外部批准与授权，并适时由公司与平台公司及/或大唐集团签署相关文件。
5、其他事宜：
如本《重组框架协议》生效之日（2016年4月27日）起12个月内双方未就本重组事宜达成具体协议，本《重组框架协议》终止。
四、签署《重组框架协议》对本公司的影响
签署《重组框架协议》将有利于优化公司业务结构,调整公司发展战略，提高公司核心竞争力，巩固公司发电主业优势，打造发电产业升级版；有助于未来公司盈利水平的改善及公司经营业绩的提升，为公司及股东创造更大的利益。
本次重组事项尚待签署有关具体交易协议，待相关协议签署后，公司将另行发布公告。公司将密切关注上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
大唐国际发电股份有限公司
2016年4月27日
