吉林亚泰（集团）股份有限公司
第十届第七次董事会决议公告
证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2016-033号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
第十届第七次董事会决议公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第十届第七次董事会会议于2016年4月26日在公司总部会议室举行，会议通知于2016年4月16日以书面送达和电子邮件方式发出。董事长宋尚龙先生主持了会议，会议应出席董事15名，实际出席董事12名，董事王广基先生、李玉先生、马新彦女士分别委托董事柳红女士、黄百渠先生、安亚人先生代为出席并行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过了公司2015年度董事会工作报告；
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了公司2015年度独立董事述职报告；
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了公司2015年度财务决算报告；
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了公司2016年度财务预算报告；
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了公司2015年度利润分配方案：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年母公司实现净利润448,616,264.81元。根据《公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》规定，提取法定盈余公积44,861,626.48元，加上年初未分配利润607,836,951.84元，年末可供分配利润合计为1,011,598,050.82 元。受宏观经济增速放缓影响，公司所在区域水泥产品需求不足，公司水泥产品销价、销量有所下降，2015年度经营业绩出现亏损，综合考虑公司的实际情况，公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，留存未分配利润将用于公司未来发展。本方案尚需公司2015年度股东大会审议批准。
公司独立董事认为：公司 2015年度利润分配方案符合《公司章程》中关于现金分红的相关规定，充分考虑了公司2016年的经营需要及资金需求，符合公司实际情况，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司持续稳定地发展。2015年度利润分配方案审议及表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，同意将2015年度利润分配方案提交 2015年度股东大会审议。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了公司2015年年度报告及其摘要；
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过了公司2015年度内部控制评价报告；
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了公司2015年度社会责任报告；
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过了审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计工作的总结报告；
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过了关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务及内部控制审计机构的议案：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格，执业经验丰富，信誉度高，其在为公司提供2015年度财务审计过程中，能够充分与公司管理层、独立董事、董事会审计委员会进行沟通，严格按照注册会计师审计准则的要求执行恰当的审计程序，获取充分的审计证据，较好地完成了2015年度审计工作。
为保持公司审计工作的连续性、高效性，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务及内部控制审计机构，聘期为一年，2016年度财务及内部控制审计费用合计为300万元。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过了关于公司2016年度日常关联交易的议案：
《吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年度日常关联交易公告》具体内容刊载于2016年4月28日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过了关于计提资产减值准备的议案：
《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》具体内容刊载于2016年4月28日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
此议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
十三、审议通过了关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告：
根据 《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号） 、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订） 》 、公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司董事会编制了2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。
《吉林亚泰（集团）股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容刊载于2016年4月28日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
十四、审议通过了公司2016年第一季度报告；
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
十五、审议通过了《吉林亚泰（集团）股份有限公司人力资源管理制度》；
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
十六、审议通过了关于调整公司高级管理人员工资的议案：
受宏观经济增速放缓影响，公司所在区域水泥产品需求不足，公司水泥产品销价、销量有所下降，公司2015年度经营业绩出现亏损。根据公司实际情况，经董事会薪酬与考核委员会提议，决定对公司高级管理人员工资进行调整，以2015年度工资为基础下调10%。本次调整后，公司总裁年薪为税前108万元，副总裁级、总会计师、总经济师、总工程师年薪为税前81万元，本次工资调整自 2016 年 1 月 1 日起实施。
独立董事认为：本次高级管理人员工资的调整符合公司的实际情况，董事会对高级管理人员工资调整事宜的审核符合《公司章程》等相关法律、法规的规定。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
十七、审议通过了关于继续授权公司经营班子投资决策权事宜的议案：
2015年4月27日，公司第十届第四次董事会审议通过了关于继续授权公司经营班子投资决策权的议案，董事会同意继续授权公司经营班子决定不超过5,000万元的对外投资、收购出售资产事宜，授权期限自2015年5月1日起至2016年4月30日止。
董事会授权后，公司经营班子能够在授权范围内积极履行职责。因此，董事会决定继续授权公司经营班子决定不超过5,000万元（包括5,000万元，占公司2015年12月31日归属于母公司净资产的0.43%）的对外投资、收购出售资产事宜，授权期限自2016年5月1日起至2017年4月30日止。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
十八、审议通过了关于公司申请综合授信的议案：
鉴于公司部分综合授信即将到期，同意公司继续在招商银行股份有限公司长春分行申请综合授信4亿元，以公司持有的东北证券股份有限公司9,000万股股权质押，期限3年。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
十九、审议通过了关于为所属公司综合授信提供担保的议案：
根据公司所属子公司经营需要，同意为吉林省东北亚药业股份有限公司、吉林龙鑫药业有限公司分别在华夏银行股份有限公司长春分行申请的综合授信2,200万元、3,000万元提供连带责任保证；继续为吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰明城水泥有限公司、吉林亚泰建筑工程有限公司分别在韩亚银行（中国）有限公司长春分行申请的综合授信敞口6,500万元、6,500万元、3,000万元提供连带责任保证；为吉林龙鑫药业有限公司、吉林省东北亚药业股份有限公司、吉林亚泰明星制药有限公司、吉林亚泰生物药业股份有限公司分别在公主岭农村商业银行申请综合授信各8,000万元提供连带责任保证；为吉林亚泰明星制药有限公司在中国光大银行股份有限公司长春分行申请的人民币30,000万元基本建设项目的固定资产贷款提供连带责任保证。
上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为1,076,781万元，占公司2015年12月31日经审计净资产的74.90%，全部为公司对控股子公司的担保。上述担保尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二O一六年四月二十八日
证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2016-034号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
第十届第七次监事会决议公告
特 别 提 示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第十届第七次监事会会议于2016年4月26日在公司总部会议室举行，监事会主席姜余民先生主持了会议，会议应出席监事9名，实际出席监事8名，监事李廷亮先生委托监事于来富先生代为出席并行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过了公司2015年度监事会工作报告；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了公司2015年度利润分配方案：
监事会认为：公司2015年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，符合公司2016年经营需要和资金需求，留存未分配利润用于公司后续发展，2015年度利润分配方案的决策及审议程序符合证券监管部门相关规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了公司2015年年度报告及其摘要：
监事会认为：公司2015年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司2015年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了公司2015年度内部控制评价报告：
监事会认为：公司内部控制制度和体系符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和证券监管部门的有关要求，公司2015年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了公司2015年度社会责任报告；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了关于公司2016年度日常关联交易的议案：
监事会认为：公司2016年度日常关联交易符合公司的实际需要，交易价格体现了公平性、公允性，董事会审议关联交易议案时，表决程序合法，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了关于计提资产减值准备的议案：
监事会认为：公司及子公司按照《企业会计准则》的有关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次计提资产减值准备。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告：
（下转258版）
