宁波高发汽车控制系统股份有限公司

一、 重要提示

2.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

2.3 公司负责人钱高法、主管会计工作负责人朱志荣及会计机构负责人（会计主管人员）陈辉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

2.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.5 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.6 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

■

2.7 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

币种：人民币 单位：元

■

■

说明：

1、 货币资金报告期末余额较上年末余额上升23.46%，主要系本期现金流好转及期末理财产品减少所致。

2、 应收账款报告期末余额较上年末余额上升29.44%，主要系本期收入同比增长所致。

3、 存货报告期末余额较上年末余额下降12.65%，主要系发出商品减少所致。

4、 其他流动资产报告期末余额较上年末余额下降8.77%，主要系理财产品减少所致。

5、 应付票据报告期末余额较上年末余额上升26.81%，主要系本期票据支付增加，应付账款减少所致。

6、 应付职工薪酬报告期末余额较上年末余额下降49.09%，主要系上年度年终奖金在本报告期支付完毕所致。

7、 应交税费报告期末余额较上年末余额增加34.51%，主要系本期营收增加导致税费增加且上年末研发费用加计扣除冲减所得税计提造成上年末应交所得税减少所致。

8、 营业收入本期发生数较上年同期同比增加20.18%，主要系变速操纵系统及软轴和电子油门踏板销售收入增加所致。

9、 销售费用本期发生数较上年同期同比增加24.77%，主要系运费和三包服务费增加所致。

10、 管理费用本期发生数较上年同期同比增加33.55%，主要系股权激励费用摊销增加所致。

11、 资产减值损失本期发生数较上年同期同比增加42.11%，主要系本期应收账款增加致使计提坏账准备增加所致。

12、 投资收益本期发生数较上年同期同比增加286.21万元，主要系本期理财产品到期赎回，上年同期未有理财产品到期所致。

13、 营业外收入本期发生数较上年同期同比增加2,083.78%，主要系本期收到上市奖励等补贴收入732.10万元所致。

14、 所得税费用本期发生数较上年同期同比增加36.38%，主要系本期实现利润增加所致。

15、 经营性现金流本期发生数较上年同期同比增加3,008.87万元，主要系本期销售收入转化为现金较上年同期增加所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

1、公司股东、实际控制人钱高法、钱国年、钱国耀、公司控股股东高发控股、公司股东高发咨询承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”

2、公司股东、实际控制人钱高法、钱国年、钱国耀、公司控股股东高发控股、公司股东高发咨询承诺：“本人/本公司作为宁波高发的实际控制人/控股股东/股东，为避免与宁波高发产生新的或潜在的同业竞争，承诺如下：（1）本人/本公司目前没有、将来也不直接或间接从事与宁波高发及其控制的子公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研发、生产和销售与宁波高发及其控制的子公司研发、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给宁波高发造成的经济损失承担赔偿责任。（2）对本人/本公司直接或间接控制的企业 （不包括宁波高发及其控制的子公司），本人/本公司将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给宁波高发造成的经济损失承担赔偿责任；（3）自本承诺函出具之日起，如宁波高发进一步拓展其产品和业务范围，本人/本公司及其司直接或间接控制的企业（不包括宁波高发及其控制的子公司）将不与宁波高发拓展后的产品或业务相竞争； 可能与宁波高发拓展后的产品或业务发生竞争的，本人/本公司及其直接或间接控制的企业（不包括宁波高发及其控制的子公司）按照如下方式退出与宁波高发的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到宁波高发来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。”如本人/本公司未能履行已作出的《关于避免同业竞争的承诺函》，其将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。如因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的， 其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

3、公司股东、实际控制人钱高法、钱国年、钱国耀、公司控股股东高发控股承诺：

（1）公司股票上市后三年内不减持发行人股份；

（2）公司股票上市三年后的两年内减持发行人股份的，每年累计减持的股份总数不超过公司本次发行后总股本的5%，减持价格不低于发行价。若发行人股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；

（3）公司股票上市三年后，高发控股、钱高法、钱国年、钱国耀承诺将在实施减持（且仍为持股5%以上股东）时，将提前三个交易日通过公司进行公告

4、公司股东、实际控制人钱高法、钱国年、钱国耀、公司控股股东高发控股承诺：将严格执行中国证监会有关规范上市公司与关联方资金往来的相关规定，不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用宁波高发及其控制的企业的资金。如高发控股、钱高法、钱国年、钱国耀未能履行已作出的《关于规范上市公司与关联方资金往来的承诺函》，其将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉， 并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。如因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

5、公司控股股东高发控股承诺：

（1）公司股票自挂牌上市之日起三年内， 若出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时， 公司控股股东高发控股将在3个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后3个交易日内通知发行人，发行人将按照相关规定披露增持发行人股份的计划。在发行人披露增持发行人股份的计划的3个交易日后，控股股东将按照方案开始实施增持发行人股份的计划，其增持发行人股份的价格不高于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产， 其合计用于股份增持的资金为上市之日起每十二个月内不少于500万元， 资金来源为自筹资金，包括但不限于自有资金、质押股票贷款等方式。

（2）如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施， 控股股东、 实际控制人可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。

（3）公司控股股东高发控股未采取稳定股价的具体措施， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉； 如果未采取稳定股价的具体措施， 其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

6、公司股东、实际控制人钱高法、钱国年、钱国耀承诺：

（1）公司股票自挂牌上市之日起三年内， 若出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时， 公司股东、实际控制人钱高法、钱国年、钱国耀将在3个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等） ，并依法履行所需的审批手续，在获得批准后3个交易日内通知发行人，发行人将按照相关规定披露增持发行人股份的计划。在发行人披露增持发行人股份的计划的3个交易日后，实际控制人将按照方案开始实施增持发行人股份的计划，其增持发行人股份的价格不高于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产， 其合计用于股份增持的资金为上市之日起每十二个月内不少于500万元， 资金来源为自筹资金，包括但不限于自有资金、质押股票贷款等方式。

（2）如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施， 控股股东、 实际控制人可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。

（3）公司股东、实际控制人钱高法、钱国年、钱国耀未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉； 如果未采取稳定股价的具体措施， 其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让， 直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

7、本公司承诺：

（1）公司股票自挂牌上市之日起三年内，若出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司所有者权益合计÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起3个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。

（2）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

（3）公司回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产， 回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，使用的资金金额为上市之日起每十二个月内使用不少于1,000万元（资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方式） 。

8、公司承诺：

公司上市后三年股东分红回报计划为：（1）公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红；在此基础上，公司将结合发展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。（2）公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；由于公司目前处于成长阶段，公司进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占最低比例为20%； 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

9、公司承诺不为激励对象依《限制性股票激励计划》获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

公司及持股5%以上股东及其一致行动人严格履行了以上承诺事项。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 宁波高发汽车控制系统股份有限公司

法定代表人：钱高法

日 期 2016年4月27日

证券代码： 603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2016-016

宁波高发汽车控制系统股份有限公司2015年度利润分配

实施公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次利润分配采取派发现金红利方式，扣税前每股派发现金红利人民币0.60元；每10股派发现金红利人民币6.0元。

●扣税后派发现金红利：对于持有公司股份的个人股东和证券投资基金，根据持股主体和持股期限的不同，扣税后每股派发现金红利分别为人民币0.48元、0.54元、0.60元；合格境外投资者（QFII）股东按10%税率代扣所得税，扣税后每股派发现金红利为0.54元；持有公司限售流通股份的个人股东，按10%税率代扣个人所得税，扣税后每股派发现金红利为0.54元。

●股权登记日：2016年5月5日

●除息日：2016年5月6日

●现金红利发放日：2016年5月6日

一、通过利润分配方案的股东大会届次和时间

宁波高发汽车控制系统股份有限公司（下称“公司”）2015年度利润分配预案已于2016年4月19日经公司2015年年度股东大会审议通过。详情可参见刊登于2015年4月20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2015年年度股东大会决议公告》。

二、分配、转增股本方案

1、发放年度：2015年度

2、发放范围：截至2016年5月5日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）登记在册的公司全体股东。

3、本次分配以公司总股本140,970,000股为基数，每股派发现金红利0.60元（含税），共计派发现金红利84,582,000.00元。本年度不进行资本公积转增股本。

4、扣税说明

（1）对于持有本公司股份的个人股东和证券投资基金，根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号）、《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税［2012］85 号）的有关规定，持股期限（持股期限是指个人从公开发行和转让市场取得公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持续时间）在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，其股息红利所得按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。公司暂不扣缴个人所得税，待其转让股票时，中登上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从其资金账户中扣收并划付中登上海分公司，中登上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

（2）对于持有本公司股份的合格境外机构投资者（“QFII”）股东，由本公司根据国家税务总局于2009年1月23日颁布的《关于中国居民企业向QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函［2009］47号）的规定，按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金红利为人民币现金0.54元。如相关股东认为其取得的红利收入需要享受任何税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得红利后自行向主管税务机关提出申请。

（3）对于香港市场投资者（包括企业和个人，以下简称“沪股通投资者”）通过“沪股通”投资在上海证券交易所上市的本公司A股股票的，其现金红利将由本公司通过中登上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发。根据《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税［2014］81 号）的有关规定，本公司按照10%的税率代扣所得税，并向主管税务机关办理扣缴申报。对于沪股通投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的，企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人，向本公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请，主管税务机关审核后，将按已征税款和根据税收协定税率计算的应纳税款的差额予以退税。沪股通投资者的股权登记日、现金红利发放日等时间安排与本公司A股股东一致。

（4）对于持有本公司股份的其他居民企业股东，本公司将不代扣代缴企业所得税，其取得的现金红利的企业所得税由其自行申报缴纳，公司实际派发现金红利为税前每股人民币0.60元。

（5）对于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票，因公司限制性股票尚未解锁，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在按规定代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时作为应付股利向激励对象支付。若该部分限制性股票届时未能解锁，公司在按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红。

三、实施日期

1、股权登记日：2016年5月5日（周四）

2、除息日：2016年5月6日（周五）

3、现金红利发放日：2016年5月6日（周五）

四、分红派息对象

截至2016年5月5日下午上海证券交易所收市后，在中登上海分公司登记在册的公司全体股东。

五、利润分配实施办法

1、全部限售股东（宁波高发控股有限公司、钱高法、钱国年、钱国耀、宁波高发企业管理咨询有限公司、国信弘盛投资创业有限公司）及公司限制性股票激励计划首次授予的160名激励对象的现金红利由本公司直接发放。

2、除上述股东外，其他持有本公司A股股份股东的现金红利由本公司委托中登上海分公司通过其资金清算系统，向股权登记日登记在册、并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。已办理全面指定交易的股东可于现金红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中登上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

六、咨询联系办法

联系人：朱志荣、彭丽娜

联系地址：浙江省宁波市鄞州投资创业中心（下应北路717号）宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会秘书办公室

邮政编码：315015

电话号码：0574-88169136

传真号码：0574-88169136

七、、备查文件目录

1、宁波高发汽车控制系统股份有限公司2015年度股东大会决议

2、宁波高发汽车控制系统股份有限公司2015年度股东大会决议公告

宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

2016年04月28日

公司代码：603788 公司简称：宁波高发

2016年第一季度报告