上海物资贸易股份有限公司
收到上海证券交易所《关于上海物资贸易股份有限公司重大资产
出售暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告
证券简称：上海物贸 证券代码：A股 600822 编号：临2016－011
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
收到上海证券交易所《关于上海物资贸易股份有限公司重大资产
出售暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2016年4月27日收到上海证券交易所《关于上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0426号），就重大资产出售暨关联交易预案的有关事项，要求本公司作进一步说明和补充披露：
一、关于信息披露的完整性
本次交易公司将出售下属有色分公司的全部资产和负债。有色分公司模拟净资产约-1.92亿元，资产基础法预估值约-1.73亿元，增值率9.78%。
1、预案未披露本次交易价格，不符合本所《上市公司重大资产重组预案格式指引》第十四条的相关规定。请补充披露：（1）本次资产出售的交易价格；（2）未披露交易价格的原因；（3）本次交易构成关联交易，结合可比交易等说明交易定价的公允性。请财务顾问发表意见。
2、请补充披露交易价格与账面值之间的差额是否属于大股东资本性投入，及对公司当期损益的影响。请会计师发表意见。
二、关于信息披露的准确性
3、预案披露，本次资产出售的同时，公司及控股股东还将继续筹划并实施其他重大事项。但是，截至本预案签署日，后续资产注入尚处于前期筹划与商业谈判过程中，并未与相关方签署明确的协议或达成明确的注入意向，相关事项仍存在较大不确定性。请补充披露：（1）后续资产注入是否构成重大资产重组；（2）如不构成，请按照公司购买资产或对外投资的公告要求履行信息披露义务；（3）如构成重大资产重组，说明公司后续是否继续停牌。请财务顾问发表意见。
4、预案披露，本次交易完成后,上市公司剩余业务资产主要是汽车销售业务及有色金属交易平台，业务规模较小。公司未来还能继续实施资本运作，将可能购买新兴业务资产。请补充披露：（1）就后续资本运作或资产购买，是否已有明确的计划，是否已与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商；（2）如是，说明公司上述信息披露是否符合《重组办法》第16条规定的“初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施”，是否符合真实、准确、完整的信息披露要求。请财务顾问发表意见。
5、预案披露，如果后续优质资产注入无法及时有效推进，则可能上市公司成为空壳公司。请补充披露：（1）本次交易是否导致公司成为空壳公司；（2）如是，是否符合《重组办法》第十一条第（五）项“不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的规定；（3）如否，说明依据及上述信息披露的准确性。并结合交易后公司的财务状况进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。
三、关于本次交易的合规性
6、预案披露，本次交易完成后，上市公司存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方非经营性占用的情形，涉及金额约8.29亿元。请补充披露解决非经营性资金占用的具体措施和清欠时间安排；上述情况是否构成本次交易的障碍。请财务顾问和律师发表意见。
7、预案披露，本次出售标的资产尚未获得债权人的同意函。请补充披露尚未取得同意函的金额，预计取得时间、具体解决方案，是否构成本次重组的法律障碍。请财务顾问和律师发表意见。
8、本次交易的交易对方为控股股东的下属企业。但《资产转让合同》约定，如本次交易拟转让资产须取得第三方同意、许可、确认或承诺直至交割日后90日仍未获取且公司因此获取利益的，公司须向交易对方补偿由此引致的一切费用、损失和责任，包括但不限于交易对方为获得相应代替资产、权益需发生的一切费用和责任。请补充披露：请补充披露：（1）作如上约定的原因，是否符合商业惯例，是否损害中小投资者权益；（2）本次交易拟转让资产中所有须取得第三方同意、许可、确认的资产；（3）前述须取得第三方同意、许可、确认的原因，尚未取得第三方同意、许可、确认的比例及预计取得时间；（4）如所涉资产无法在交割日后90日内取得第三方同意、许可、确认的，公司拟采取的解决措施及可能的赔偿金额；（5）“代替资产”的具体内容；（6）结合前述情况，说明本次资产出售是否符合《重组办法》关于拟出售资产不存在重大法律障碍的要求。请财务顾问和律师发表意见。
四、关于标的资产的财务及评估信息
9、预案披露，根据立信会计师出具的审计报告，标的资产有色分公司截至2015年12月31日模拟财务报表中，预付款项777,552,032.01元，其他应付款854,225,351.06元，请补充披露相关往来款项形成的原因和性质，主要交易对方，并详细说明本次交易后，是否会形成关联方对上市公司的资金占用。请财务顾问发表意见。
10、预案披露，标的资产采用资产基础法进行评估。请补充披露：（1）资产基础法评估的主要过程，并按照重要性原则，对占比较大的科目，进行细化和量化的分析说明；（2）除资产基础法之外选用的另一种预估方法、预估结果、主要参数和假设。如无法就上述要求做补充披露，请说明原因。请财务顾问和评估师发表意见。
11、预案披露，本次交易完成后，上市公司将进一步剥离有色金属贸易业务，剩余汽车销售业务及有色金属交易平台业务。请补充说明，有色金属交易平台与有色金属贸易之间的关系，是否存在业务往来或合作安排。同时，详细说明本次交易完成后，控股股东与上市公司之间是否新增关联交易或同业竞争。请财务顾问发表意见。
五、关于本次交易财务顾问是否勤勉尽责
12、预案披露，本次重组标的资产的估值工作尚未完成。但公司未对此进行重大事项提示。请公司按照《上市公司重大资产重组预案格式指引》第十一条(四)的相关规定，作出“相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示。请财务顾问发表意见。
13、本次交易预案中多处出现错字、漏字现象，且未按照格式指引的规定，披露交易金额等关键信息。（1）请财务顾问比照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十六条第二款的相关规定，披露是否对本次交易披露文件进行必要的核查；（2）请财务顾问的内核部门就是否勤勉尽责以及本次披露文件是否经过必要的内核程序发表意见。
14、预案披露，在公司股票停牌前6个月（即2015年9月26日至2016年3月25日），本次交易的独立财务顾问国泰君安证券的控股子公司上海证券的自营部门存在交易公司股票的情情况，请财务顾问进一步自查是否存在违规行为，并请律师发表专项意见。
请公司在2016年5月3日之前，针对上述问题书面回复我部，对预案作相应修改并披露。
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2016年4月28日
