南京多伦科技股份有限公司首次公开发行股票
上市公告书暨2016年第一季度财务报告

（江苏省南京市江宁区天印大道1555号）

特别提示

本公司股票将于2016年5月3日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并上市招股说明书中的相同。

一、公司股东关于股份锁定的承诺及相关约束措施

本公司控股股东南京多伦企业管理有限公司、南京金伦投资中心（有限合伙）、南京嘉伦投资中心（有限合伙），在公司任职的股东张秋南、林春华、苏峰、钱嵊山、张铁民、宋智、陈宁生、韦叶文、罗斌承诺：对于持有的公司股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。

公司自然人股东赵会来，及股东华夏君悦（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市鼎恒瑞沣投资企业（有限合伙）承诺：自多伦科技股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人持有的多伦科技股份，也不由多伦科技回购本人持有的股份。

本公司控股股东多伦企业,持有本公司股份的董事或高级管理人员张秋南、林春华、苏峰、钱嵊山同时承诺：

（一）在所持发行人股票锁定期届满后2年内，直接或间接减持发行人股票的，减持价格不低于发行价。

（二）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行并上市时发行人股票的发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人在本次发行及上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。

（三）本人在任职期间每年转让发行人股份，不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人持有发行人股票总数的比例不超过50%。

（四）如多伦企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，多伦企业承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有，同时多伦企业持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长1年。如多伦企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权相应扣减应付多伦企业的现金分红，并有权按多伦企业届时持有金伦投资、嘉伦投资的出资比例，相应扣减应分给金伦投资、嘉伦投资的现金分红（所扣减部分最终由多伦企业承担），直至扣减的数额与违规减持所得相等。

（五）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有，同时本人直接持有或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期（包括延长后的锁定期）届满后自动延长1年。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权扣减应付本人的现金分红、税后薪酬，直至扣减的数额与违规减持所得相等。

（六）张秋南、林春华、苏峰、钱嵊山同时承诺不因职务变更、离职而放弃前述承诺。

二、本公司发行后的股利分配政策及发行前滚存未分配利润安排

（一）股利分配政策

本次发行上市后公司的股利分配政策如下：

1、公司分配股利应坚持以下原则：（1）应重视对投资者的合理投资回报；（2）遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；（3）兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报；（4）实行同股同权，同股同利。

2、公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

3、公司应积极推行以现金方式分配股利。在满足下列条件情况下，公司分配年度股利应优先采用现金方式：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）实施现金股利分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要。

在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈利状况，进行中期现金分红。

4、在符合第3款要求的前提下，公司分配的现金股利应不少于当年实现的可供分配利润的30%。

5、发放股票股利的条件：公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

在符合发放股票股利的条件下，公司在按《公司章程（草案）》的规定进行现金分红的同时，可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利。

公司不得单独发放股票股利。中期分红不采取发放股票股利的形式。

6、同时采取现金和股票方式进行利润分配的，现金分红在本次利润分配中的占比应符合以下要求：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

7、公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。

（二）滚存未分配利润安排

经公司2012年度股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配利润将由发行后的新老股东按照持股比例共享。截至2015年12月31日，公司经审计的合并报表未分配利润为39,586.05万元；母公司报表未分配利润为40,456.22万元。

三、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案、承诺及相关约束措施

为保护中小股东权益，公司根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等有关要求，特制定以下股价稳定计划预案。本预案经公司董事会、股东大会批准后、自公司完成首次公开发行A 股股票并上市之日起生效。

（一）启动股价稳定措施的具体条件

在公司A股股票上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司A股股票连续20个交易日（第20个交易日为“触发稳定股价措施日”；该等20个交易日的期限自公司披露最近一期经审计的净资产之日起开始计算，如期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该等20个交易日的期限需自公司披露新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算）的收盘价低于公司披露的最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等导致公司净资产或股份总数出现变化的事项的，则相应调整每股净资产，下同），且在满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，公司及控股股东等相关主体将启动稳定公司股价的措施。

（二）稳定公司股价的具体措施

公司及控股股东等相关主体可以根据公司及市场情况，采取一项或同时采取多项措施以稳定公司股价，具体措施实施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规、规范性文件及交易所的相关规定，并依法履行相应的信息披露义务。公司及控股股东等相关主体可采取的稳定公司股价的措施包括但不限于：

1、公司可在触发稳定股价措施日起的10个交易日内，组织公司的业绩发布会或业绩路演等投资者沟通活动，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。

2、控股股东将在触发稳定股价措施日起的20个交易日内，就其是否有增持公司A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，具体增持计划的内容包括但不限于拟增持的公司A 股股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，用于增持的资金总额原则上不超过控股股东上一年度自公司获得的现金分红总额的80%，增持的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

3、如控股股东明确告知公司其无增持计划或未如期公告其具体增持计划的，则公司将根据届时有效的法律法规规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司董事会将在触发稳定股价措施日起的30个交易日内，召开董事会会议审议公司回购股份的议案并通知召开股东大会进行表决。

公司回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。公司用于回购股份的资金总额原则上不超过公司上一年度实现的归属于母公司所有者净利润的10%且回购的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续，同时根据《公司法》及公司《章程》的规定履行相关减少注册资本程序。

公司回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

4、如上述措施实施后，仍未出现本预案规定的终止实施稳定公司股价措施的情形，则本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自公司股东大会审议通过回购股份议案之日起20个工作日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，用于增持公司股份的资金额不低于本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员上一年度从公司领取薪酬或津贴的50%，增持的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。

5、公司还可以制定其他稳定公司股价的具体措施，并在履行必要的审批程序之后实施。

控股股东公告具体增持计划后，该具体增持计划应予实施，不得撤回；公司股东大会通过回购公司股份的议案后，该回购公司股份的议案应予以实施，非经公司股东大会批准不得撤回。

（三）终止实施稳定公司股价措施的情形

自触发稳定股价措施日起，若出现以下任一情形，则已公告的稳定股价方案终止执行：

1、公司A股股票收盘价连续5个交易日的收盘价均不低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

2、继续执行稳定股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件或将违反当时有效的相关禁止性规定的。

（四）相关约束措施

1、如控股股东已公告其具体增持计划，达到实施条件但未能实际履行的，且未出现本预案规定的终止实施稳定公司股价措施的情形，则公司将有权将相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至控股股东履行其增持义务。

2、控股股东应支持公司根据本预案的要求实施股份回购，如控股股东在公司股东大会上，对公司董事会根据本预案的要求提出的公司回购股份的议案投反对票或弃权票的，则公司有权将与拟回购金额等额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至控股股东支持公司实施股份回购。

3、公司董事、高级管理人员应勤勉尽责，根据本预案的要求，及时制定并实施相应股价稳定措施。

4、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因。

（五）其他说明

1、任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

2、若公司新聘任董事、高级管理人员，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

（六）相关主体的承诺

本公司控股股东多伦企业就本次发行并上市完成后股价稳定措施的相关事宜承诺如下：

1、多伦企业已经审阅本公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《预案》，已经完全知悉和明白《预案》的内容和法律效力，愿意遵守《预案》的规定，积极履行《预案》所规定的义务或者按照《预案》规定的程序确定的义务。

2、在触发启动稳定股价措施的情形发生后，多伦企业将及时进行研究以作出是否增持本公司股份的决定，并在该决定作出后及时告知本公司是否增持本公司的股份及具体的增持计划（如进行增持的），并按已公告的具体增持计划增持本公司的股份。

3、在股东大会进行审议和表决董事会或其他提案人所提出的符合《预案》规定的有关股价稳定措施的议案的（如有），多伦企业将依法行使作为本公司的股东权利，对相关议案投赞成票。

4、如多伦企业违反《预案》的规定的，多伦企业将按《预案》的规定承担相应责任，承受相关约束措施。

5、如《预案》经有效程序作出修订的，多伦企业将遵守修订后的《预案》，并就修订后的《预案》，遵守前述各项承诺。

6、上述承诺事项已经多伦企业确认，为多伦企业的真实意思表示，对其具有法律约束力。多伦企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行上述承诺，并依法承担相应责任。

本公司全体董事就本次发行并上市完成后股价稳定措施的相关事宜承诺如下：

1、本人已经审阅本公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《预案》，已经完全知悉和明白《预案》的内容和法律效力，愿意遵守《预案》的规定，积极履行《预案》所规定的义务或者按照《预案》规定的程序确定的义务。

2、在触发启动稳定股价措施的情形发生后，如公司需召开董事会会议审议稳定股价措施的，本人将积极履行董事义务，促使董事会依据《预案》规定及时召开董事会会议并提出符合《预案》规定的有关股价稳定措施的议案，并促使董事会及时召集股东大会以对董事会提出的有关股价稳定措施的议案进行审议和表决（如需）。

3、在股东大会对董事会或其他提案人提出的有关股价稳定措施的议案进行审议和表决时（如有），如本人届时持有公司的股份，本人将依法行使作为公司的股东权利，对董事会所提出的符合《预案》规定的股价稳定措施的议案，投赞成票。

4、如依据《预案》之规定，董事（不包括独立董事）需增持公司股票的，本人（不包括独立董事）将按照《预案》规定的方式，增持公司股票。

5、如本人未按照《预案》的规定实施股价稳定措施的，本人将按《预案》的规定承担相应责任。

6、如《预案》经有效程序作出修订的，本人将遵守修订后的《预案》，并就修订后的《预案》，遵守前述各项承诺。

7、上述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行上述承诺，并依法承担相应责任。

本公司全体高级管理人员就本次发行并上市完成后股价稳定措施的相关事宜承诺如下：

1、本人已经审阅本公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《预案》，已经完全知悉和明白《预案》的内容和法律效力，愿意遵守《预案》的规定，积极履行《预案》所规定的义务或者按照《预案》规定的程序确定的义务。

2、在股东大会对董事会或其他提案人提出的有关股价稳定措施的议案进行审议和表决时（如有），如本人届时持有公司的股份，本人将依法行使作为公司的股东权利，对董事会所提出的符合《预案》规定的股价稳定措施的议案，投赞成票。

3、如依据《预案》之规定，高级管理人员需增持公司股票的，本人将按照《预案》规定的方式，增持公司股票。

4、如本人未按照《预案》的规定实施股价稳定措施的，本人将按《预案》的规定承担相应责任。

5、如《预案》经有效程序作出修订的，本人将遵守修订后的《预案》，并就修订后的《预案》，遵守前述各项承诺。

6、上述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行上述承诺，并依法承担相应责任。

四、发行人、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及中介机构关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺及相关约束措施

（一）发行人就本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺如下：

1、本公司确认，本公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、若在本公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将停止公开发行新股或者回购已首次公开发行的全部新股，并按照投资者所缴纳股票申购款加上该等款项缴纳后至其被退回投资者期间按银行同期1年期存款利率计算的利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值和发行价格的孰高值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的，从其规定。

本公司将在中国证监会、证券交易所或者有权司法机构作出本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的结论之日起的三十日内提出预案，如有需要，并将预案提交董事会、股东大会讨论。在预案确定后，将积极推进预案的实施。

3、若因本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或者有权司法机构认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。

4、本承诺函所述承诺事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力。本公司自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。

（二）本公司的控股股东多伦企业就本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺如下：

1、多伦企业确认，发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、若因发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，多伦企业将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机关认定后，多伦企业将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。

3、为确保前述承诺履行，多伦企业进一步承诺：在上述违法事实被认定后，履行上述承诺前，多伦企业将不通过任何方式转让其直接或间接所持的发行人的股份（如有），但为履行上述承诺而进行的转让除外。

4、上述承诺事项已经多伦企业确认，为其真实意思表示，对其具有法律约束力。多伦企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。

（三）本公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员就本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺如下：

1、本人确认，发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本人承诺，若因发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。

3、为确保上述承诺履行，本人进一步承诺：在上述违法事实被认定后，本人履行上述承诺前，本人将中止从发行人处领取发行人应向本人发放的税后工资、现金红利（如有）；亦不通过任何方式转让本人直接或间接所持的发行人的股份（如有），但为履行上述承诺而进行的转让除外。

4、上述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行上述承诺，并依法承担相应责任。

（四）华泰联合作为多伦科技首次公开发行并上市的保荐机构，承诺如下：

1、华泰联合证券严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。

2、华泰联合证券为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，华泰联合证券将先行赔偿投资者损失。

3、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，华泰联合证券将承担相应的法律责任。

4、上述承诺自华泰联合证券盖章之日起即行生效且不可撤销。

（五）天衡作为多伦科技首次公开发行并上市的审计机构，承诺如下：

本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致天衡为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（六）中伦律师事务所作为多伦科技首次公开发行并上市的专项法律顾问，承诺如下：

本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。

五、持股5%以上股东的持股意向、减持意向及约束措施

在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，本公司控股股东多伦企业关于减持本次发行前已持有的本公司的老股（不包括多伦企业在发行人本次发行股票后从公开市场中新买入的股份）事项，承诺如下：

在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的12个月内，多伦企业转让所持发行人老股不超过本次上市时持有发行人老股（不包括多伦企业在发行人本次发行股票后从公开市场中新买入的股份）的25%；

在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第13至24个月内，多伦企业转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第13个月初持有发行人老股（不包括多伦企业在发行人本次发行股票后从公开市场中新买入的股份）的25%。

多伦企业持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，减持持有的发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，多伦企业方可减持发行人股份。

如多伦企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，多伦企业承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有，同时多伦企业持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长1年。如多伦企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权相应扣减应付多伦企业的现金分红，并有权按多伦企业届时持有金伦投资、嘉伦投资的出资比例，相应扣减应分给金伦投资、嘉伦投资的现金分红（所扣减部分最终由多伦企业承担），直至扣减的数额与违规减持所得相等。

上述承诺事项已经多伦企业确认，为多伦企业的真实意思表示，对多伦企业具有法律约束力。多伦企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。

六、公司首次公开发行股票后即期回报被摊薄的风险

根据公司的合理预测，募集资金到位当年，受股本摊薄的影响，本公司每股收益相对上年度呈下降趋势，可能导致公司即期回报被摊薄。

为应对本次发行摊薄即期回报的影响，公司已制订多项填补即期回报的措施。相关填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续经营能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司面临的内外部风险客观存在，公司提示投资者：制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

为保障公司即期回报被摊薄的填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（三）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

（五）如公司未来推出股权激励计划，拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

（六）作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

七、保荐机构、发行人律师关于相关责任主体的承诺及约束措施的意见

保荐机构经核查认为：发行人及其控股股东、董事、监事及高级管理人员等相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。

发行人律师经核查认为：前述相关承诺是承诺出具方的真实意思表示，相关出具方为出具该等承诺已履行必要的决策程序，承诺及约束措施合法，对出具方具有法律约束力。

八、公司2016年1-3月主要财务信息及经营情况

公司2016年第一季度财务报告已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年第一季度财务报告进行了审阅，并出具了“天衡专字（2016）00838号”《审阅报告》。（完整的《审阅报告》请参见附件）

截至2016年3月31日，公司总资产为137,687.36万元，较2015年末减少1.28%；归属于母公司股东的所有者权益为72,682.62万元，较2015年末增加14.36%。2015年1-3月，公司实现营业收入23,147.30万元，较2015年同期增长14.14%；实现归属于母公司股东的净利润9,125.15万元，较2015年同期增长2.63%。

截至本上市公告书签署日，公司销售仍主要采用直销模式，采购、生产、销售等经营模式未发生重大变化；主要原材料采购情况正常，主要原材料变动幅度不大；主要产品生产情况正常，销售规模同比去年同期持续扩大，销售价格变动幅度不大；主要客户变化与公司行业及产品特征相适应，主要供应商未发生重大变化；税收政策保持稳定。

公司预计2015年上半年业绩不会发生重大变化。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]707号”文核准。

（三）交易所同意股票上市文件的文号

本公司股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2016]118号”文核准。

二、公司股票上市的相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2016年5月3日

（三）股票简称：多伦科技

（四）股票代码：603528

（五）本次公开发行后的总股本：20,668万股

（六）本次公开发行的股票数量：5,168万股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：5,168万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”。

（十）本次上市股份的其他锁定安排：详见“第一节 重要声明与提示”。

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

中文名称：南京多伦科技股份有限公司

英文名称：Nanjing Doron Technology Co., Ltd.

注册资本：15,500万元（发行前）；20,668万元（发行后）

法定代表人：章安强

住所：南京市江宁区天印大道1555号

经营范围：机动车驾驶员信息化培训和考试系统、驾驶模拟视景仿真系统、交通信号控制系统及交通设施、城市智能化交通综合管理平台、综合通讯系统、城市智能化安防视频监控系统及其它电子信息工程的设计、开发、生产、销售、施工、安装、服务及信息化应用与系统集成；机械设备、电子设备租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）。

主营业务：机动车驾驶人智能培训和考试系统、智能交通类产品、驾驶模拟训练系统等的研发、生产和销售

所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业

电话：025－52168888

传真：025－52168888-989

电子邮箱：dorontech@163.com

董事会秘书：林春华

二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况

本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券请况如下：

■

三、发行人控股股东及实际控制人情况

本次发行后，多伦企业直接、间接合计持有公司66.38%股权，为公司的控股股东；章安强先生间接持有公司66.38%股权，为公司的实际控制人。

（一）控股股东情况

多伦企业成立于2011年3月1日，注册资本人民币1,500万元，法定代表人为章安强先生，住所为南京市鼓楼区山西路67号A26A02室，社会信用代码为91320100567229041J，经营范围：企业资产管理、投资管理、商务咨询。截至本上市公告书签署日仅持有发行人、金伦投资和嘉伦投资的股权，无具体经营业务。

截至2015年12月31日，多伦企业经审计的合并总资产为150,895.32万元，合并净资产为75,124.42万元，2015年实现合并净利润29,811.00万元；多伦企业母公司总资产、净资产分别为23,375.10万元、23,357.91万元，2015年实现净利润8,215.77万元（实现的净利润主要来自发行人的分红收益）。

（二）实际控制人情况

章安强先生，本公司董事长，中国香港永久性居民，1956年5月出生，大学本科学历。章安强先生自1995年创建本公司以来一直致力于推进中国驾驶员培训与考试的电子化进程、推进智能交通领域科技创新与产业化应用，是中华人民共和国公共安全行业标准《机动车驾驶人场地驾驶技能考试系统》（GA/T554-2008）主要起草人之一，2012年10月被授予“南京市软件产业十大领军人物”称号，2014年被授予“江苏省五一劳动荣誉奖章”、“2014全国电子信息行业优秀创新企业家称号”、“江宁科技人才创业示范奖”，2015年被授予“南京市劳动模范”称号。

四、股本结构及前十名股东情况

（一）本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前后，公司股本结构的变动情况如下：

■

（二）前十名股东持有公司股份情况

公司本次发行结束后、上市前的股东总数为48,323户，其中前十名股东的持股情况如下：

■

第四节 股票发行情况

一、发行数量：5,168万股（全部为发行新股，公司老股东不公开发售股份）

二、发行价格：9.45元/股

三、每股面值：1.00元

四、发行方式：网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额为48,837.60万元，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并于2016年4月28日出具了“天衡验字（2016）00075号”《验资报告》。

六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用：

本次发行费用总额为6,858.50万元，每股发行费用为1.33元/股。本次发行的费用明细如下：

■

七、募集资金净额：41,979.10万元

八、发行后每股净资产（以2015年12月31日经审计的归属于发行人股东的净资产与本次发行募集资金净额的合计数和本次发行后总股本计算）：5.11元/股

九、发行后每股收益（以2015年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和本次发行后总股本摊薄计算）：1.47元/股

第五节 财务会计情况

公司2013年、2014年和2015年财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并在招股说明书中进行披露，本上市公告书不再另行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

公司2016年第一季度财务报告已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，并在本上市公告书中披露，公司上市后第一季度财务报告不再单独披露。

公司2016年第一季度财务报告未经审计，但已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了“天衡专字（2016）00838号”《审阅报告》（完整的《审阅报告》请参见附件）。主要财务数据列示如下：

单位：元

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2016年1-3月，公司营业收入、归属于发行人股东的净利润分别为23,147.30万元、9,125.15万元，较2015年同期继续保持增长趋势。2016年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为-668.92万元，较去年同期有所下降，主要系公司经营性应付项目较去年同期有所减少所致。

截至本上市公告书签署日，公司销售仍主要采用直销模式，采购、生产、销售等经营模式未发生重大变化；主要原材料采购情况正常，主要原材料变动幅度不大；主要产品生产情况正常，销售规模同比去年同期持续扩大，销售价格变动幅度不大；主要客户变化与公司行业及产品特征相适应，主要供应商未发生重大变化；税收政策保持稳定。

公司预计2015年上半年业绩不会发生重大变化。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第八条规定，本公司将在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。本次存放募集资金的商业银行已出具承诺：在协议签订前，未获得保荐机构书面同意，其将不接受本公司从募集资金专户支取资金的申请。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）本公司主营业务目标进展情况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

（五）本公司未进行重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

（七）本公司住所没有变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员没有变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：吴晓东

住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

联系地址：江苏省南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场1号楼4层

联系电话：025－83387765、025－83387728

联系传真：025－83387711

保荐代表人：贾红刚、王天红

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向上海证券交易所提交了《华泰联合证券有限责任公司关于南京多伦科技股份有限公司股票上市保荐书》，推荐意见如下：

南京多伦科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件，华泰联合证券有限责任公司愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

南京多伦科技股份有限公司

2016年4月29日

南京多伦科技股份有限公司

财务报表审阅报告

天衡专字（2016）00838号

南京多伦科技股份有限公司全体股东：

我们审阅了后附的南京多伦科技股份有限公司（以下简称多伦科技公司）2016年1－3月财务报表，包括2016年3月31日的合并及母公司资产负债表，2016年1－3月的合并及母公司利润表，2016年1－3月合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注。这些财务报表的编制是多伦科技公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。

我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号—财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问多伦科技公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。

根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信多伦科技公司2016年1－3月财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映2016年1－3月公司合并及母公司的财务状况、经营成果及现金流量。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈建忠

中国·南京

2016年04月25日 中国注册会计师：顾春华

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（下转50版）

保荐机构（主承销商）

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（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）