天津海泰科技发展股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
股票简称： 海泰发展 股票代码：600082 编号：（临2016—005）
天津海泰科技发展股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月15日以电子邮件的形式向全体董、监事发出了召开第八届董事会第十一次会议的通知并以电话确认，于2016年4月28日在公司会议室召开了本次会议。本次会议应到董事9名，实到董事9名，其中：亲自出席8人，授权委托1人,独立董事魏莉女士因工作原因未能出席本次董事会会议，书面授权委托独立董事尹琳女士代表出席会议并行使表决权，全体监事参与审议，会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长宋克新先生主持，出席会议的董事对各项议案进行了审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过了《2015年度总经理工作报告》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
二、审议通过了《2015年度董事会工作报告》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《2015年度独立董事述职报告》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
详见同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《2015年度独立董事述职报告》。
公司独立董事将于年度股东大会上向股东报告2015年度履职情况。
四、审议通过了《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
详见同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》。
五、审议通过了《2015年度财务决算报告》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《2015年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
（一）2015年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度本公司母公司实现净利润301,022.75元，根据《公司章程》提取10%的法定盈余公积金30,102.27元，公司当年实现的可供分配利润为270,920.48元，2015年末母公司未分配利润余额为497,762,336.44元。
公司2015年度不分红不转增，剩余未分配利润497,762,336.44元转结下一年度。
（二）董事会对利润分配预案的说明
1、行业及公司经营基本情况
依据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》及《2015年4季度上市公司行业分类结果》，公司属于“S90 综合类”。公司是国内最早一家“以创业孵化带动工业地产与产业投资”的工业园区类上市公司，以创业孵化服务为基础，孵化器及高新区基础设施建设、运营与产业投资两翼并举，主营业务涉及地产、高新产业投资、孵化服务、贸易等。
2015年中国经济下行压力持续加大，面对错综复杂的经济形势，党中央、国务院坚持稳中求进的工作总基调，强化供给侧改革，推进房地产“促消费、去库存”政策实施，不断推出供需两端的宽松政策，使房地产市场销售持续回暖。
工业地产行业是典型的资金密集型行业，项目的运作过程，在很大程度上就是资金运作或资金循环的过程，对企业现金流有较高的要求。受宏观经济调控的影响，公司的房地产销售以及信贷融资都会受到一定程度的影响。另外，土地市场的价格存在不确定性，取得土地的周期和流程较长，成本可控性较弱，公司保持必备的现金储备，有利于公司更好地应对土地市场的波动，也有利于公司节省融资成本。
在京津冀协同发展、建设天津自由贸易试验区、加快滨海新区开发开放、建设国家自主创新示范区、“一带一路”建设五大战略机遇叠加背景下，公司将充分利用区域经济快速发展给公司带来的资源优势和政策优势，不断谋求创新的经营模式，加快推进在建项目的建设进程，加大招商销售推广工作，加大投资项目的拓展力度，未来资金需求较大。
结合行业发展的态势，根据公司实际情况，公司目前发展所处属于成长期且有重大资金支出阶段。根据预测，2016年流动性资金仍将处于趋紧的局面。因此，为避免营运资金周转困难的风险，拟定2015年度暂不实行现金分红。
2、公司未来资金需求分析
公司2015年度现金流量情况及未来预计资金需求情况如下：
单位：万元
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注：以上数据系公司合并报表口径数据。
公司发展所需的资金来源主要为公司自有资金、销售回款资金、发行债券及向金融机构借款等。为保证公司持续、健康、稳定发展，2016年公司资金需求主要包括四方面：一是日常经营方面的资金需求；二是项目工程建设支出；三是获取土地储备的资金需求；四是归还金融机构借款的资金需求。为实现2016年经营发展目标，公司将根据业务发展需要安排资金计划，严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《上市规则》等法律法规约定的程序履行必要的审批和公告程序，全面统筹资金调度，严格控制各项费用支出，合理安排资金使用计划，支持公司的健康快速发展，并结合向金融机构借款等多种融资方式来满足资金需求。
3、公司资金的收益情况
公司最近三年的净资产收益率及每股收益如下：
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4、留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
公司留存未分配利润的用途为公司在建项目的后续资金投入、2016年对外投资计划以及维持日常业务的流动资金需求。
公司未分配利润的使用，将有利于降低公司的财务费用及增强核心竞争力，顺利推进公司战略的发展。
综上所述，拟定的2015年度利润分配预案有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，有助于优化公司资产业务结构、提高公司抗风险能力及盈利水平，从而进一步提升公司的核心竞争能力。
（三）独立董事意见
公司独立董事对该分配预案发表了独立意见，认为该分配预案是从确保公司正常和长远发展的角度出发作出的决定，有利于公司的长远发展，对股东的长远利益不会构成损害。同意此分配预案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《2015年年度报告及其摘要》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
详见同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《2015 年年度报告全文》及《2015 年年度报告摘要》。
公司全体独立董事已对公司累计和当期对外担保情况发表了专项说明，认为公司无违反中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定的对外担保事项，没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《2016年第一季度报告》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
详见同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《2016年第一季度报告》。
九、审议通过了《关于续聘2016年度财务审计和内控审计机构的议案》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计和内控审计机构，负责公司2016年度财务审计及内控审计工作。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长与审计机构签订2016年度财务及内控审计合同，并综合市场价格确定2016年度的审计费用，2016年度财务审计费用预计不超过40万元，内控审计费用预计不超过20万元。
公司独立董事对续聘会计师事务所发表了意见：公司董事会拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年财务审计机构和内控审计机构，此提案已经公司独立董事事前书面认可，准备提交公司2015年年度股东大会审议。我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，认真执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，遵循了独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计任务。公司续聘其为财务审计机构及支付其报酬的决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，不影响财务审计的独立性、真实性和充分性。我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2016年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核报告、内部控制专项审计报告等。
详见同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
详见同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《2015年度内部控制评价报告》。
十一、审议通过了《2015年度内部控制审计报告》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
详见同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《内部控制审计报告》。
十二、审议通过了《关于2016年度申请综合授信额度的议案》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
同意2016年度公司及公司全资子公司向银行等金融机构申请总额不超过人民币14亿元的综合授信额度，包括但不限于贷款、信托、委托贷款等融资方式。
同时，公司董事会提请股东大会在上述授信额度内作如下批准及授权：
1、授权公司董事长确定向各金融机构申请授信的方式、额度和期限等具体事项。
2、授权公司董事长在履行《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其它法律、法规规定的法定程序后，代表公司及公司全资子公司，按公司或公司全资子公司的合同管理制度规定的程序与银行等金融机构签署借款合同及相关的抵押合同、担保合同、反担保合同等相关法律文书。
3、在本次授信额度范围内发生的公司全资子公司对外借款事项，批准公司为全资子公司进行相应担保，并授权公司董事长与银行等金融机构签署相关的抵押合同、担保合同、反担保合同等相关法律文书。
上述授权有效期截止至公司2016年度股东大会召开日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于2016年度竞拍土地使用权及产权相关授权的议案》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
同意公司2016年度土地竞拍总金额为10亿元。在此额度内，公司董事会提请股东大会授权公司经营层在2015年度股东大会通过之日起至2016年度股东大会召开日之内，参加与公司主业相关的建设用地使用权挂牌出让竞买相关活动并办理相关事宜，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。
此外公司董事会提请股东大会授权公司经营层在2015年度股东大会通过之日起至2016年度股东大会召开日之内，参加与公司主业相关的产权交易机构公开挂牌交易产权的竞买相关活动并办理相关事宜。产权竞买的总金额不超过人民币10亿元，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于2016年度签署商品房买卖合同相关授权的议案》
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由于公司2015年度业绩基数较小，公司主营业务房地产销售中需签署的商品房买卖合同存在单笔金额较大的特点，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所临时公告格式指引 第七号 上市公司特别重大合同公告》的相关要求,为了进一步提高决策效率、更好的完成招商销售工作、规范公司的信息披露行为、保护投资者合法权益、同时满足公司2016年度经营发展需要，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在2015年度股东大会通过之日起至2016年度股东大会召开日之内，审批并签署单笔金额不超过5,000万元的商品房买卖合同，公司不再逐笔履行相应的审议程序，公司将按照《上海证券交易所临时公告格式指引 第七号 上市公司特别重大合同公告》要求对重大合同的相关情况及进展情况进行披露。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
详见同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《关于召开2015年年度股东大会的通知》。
特此公告。
天津海泰科技发展股份有限公司
董事会
二○一六年四月二十九日
（下转102版）
