茂名石化实华股份有限公司

2016-04-29 来源：上海证券报

(上接106版)

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1.日常关联交易事项：鉴于公司（包括相关全资子公司、控股子公司，下同）目前的原料及动力供应商除中国石油化工股份有限公司茂名分公司（以下简称中石化股份茂名分公司）、中国石化集团茂名石油化工公司（已更名为：中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司，以下简称茂名石化）、中国石化化工销售有限公司华南分公司（以下简称中石化销售华南分公司）和中国石化炼油销售有限公司外，无法从其他市场交易方取得满足公司现有生产经营规模的同类原料及动力。另外，公司的综合服务采购和部分产品的日常销售亦构成与中石化股份茂名分公司、茂名石化、中石化销售华南分公司和中国石化炼油销售有限公司的关联交易。总体来讲，公司与中石化股份茂名分公司、茂名石化和中石化销售华南分公司、中国石化炼油销售有限公司进行的日常关联交易，系确保公司持续经营能力和持续盈利能力的必需。

2.关联人名称：

中国石油化工股份有限公司茂名分公司（以下简称中石化股份茂名分公司）

中国石化集团茂名石油化工公司（已更名为：中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司，以下简称茂名石化）

中国石化化工销售有限公司华南分公司（以下简称中石化销售华南分公司）

中国石化炼油销售有限公司

3.关联交易预计总金额及去年同类交易实际发生金额

公司2016年度日常关联交易预计总金额为410,700万元；去年同类交易实际发生金额为258,890.26万元。

4.审议程序：本交易需公司董事会和股东大会审议批准（关联董事和关联股东应回避表决）

2016年4月27日，公司第九届董事会第七次会议审议批准《关于公司2016年度日常关联交易的议案》，同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事毛远洪、徐柏福回避表决。本议案尚需公司2015年年度股东大会审议批准，在股东大会审议本议案时，关联股东茂名石化应回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

本年度预计发生的日常关联交易的内容：

■

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

■

二、关联人介绍和关联关系

1.基本情况

（1）中国石油化工股份有限公司茂名分公司

负责人：余夕志

主营业务：石油、天然气勘探、开采、销售；石油炼制；石油化工、化纤及其他化工产品的生产销售、储运；石油、天然气管道运输；技术及信息的研究、开发、应用咨询。

住所：茂名市红旗北路2号

（2）中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司

负责人：余夕志

主营业务：石油炼制、化工产品的生产、销售及配套服务（指本公司原料及产品的铁路专线调运、港口装卸、管道输送、中转）；技术开发、技术服务。

住所：茂名市双山四路9号大院

（3）中国石化化工销售有限公司华南分公司

负责人：宋力航

主营业务：批发：化工产品（甲醇及易燃易爆危险品除外）；批发危险化学品（无储存设施）；2（1）、2（3）、3（1）、3（2）、3（3）、4（1）、4（2）、5（1）、5（2）、6（1）、8（1）、8（2）、8（3）（详见附页，剧毒品、成品油和液化石油气除外，《危险化学品经营许可证》有效期至2012年4月26日））；货物及技术进出口；投资管理（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。

住所：广州市天河区体育西路191号A塔10层-15层

（4）中国石化炼油销售有限公司

法定代表人：胡伟庆

注册资本：10亿元

主营业务：生产（限分支机构经营）、销售沥青及其他石油化工原料、危险化学品（详见许可证）[企业经营涉及行政许可证的，凭许可证件经营]。

住所：上海市长宁区延安西路728号25层

2.与上市公司的关联关系。该等关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（四）项规定的关联关系情形，即持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人。

3.履约能力分析。中石化股份茂名分公司、茂名石化、中石化销售华南分公司和中国石化炼油销售有限公司同被中国石油化工集团公司所控制，均属于国有特大型工业企业，其财务指标、经营状况和资信状况良好，且历年与公司进行的关联交易无不良履约纪录，未形成坏账。公司董事会认为，公司2016年度与该等交易对手进行的日常关联交易不存在坏账风险。

三、关联交易主要内容

1.关联交易主要内容。

总体来讲，公司2016年度各类日常关联交易均执行市场价或协议定价，且协议定价水平均未高于协议定价项目的市场水平，付款安排和结算方式也遵循市场惯例，本次关联交易定价公允，不存在损害公司利益的情形。

2.关联交易协议签署情况。

（1）液化气原料的采购：

本公司下属子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）与中石化股份茂名分公司签署《2016年年度框架协议》。依据该协议约定，中石化股份茂名分公司拟供应东成公司液化气原料320000吨，以每月实际发生数量为准，价格以中石化股份茂名分公司的液化气原料结算公式作为计算依据。

液化气原料结算公式系根据2012年7月20日，中石化股份茂名分公司和茂名石化联合下发《公司价格领导小组2012年第七次会议纪要（[2012]97号）》，会议决定，根据公司预分离装置单位加工费增加的实际情况，按共同分担原则，从2012年1月1日起，调整液化气原料定价公式中加工费扣减项，由“280元/吨”调整为“300元/吨”，调整后液化气原料定价公式为：

液化气原料价格（含税）=（丙烯价×30%+液化气均价×70%）×99.5%-300。

其中丙烯价按炼油事业部当月丙烯含税均价加250元/吨；液化气均价按当月茂名石化民用液化气外销均价确定。

（2）环氧乙烷原料的采购：

本公司与中石化销售华南分公司签署《化工产品年度销售合同》，依据该合同约定，中石化销售华南分公司拟供应给公司环氧乙烷10000吨。根据合同约定：对本月达到月提货量>800吨的客户可在次月采取月度均价结算,月度均价是华南分公司(上月24日至当月23日)出厂价的天数加权平均价。对月提货量≤800吨的客户采用现货价结算；数量折让优惠：月度计划完成率≥95%时，可享受以下折让优惠（在次月体现）。1000<提货量≤2000吨/月时,给予70元/吨的折让优惠；2000<提货量≤3000吨/月时，给予100元/吨的折让优惠；提货量>3000吨/月时，给予120元/吨的折让优惠。

（3）商品丙丁烷混合物液化石油气的销售：

东成公司、公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）与中国石化炼油销售有限公司签署《液化石油气产品购买协议》，依据该合同约定，东成公司和东油公司拟销售给中国石化炼油销售有限公司商品丙丁烷混合物液化石油气，以每月实际发生数量为准，定价方式：以中国石化炼油销售有限公司当地商品丙丁烷混合物液化石油气销售价格（含税）扣减代理费率8％。后结算。

（4）醚前碳四液化石油气的销售：

东成公司与中石化销售华南分公司签署《2016年醚前碳四液化石油气采购年度合同》，依据该合同约定，东成公司拟销售给中石化销售华南分公司醚前碳四液化石油气250000吨，定价方式：当月茂名石化民用液化气外销均价结算。

（5）除上述液化气原料、环氧乙烷原料采购和商品丙丁烷混合物液化石油气、醚前碳四液化石油气的销售外，公司2016年度拟进行的日常关联交易还包括其他原料的采购、销售产品以及综合服务采购。具体内容详见《2016年度公司日常关联交易预估表》

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1.关联交易的必要性，并说明选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因

鉴于公司（包括相关全资子公司、控股子公司，下同）目前的原料及动力供应商除中国石油化工股份有限公司茂名分公司（以下简称中石化股份茂名分公司）、中国石化集团茂名石油化工公司（已更名为：中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司，以下简称茂名石化）、中国石化化工销售有限公司华南分公司（以下简称中石化销售华南分公司）和中国石化炼油销售有限公司外，无法从其他市场交易方取得满足公司现有生产经营规模的同类原料及动力。另外，公司的综合服务采购和部分产品的日常销售亦构成与中石化股份茂名分公司、茂名石化、中石化销售华南分公司和中国石化炼油销售有限公司的关联交易。总体来讲，公司与中石化股份茂名分公司、茂名石化和中石化销售华南分公司、中国石化炼油销售有限公司进行的日常关联交易，系确保公司持续经营能力和持续盈利能力的必需。

2.从关联交易定价的公允性、付款（收款）条件的合理性等方面分析关联交易有无损害上市公司利益。

公司董事会认为，总体来讲，公司2016年度各类日常关联交易均执行市场价或协议定价，且协议定价水平均未高于协议定价项目的市场水平，本次关联交易定价公允，付款（收款）条款符合交易惯例，不存在损害公司利益的情形。

3.关联交易的持续性，对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。

公司董事会认为，公司主营业务原料采购依赖第二大股东茂名石化及其关联方系公司业务性质和历史原因形成，未来可预见的期限内，该等依赖程度不会减弱。但公司将进一步拓宽原料采购渠道，加大原料外购量，以逐步降低原料采购对关联方的依赖程度。同时公司将加强与关联方的沟通协商，争取合理和稳定的价格水平，以保证公司合理的利润水平。

五、独立董事及中介机构意见

1.独立董事事前认可情况

该事项已取得公司独立董事事前认可：作为公司第九届董事会独立董事，我们对此事项事前知悉且同意将《关于公司2016年度日常关联交易的议案》提交公司第九届董事会第七次会议审议。

2.独立董事发表的独立意见

公司独立董事已就该事项发表独立意见：我们认为，公司2016年度与中石化股份茂名分公司、茂名石化和中石化销售华南分公司、中国石化炼油销售有限公司进行的日常关联交易系以确保公司具备持续经营能力和持续盈利能力为目的，待公司2015年年度股东大会审议批准后，本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定。

六、备查文件

1.公司第九届董事会第七次会议决议；

2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

3.日常关联交易的协议书或意向书；

4《2016年度公司日常关联交易预估表》。

茂名石化实华股份有限公司董事会

2016年4月29日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华公告编号：2016-009

茂名石化实华股份有限公司关于公司全资子公司茂名实华东成

化工有限公司与公司控股子公司

茂名实华东油化工有限公司

2016年度进行

日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1.日常关联交易事项：鉴于茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）为公司全资子公司，茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）为公司控股子公司，为确保双方的日常生产经营之必要目的，东成公司与东油公司之间拟进行产品销售（采购）及公用工程（指电、热、水、气、风等动力产品）使用之日常关联交易。

2.关联人名称：

茂名实华东油化工有限公司

3.关联交易预计总金额及去年同类交易实际发生金额

东成公司与东油公司2016年度日常关联交易预计总金额为24,400万元；去年同类交易实际发生金额为43,194.60万元。

4.审议程序：本交易需公司董事会和股东大会审议批准

2016年4月27日，公司第九届董事会第七次会议审议批准《关于公司2016年度日常关联交易的议案》，同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需公司2015年年度股东大会审议批准。

（二）预计关联交易类别和金额

本年度预计发生的日常关联交易的内容：

■

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

■

二、关联人介绍和关联关系

1.基本情况

（1）茂名实华东成化工有限公司

法定代表人：刘华

注册资本：30500万元

主营业务：生产、销售（凭有效危险化学品生产企业安全生产许可证经营）：石油气［液化的］（21053）、丙烷（21011）、丙烯（21018）、正戊烷（31002）、正丁烷（21012）、2-氨基乙醇（82504）、2，2’-二羟基二乙胺（82507）、石脑油（32004）；生产销售三乙醇胺（凭有效的监控化学品生产特别许可证书相关审批文件经营）；生产销售聚丙烯；销售：化工产品（不含危险化学品和易燃易爆物品）。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（以上销售限自产产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

住所：茂名市官渡路162号

最近一期财务数据：截至2015年12月31日，总资产78,235.09万元，净资产37,233.34万元，营业收入246,500.69万元，净利润7,612.24万元。

（2）茂名实华东油化工有限公司

法定代表人：刘华

注册资本：14950万元

主营业务：生产、销售：石油化工产品（国家法律、行政法规和国务院决定禁止经营和限制经营的项目除外）；货物进出口及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）；购销：废旧物资（不含危险废物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

住所：茂名市环市北路茂南石化工业园区

最近一期财务数据：截至2015年12月31日，总资产37,910.09万元，净资产17,641.90万元，营业收入88,222.46万元，净利润9,358.29万元。

2.与上市公司的关联关系。该等关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（五）项规定的关联关系情形，即公司依据实质重于形式的原则认定的与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

3.履约能力分析。公司董事会认为，公司为东成公司和东油公司的全资股东或控股股东及实际控制人，双方均具备履约能力，本次关联交易不存在坏账风险。

三、关联交易主要内容

1.关联交易主要内容。

总体来讲，东成公司与东油公司2016年度各类日常关联交易均执行市场价或协议定价，且协议定价水平均未高于协议定价项目的市场水平，付款安排和结算方式也遵循市场惯例，本次关联交易定价公允，不存在损害公司利益的情形。

2.关联交易协议签署情况。

（1）东成公司与东油公司签署 2016年《产品销售框架协议》，依据该协议的约定，2016年全年东成公司拟供给东油公司产品及数量为（最终以东油公司装置需求量为准）：

■

上述交易预计全年交易价款为人民币17000万元。双方同意，东油公司每批次提货的销售价格以东成公司与中石化炼油销售公司当月液化气结算均价为准，每月结算一次，逾期付款则东油公司需向东成公司支付滞纳金，滞纳金按年利率5.1%计算。

（2）东成公司与东油公司签署 2016年《碳四委托提浓加工协议》，依据该协议的约定，2016年全年东成公司拟为东油公司碳四提浓，数量以当月实际加工数量为准，加工费为160元/吨，预计全年交易价款为人民币2200万元。

（3）东成公司与东油公司双方签署 2015-2016年《使用公用工程用量交接协议》，依据该协议的约定，公用工程指电、热、水、气、风等动力产品，东成公司与东油公司计量的项目有：低压蒸汽、中压蒸汽、净化风、非净化风、循环水、新鲜水、脱盐水及市政生活水、氮气、电。结算方式为先由东成公司按东成公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司所签订的《公用工程供用协议》（合同号：31750000-13-MY5699-0004）和《用电合同》（合同号：31750136-13-MY5601-0017）的结算方式结算，再与东油公司进行结算，预计2016年度全年交易价款为人民币3000万元。

（4）除上述交易外，东成公司与东油公司2016年拟进行的日常关联交易还包括其他项目，具体内容详见《2016年度茂名实华东成化工有限公司与茂名实华东油化工有限公司日常关联交易预估表》。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1.关联交易的必要性，并说明选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因

公司董事会认为，东成公司与东油公司2016年度进行的日常关联交易系以确保双方日常生产经营活动的必须。

2.从关联交易定价的公允性、付款（收款）条件的合理性等方面分析关联交易有无损害上市公司利益。

公司董事会认为，总体来讲，东成公司与东油公司2016年度各类日常关联交易均执行市场价或协议定价，且协议定价水平均未高于协议定价项目的市场水平，本次关联交易定价公允，付款（收款）条款符合交易惯例，不存在损害公司利益的情形。

3.关联交易的持续性，对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。

公司董事会认为，东成公司为公司全资子公司，东油公司为公司控股子公司，其之间发生的日常关联交易均有可控制的持续性，不存在对上市公司独立性的影响。

五、独立董事及中介机构意见

1.独立董事事前认可情况

该事项已取得公司独立董事事前认可：作为公司第九届董事会独立董事，我们对此事项事前知悉且同意将《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司与公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司2016年度进行日常关联交易的议案》提交公司第九届董事会第七次会议审议。

2.独立董事发表的独立意见

公司独立董事已就该事项发表独立意见：我们认为，东成公司与东油公司2016年度进行的日常关联交易系以确保双方日常生产经营活动的必须，且交易定价公允，待公司2015年年度股东大会审议批准后，本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定。

六、备查文件

1.公司第九届董事会第七次会议决议；

2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

3.日常关联交易的协议书或意向书；

4.《2016年度茂名实华东成化工有限公司与茂名实华东油化工有限公司日常关联交易预估表》。

茂名石化实华股份有限公司董事会

2016年4月29日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华公告编号：2016-010

茂名石化实华股份有限公司

关于调整公司

2015年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2015年度调整日常关联交易基本情况

（一）调整的日常关联交易概述

1.2015年度日常关联交易调整事项：2015年5月15日，公司2014年年度股东大会已审议批准《公司2015年度日常关联交易的议案》。具体内容详见2015年4月24日公司《茂名石化实华股份有限公司第九届董事会第四次会议决议公告（公告编号：2015-005）》、2015年4月24日公司《茂名石化实华股份有限公司2015年度日常关联交易预计公告（公告编号：2015-010）》和2015年5月16日《茂名石化实华股份有限公司2014年度股东大会决议公告（公告编号：2015-017）》。经核查公司2015年度的日常关联交易的实际发生情况，现需调整（增加）有关关联交易事项

2.涉及调整事项的关联人名称：

茂名石化巴斯夫有限公司

中国石油化工股份有限公司茂名分公司

中国石化化工销售有限公司华南分公司

中国石化润滑油有限公司茂名分公司

3.审议程序：本交易需公司董事会和股东大会审议批准（关联董事和关联股东应回避表决）

2016年4月27日，公司第九届董事会第七次会议审议批准《关于调整公司2015年度日常关联交易的议案》，同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事毛远洪、徐柏福回避表决。本议案尚需公司2015年年度股东大会审议批准，在股东大会审议本议案时，关联股东茂名石化应回避表决。

（二）调整的关联交易对手、类别和金额

1、公司2015年度增加销售异丁烷等产品给茂名石化巴斯夫有限公司，金额约200万元。

茂名石化巴斯夫有限公司是中国石油化工股份有限公司与德国巴斯夫各出资50%建立的合资企业，与公司第二大股东中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司同属中石化集团下属公司。根据茂名石化巴斯夫有限公司的合营协议、章程及董事会的安排，茂名石化巴斯夫有限公司由中国石油化工股份有限公司与德国巴斯夫共同实施控制，为避免利益倾斜，公司董事会依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条第（四）项和（五）的规定，从严认定茂名石化巴斯夫有限公司为公司关联方，公司与茂名石化巴斯夫有限公司发生的交易应认定为关联交易，并据此予以调整公司2015年度关联交易事项，增加公司2015年度日常关联交易额度200万元。

2、公司2015年度向中国石油化工股份有限公司茂名分公司采购动力原审批的额度为10200万元，现调整为11600万元，增加公司2015年度日常关联交易额度1400万元；

3、公司2015年度向中国石化化工销售有限公司华南分公司销售商品原审批的额度为15500万元，现调整为24500万元，增加公司2015年度日常关联交易额度9000万元；

4、公司2015年度向中国石化润滑油有限公司茂名分公司销售商品原审批的额度为620万元，现调整为700万元，增加公司2015年度日常关联交易额度80万元。

上述各项调整事项，累计增加公司2015年度日常关联交易额度10680万元。

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

■

二、关联人介绍和关联关系

1.基本情况

（1）茂名石化巴斯夫有限公司

法定代表人：余夕志

注册资本：人民币伍亿玖仟玖佰陆拾捌万元

主营业务：异壬醇、抽余油-3、异十二烯、碳八烃类、碳十六烯烃、含氧油（轻质）和含氧油（重质）、表面活性剂前体、表面活性剂等石化产品的生产、批发和进出口（国家限制类和禁止类产品除外，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；提供包装、工程和其他技术服务；开展管道输送业务；从事仓储业务；轻烃类石化副产物综合利用（涉及专项许可、管理规定的按国家有关规定办理）。（以上经营项目限筹建，筹建期内不得开展生产经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

住所：茂名市茂港区高新技术产业开发区茂水路高新段98号

（2）中国石油化工股份有限公司茂名分公司

负责人：余夕志

住所：茂名市双山四路9号大院

（3）中国石化化工销售有限公司华南分公司

负责人：宋力航

住所：广州市天河区体育西路191号A塔10层-15层

（4）中国石化润滑油有限公司茂名分公司

负责人：许保权

主营业务：润滑油、润滑脂、汽车养护产品及润滑油相关产品生产及销售;润滑油、基础油及添加剂包装容器制造、加工;技术咨询;技术服务；技术检测。

住所：茂名市红旗北路150号

3.履约能力分析。

本次调整事项发生在2015年度，各交易对手已履约完毕，未出现不按时履约的情形。

三、关联交易目的和对上市公司的影响

1.关联交易的必要性，并说明选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因

公司董事会认为，鉴于公司（包括相关全资子公司，下同）目前的原料及动力供应商除中石化股份茂名分公司、茂名石化、中石化销售华南分公司和中石化润滑油公司外，无法从其他市场交易方取得满足公司现有生产经营规模的同类原料及动力。另外，公司的综合服务采购和部分产品的日常销售亦构成与中石化股份茂名分公司、茂名石化和中国石化炼油销售有限公司的关联交易。总体来讲，公司与中石化股份茂名分公司、茂名石化、中石化销售华南分公司、中国石化炼油销售有限公司和中石化润滑油公司进行的日常关联交易，系确保公司持续经营能力和持续盈利能力的必需。本次调整增加的关联交易对手茂名石化巴斯夫有限公司亦属于该等情况。

2.从关联交易定价的公允性、付款（收款）条件的合理性等方面分析关联交易有无损害上市公司利益。

公司董事会认为，总体来讲，公司2015年度各类日常关联交易（包括本次调整增加的关联交易）均执行市场价或协议定价，且协议定价水平均未高于协议定价项目的市场水平，本次关联交易定价公允，付款（收款）条款符合交易惯例，不存在损害公司利益的情形。

3.关联交易的持续性，对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。

五、独立董事及中介机构意见

1.独立董事事前认可情况

该事项已取得公司独立董事事前认可：作为公司第九届董事会独立董事，我们对此事项事前知悉且同意将《关于调整公司2015年度日常关联交易的议案》提交公司第九届董事会第七次会议审议。

2.独立董事发表的独立意见

公司独立董事已就该事项发表独立意见：我们认为，公司2015年度将茂名石化巴斯夫有限公司从严认定为关联方及关联交易额度的调整，主要是基于公司2015年度日常关联交易的实际情况与预估的差额，不涉及定价机制或公式的变更，从严认定关联方更有效的避免了向关联方输送利益的情形，待公司2015年年度股东大会审议批准后，本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定。

六、备查文件

1.公司第九届董事会第七次会议决议；

2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

3.本次调整的日常关联交易涉及的协议书。

茂名石化实华股份有限公司董事会

2016年4月29日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华公告编号：2016-011

茂名石化实华股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

1.被担保人之一：茂名实华东成化工有限公司（公司之全资子公司，以下简称东成公司）

担保背景：东成公司因生产经营需要不时补充流动资金等，拟分别向中国银行股份有限公司茂名分行（以下简称茂名中行）、中国建设银行股份有限公司茂名分行（以下简称茂名建行）和中国工商银行股份有限公司茂名分行（以下简称茂名工行）均申请不超过人民币叁亿元（含本数）的授信额度，该等授信系指借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务。申请的授信期限均为三年。公司为东成公司该等银行授信申请提供连带责任保证担保。

债权人：在东成公司的授信申请均被批准的前提下，债权人分别为茂名中行、茂名建行和茂名工行。

担保金额：在东成公司的授信申请均被批准的前提下，公司对每个债权人的担保金额均为不超过人民币叁亿元（含本数）以及对应的利息、复利、罚息、延迟支付的利息、违约金和损害赔偿金及其他费用（如有）。

协议签署日期和签署地点：在东成公司的授信申请被批准后，董事会授权公司总经理刘华按照公司的实际业务需要与债权人不时签署相关融资、担保合同、协议或其他契约性法律文件，协议的签署地点应均在茂名市。

2.被担保人之二：茂名实华东油化工有限公司（公司之控股子公司，以下简称东油公司），公司和东成公司合并持有东油公司51%股权。

担保背景：东油公司因生产经营需要不时补充流动资金等，拟分别向中国银行股份有限公司茂名分行（以下简称茂名中行）、中国建设银行股份有限公司茂名分行（以下简称茂名建行）和中国工商银行股份有限公司茂名分行（以下简称茂名工行）均申请不超过人民币壹亿伍仟万元（含本数）的授信额度，该等授信系指借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务。申请的授信期限均为三年。公司按照与东成公司合并持有东油公司的股权比例为东油公司该等银行授信申请提供连带责任保证担保。

债权人：在东油公司的授信申请均被批准的前提下，债权人分别为茂名中行、茂名建行和茂名工行。

担保金额：在东油公司的授信申请均被批准的前提下，公司对每个债权人的担保金额均为不超过人民币柒仟陆佰伍拾万元（含本数）以及对应的利息、复利、罚息、延迟支付的利息、违约金和损害赔偿金及其他费用（如有）。

协议签署日期和签署地点：在东油公司的授信申请被批准后，东油公司按照实际业务需要与债权人签署相关融资、担保合同、协议或其他契约性法律文件，并按照东油公司的章程和股东会决议或董事会决议规定的程序办理，协议的签署地点应均在茂名市。

3.被担保人之三：惠州大亚湾石化动力热力有限公司（公司参股子公司，以下简称热力公司），公司持有热力公司15%股权。

担保背景：由于热力公司正在开展新项目需较大资金,计划向商业银行申请3000万元的贷款额度，此额度作为储备用。热力公司的三家股东按照各自出资比例提供担保。我公司的保证方式系连带责任保证担保。

债权人：最终向热力公司发放贷款的商业银行或其他金融机构。

担保金额：不超过人民币肆佰伍拾万元（含本数）以及对应的利息、复利、罚息、延迟支付的利息、违约金和损害赔偿金及其他费用（如有）。

协议签署日期和签署地点：债权人尚未确定，协议尚未签署。

（二）董事会审议担保议案的表决情况；

就上述担保之交易，公司第九届董事会第七次会议已经审议批准了《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司向中国银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币叁亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》、《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司向中国建设银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币叁亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》、《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司向中国工商银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币叁亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》、《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向中国银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》、《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向中国建设银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》、《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向中国工商银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》和《关于公司为参股公司惠州大亚湾石化动力热力有限公司贷款提供担保的议案》，因涉及担保事项，上述议案依据《公司章程（2015年修订）》第二百零二条第三款的规定，均经董事会2/3以上董事同意，在董事会审议前，均取得三名独立董事的事前认可，且，上述议案尚须公司2015年年度股东大会审议批准，依据《公司章程（2015年修订）》第七十七条第（四）项和第二百零二条第三款的规定，上述议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司独立董事已经就本次担保涉及的重大事项发表独立意见。

另外，公司股东大会批准上述担保涉及的议案，并意味着上述担保及对应的授信融资贷款业务的必然发生，每个被担保人是否发生融资交易且需要公司提供担保，需以相关债权人的批准为前提条件。

二、被担保人基本情况

（一）东成公司

1．名称：茂名实华东成化工有限公司

成立日期：2005年01月28日

注册地点：茂名市官渡路162号

法定代表人：刘华

注册资本：人民币叁亿零伍佰万元

主营业务：货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）、生产销售聚丙烯；销售：化工产品。

与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：公司之全资子公司

2. 财务状况：

■

（二）东油公司

1．名称：茂名实华东油化工有限公司

成立日期：2011年06月29日

注册地点：茂名市环市北路茂南石化工业园区

法定代表人：刘华

注册资本：人民币壹亿肆仟玖佰伍拾万元

主营业务：销售；化工产品（不含危险化学品和易燃易爆物品）、石油制品（不含成品油）；货物进出口及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目需取得许可证后方可经营）。

与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：公司之控股子公司

2．对需提交股东大会审议的担保事项，应以方框图或者其他有效形式全

披露被担保人相关的产权及控制关系，包括被担保人的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至披露到出现自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。

■

3. 财务状况：

■

（三）热力公司

1．名称：惠州大亚湾石化动力热力有限公司

成立日期:2008年10月29日

注册地点：惠州大亚湾霞涌伟基小区2栋九楼

法定代表人：刘平凡

注册资本：人民币贰仟万元

主营业务：销售：蒸汽、除盐水、凝结水、氢气、一氧化碳以及煤基多联产所产生的蒸汽能源；管廊租赁服务；管道运输服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：公司之参股子公司

2．对需提交股东大会审议的担保事项，应以方框图或者其他有效形式全

■

3. 财务状况：

■

三、担保协议的主要内容

1.担保的方式：均为连带责任保证担保

2.期限：均为主债权期限届满之日起两年

3.金额：公司为东成公司向茂名中行、茂名建行和茂名工行分别申请授信额度提供担保的金额均为不超过人民币叁亿元（含本数）以及对应的利息、复利、罚息、延迟支付的利息、违约金和损害赔偿金及其他费用（如有）；

公司为东油公司向茂名中行、茂名建行和茂名工行分别申请授信额度提供担保的金额均为不超过人民币柒仟陆佰伍拾万元（含本数）以及对应的利息、复利、罚息、延迟支付的利息、违约金和损害赔偿金及其他费用（如有）；

公司为热力公司贷款提供担保的金额为不超过人民币肆佰伍拾万元（含本数）以及对应的利息、复利、罚息、延迟支付的利息、违约金和损害赔偿金及其他费用（如有）。

4.因相关主债权和担保协议尚未签署，最终的条款和条件以实际签署的协议为准。

四、董事会意见

1．公司本次提供担保系为支持全资、控股和参股子公司的日常经营所需资

金。

2．董事会认为：东成公司为公司全资子公司、东油公司为公司控股子公司，最近三个会计年度资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状

况均良好，与茂名中行、茂名建行和茂名工行的融资合作也以持续发生5年，未出现任何一次未能按时足额还本付息的情形，被担保人不能偿还债务的风险程度低。

热力公司系公司参股子公司，热力公司系公司参股子公司.热力公司是由惠州大亚湾政府国有控股的公用配套服务公司，整合大亚湾石化工业区园区热源实行统一供热，公司主要为大亚湾石化工业区内企业提供蒸汽、除盐水、冷凝水、管廊服务等,最近三个会计年度资产质量高、经营情况良好、偿债能力强、信用状况较好。

3．公司和东成公司合并持有控股子公司东油公司51%股权，公司持有参股

公司热力公司15%股权，东油公司和热力公司的其他股东均按照持股比例提供担保，因商业银行不接受自然人提供的担保，东油公司自然人持股比例部分的担保由天源公司提供，担保及其比例的设定公平、对等，不存在损害公司利益的情形。

4．因被担保人均为公司子公司，公司未要求被担保人提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司及其控股子公司的担保总额：55650万元，占公司最近一期经审计净资产的比例：64.80%，逾期担保累计金额：0元，涉及诉讼的担保金额：0元，因担保被判决败诉而应承担的损失金额：0元。

六、备查文件目录

1.公司第九届董事会第七次会议决议；

2.公司独立董事事前认可函；

3.公司独立董事的独立意见。

茂名石化实华股份有限公司董事会

2016年4月29日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华公告编号：2016-012

茂名石化实华股份有限公司

关于召开公司

2015年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2015年年度股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。2016年4月27日召开的公司第九届董事会第七次会议决议召开。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的时间、方式：

（1）现场会议：2016年5月20日（周五）下午14：45时。

（2）网络投票：网络投票时间为2016年5月19日（周四）～2016年5月20日（周五）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年5月20日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票开始时间为2016年5月19日下午15：00至2016年5月20日下午15：00的任意时间。

（3）公司股东应选择现场投票、网络投票或其他表决方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东(含表决权恢复的优先股股东)。本次股东大会的股权登记日为2016年5月16日（周一）：于股权登记日2016年5月16日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

6、会议地点：茂名市官渡路162号公司十楼会议室。

二、会议审议事项

1.《公司2015年度董事会工作报告》。

该议案内容详见公司《2015年年度报告全文》之“第三节、第四节、第五节”相关内容。

2.《公司2015年度监事会工作报告》。

详见同日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公司2015年度监事会工作报告》。

3.《公司2015年年度报告》全文和摘要。

详见同日巨潮资讯网《公司2015年年度报告》全文及摘要。

4.《公司2015年度财务决算报告和公司2016年年度预算报告》。

该议案内容详见同日巨潮资讯网公司《2015年年度报告全文》之“财务报告”相关内容。

5.《公司2015年度利润分配方案》。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2015年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为 89,409,376.79 元。

截至2015年12月31日，母公司未分配利润余额为69,167,021.71元,可供股东分配的利润为69,167,021.71元。

公司拟以2015年12月末股本总额519,875,356股为基数，向全体股东每10 股派现金1.30元（含税），预计分派现金67,583,796.28元。此次分配后母公司未分配利润余额为1,583,225.43元。

6.《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构和2016年度内控审计机构及确定其审计费用的议案》。

该议案内容详见同日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告》之七。

7.《关于公司2016年度日常关联交易的议案》。

在股东大会审议本议案时，关联股东茂名石化应回避表决。

本议案内容详见同日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公司2016年度日常关联交易预计公告》。

8.《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司与公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司2016年度进行日常关联交易的议案》。

议案内容详见同日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公司关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司与公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司2016年度进行日常关联交易预计公告》。

9.《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司向中国银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币叁亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》（特别决议案）。