湖北金环股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
(下转143版)
股票简称：湖北金环 股票代码：000615 公告编号：2016—15
湖北金环股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北金环股份有限公司第八届董事会第十次会议于2016年4月27日在北京公司会议室召开，会议通知于2016年4月18日以书面、电话或传真形式发给各董事。会议应到董事9人，实到董事9人。监事和高管列席了会议，会议由董事长田汉先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，以举手表决方式通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2015年年度报告（含财务报告）及其摘要》。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
二、审议通过了《公司董事会2015年年度工作报告》。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
三、审议通过了《总裁工作报告》。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
四、审议通过了《关于公司2015年度财务决算的议案》。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
五、审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
(一) 本公司2015年度经营成果经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，利润总额357,757,486.61元，归属于母公司的净利润237,683,901.90元， 2014年度未分配利润为664,225,025.98元，加上2015年度尚存未分配利润，2015年度可供股东分配利润合计为811,148,879.78元。
(二) 经2016年4月27日召开的公司第八届董事会第十次会议研究决定：以公司 2015 年 12 月 31 日总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
以上利润分配预案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
(三) 公司独立董事郭磊明先生、郑春美女士、熊新华先生对董事会作出现金利润分配预案的原因所发表的独立意见
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，我们作为湖北金环股份有限公司的独立董事，对公司董事会提出的利润分配预案发表如下独立意见：
2015年度利润分配预案从公司的实际情况出发，既保证公司稳定较快的发展，同时也回报了广大股东，与所有股东分享公司发展的经营成果,不违反法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意2015年度利润分配方案预案的内容。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
六、审议通过了《关于公司2016年度财务预算的议案》。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
七、审议通过了《关于公司预计化纤业务2016年度日常关联交易情况的议案》(有关情况详见刊登于2016年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《湖北金环股份有限公司预计化纤业务2016年度日常关联交易公告》（公告编号：2016-18）。
审议此项关联交易时，按照公司章程规定，关联董事钱丽华女士、盛永新先生回避了表决。
公司独立董事对该议案事前认可及独立意见如下：
1、对于该日常关联交易事项，我们审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问, 我们认可并同意提交董事会讨论；
2、2016年4月27日,公司第八届董事会第十次会议审议并通过了此项关联交易事项。在关联交易内容的审核过程中，没有发现损害公司和股东利益的行为，公司董事会在审议此项关联交易时，按照公司章程规定，关联董事回避了表决，进行表决的董事一致同意通过此项议案，该议案的表决程序符合有关法律法规的规定。
3、我们认为：公司与关联方签署协议，是因生产经营需要而发生的，充分利用了其资源优势，对公司稳定生产有积极作用；此项关联事项规范、公允、合理，公司及股东权益不会受到损害。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
八、审议通过了《关于预计子公司京汉置业集团有限责任公司2016年度日常关联交易的议案》
(有关情况详见刊登于2016年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《湖北金环股份有限公司关于预计子公司京汉置业集团有限责任公司2016年度日常关联交易公告》（公告编号：2016—19）。
审议此项关联交易时，按照公司章程规定，关联董事田汉先生、班均先生、曹进先生、王树先生回避了表决。
针对上述议案，公司独立董事郭磊明先生、郑春美女士、熊新华先生事前认可及独立意见如下：
1、对于该日常关联交易事项，我们审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问, 我们认可并同意提交董事会讨论；
2、2016年4月27日,公司第八届董事会第十次会议审议并通过了此项关联交易事项。在关联交易内容的审核过程中，没有发现损害公司和股东利益的行为，公司董事会在审议此项关联交易时，按照公司章程规定，关联董事回避了表决，进行表决的董事一致同意通过此项议案，该议案的表决程序符合有关法律法规的规定。
3、我们认为：公司子公司京汉置业2016年预计与京汉控股集团有限公司、乐生活（北京）智慧社区投资发展股份有限公司及通辽京汉物业服务有限公司之间进行的交联交易，有利于保证公司的正常经营；预计所发生的关联交易定价公允合理，审议程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合上市公司利益。我们同意该关联交易事项。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
九、审议通过了《关于聘任公司2016年度审计机构的议案》。
根据公司董事会审计委员会的建议，根据审计机构的服务质量和专业水平，董事会提议聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度审计机构，负责公司财务审计和内控审计，聘期一年。提请公司股东大会授权经营班子依照市场公允合理的定价原则，与会计师事务所协商确定。
独立董事发表了独立意见，独立董事认为，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在2015年度为公司提供财务报表审计过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2015年度审计任务，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，同时负责内部控制审计事宜。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
十、审议通过了《关于支付2015年度职工薪酬（含高层人员薪酬）及2016年度薪酬计划的议案》。
公司严格按照薪酬管理考核办法，发放职工薪酬，力求建立具有激励性，并能吸引、保留公司核心员工的薪酬体系。
制定公司薪酬标准的主要原则是：(1)公司总体经营情况和盈利水平；(2)公司总体薪酬水平和历年薪酬动态指标；(3)职位、职责的大小；(4)岗位的重要性、风险性、特殊性；(5)同行业相关岗位的薪酬水平；(6)个人学识水平和专业技能；(7)尽可能量化的工作指标。
在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均按照公司工资管理制度及高管人员考核结果发放。独立董事津贴为每年50,000元人民币。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：按月只发放基本薪酬，经年度考核后发放年度薪酬。独立董事除领取津贴外，出席股东大会和董事会的差旅费以及根据法律法规和公司章程规定行使职权时发生的必要费用，在公司据实报销。
公司制订了较为合理的薪酬管理制度，按时足额为员工考核发放薪酬，年底根据业绩情况和员工工作情况发放相应的年终奖励。
公司董事会薪酬与考核委员会在本次会议前认真审阅了关于支付2015年度职工薪酬（含高层人员薪酬）的议案，审阅了2015年公司董事、监事与高级管理人员披露的年度薪酬情况，薪酬与考核委员会认可并同意提交董事会讨论；薪酬委员会全体成员认为报告期的薪酬支付符合公司所建立的以目标责任制为基础的考评体系。
独立董事就此事项发表了独立意见，独立董事认为，公司按照相关规定,考核和发放董事、高级管理人员薪酬; 2015年度薪酬是真实和合理的,有利于调动公司董事、高级管理人员的积极性与创造性,有利于促进公司稳定发展;薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
公司2016年度薪酬计划将严格按照薪酬标准发放原则，结合公司目标责任的完成情况予以发放。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
十一、审议通过了《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》。
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的规定，公司作出了内部控制的自我评价报告。
公司董事会认为：报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，遵循公司内部控制的基本原则，结合公司自身生产经营实际情况，建立了比较完善的内部控制制度，并得到有效地贯彻执行，内控制度具有合法性、合理性和有效性。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
湖北金环股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告详见同日巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事就此事项发表了独立意见，有关内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的的独立董事意见。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
十二、审议通过了《关于证券投资情况的专项说明》。
公司子公司利用自己证券账户进行了证券投资。
公司董事会认为：公司子公司以自己的证券账户和资金账户进行证券投资,没有出现使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资的情形。公司建立了证券投资管理制度,明确了投资理财范围和流程,加强了投资决策、投资执行和风险控制等环节的控制力度。董事会严格按照相关法律法规的规定，审慎投资，制定了更加谨慎的投资策略，加强对证券投资的管理和控制，更加有效的控制风险。报告期内,公司证券投资未超出股东大会、董事会审批的权限,未影响公司主营业务的发展。（有关内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的湖北金环股份有限公司董事会关于2015年证券投资情况专项说明）
独立董事就此事项发表了独立意见，有关内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的的独立董事意见。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
十三、审议通过了《关于湖北金环股份有限公司子公司湖北金环新材料科技有限公司托管湖北化纤开发有限公司生产经营权的议案》。
公司子公司湖北金环新材料科技有限公司与公司关联人湖北化纤开发有限公司于2016年4月27日签署《托管协议》，由湖北金环新材料科技有限公司托管湖北化纤开发有限公司生产经营权，期限三年，自2016年5月1日起至2019年4月30日止。
因此项审议议案属于关联交易，按照公司章程规定，由湖北化纤开发有限公司提名的关联董事钱丽华女士、盛永新先生回避了表决。
具体内容详见同日披露的《关于托管湖北化纤开发有限公司生产经营权之关联交易公告》（2016-20）
对于该托管事项，公司独立董事审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问, 独立董事认可并同意提交董事会讨论。
公司独立董事认为：1、由于历史原因和生产需要，与湖北化纤开发有限公司存在持续性的关联交易，托管湖北化纤开发有限公司生产经营权，有利于调动、整合各种资源，促进双方共同发展。2、签署的托管协议，责任与义务明确，整个过程合法、合规、透明、公平。协议约定内容不影响上市公司业务、资产、财务、人员和结构等五个方面独立运行。实行托管经营符合实际情况。3、公司托管湖北化纤开发有限公司生产经营权，不会损害上市公司的利益，不会损害股东特别是中小股东的利益。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
十四、审议通过了《关于2016年度使用自有资金购买理财产品的议案》
在不影响公司日常经营的前提下，为提高公司资金使用效率和收益水平，实现股东利益最大化。2016年，公司拟使用不超过人民币100,000 万元自有资金购买理财产品。
针对上述议案，公司独立董事郭磊明先生、郑春美女士、熊新华先生发表独立意见如下：
公司使用自有资金购买理财产品，有利于提高公司资金使用效率和收益水平，实现股东利益最大化。公司内部制定了明确的审批流程及权限，内部控制良好。不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
具体内容详见同日披露的《关于2016年度使用自有资金购买理财产品的公告》（2016-21）
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
此议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于变更公司名称并对应修订<公司章程>的议案》
根据公司战略部署，拟将湖北金环股份有限公司的公司名称变更为“京汉实业投资股份有限公司”（具体名称以工商行政管理部门核定为准）。同时对应公司章程条款进行修改。
原章程：
第四条 公司注册名称：
中文全称: 湖北金环股份有限公司
英文全称: HUBEI GOLDEN RING CO.,LTD.
修订为：
第四条 公司注册名称：
中文全称: 京汉实业投资股份有限公司
英文全称:KINGHAND INDUSTRIAL INVESTMENT CO.,LTD.
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会会以特别决议方式审议批准并进行工商变更登记。（具体名称以工商行政管理部门核定为准）
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
十六、审议通过了《关于将化纤业务资产、相关债务及人员置入全资子公司湖北金环新材料科技有限公司的议案》
2015年，公司业务由化纤业务变更为化纤、房地产共同发展的多元化格局，为规范管理架构，将业务板块纳入子公司管理，形成公司对经营业务的控股管理格局，公司拟将化纤业务（含资产、负债、人员）整体转让给全资子公司湖北金环新材料科技有限公司（以下简称“湖北金环新材料”）。
公司拟转让化纤业务资产的基准日为2016年3月31日。
经公司董事会研究决定，本次交易定价以交易基准日化纤业务资产及相关债务在公司的账面净值为基础。截至交易基准日，公司拟转让至湖北金环新材料的资产账面净值为人民币59,703万元，最终交易价格以审计结果为准。
湖北金环新材料无需向公司支付现金，本次交易完成后，将形成湖北金环新材料对本公司59,703万元的债务。最终价格以审计结果为准。
通过子公司平台进行化纤业务的管理，是实现公司管理调整、梳理经营的重要举措，本次交易对公司资产、损益无不利影响。
本次转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权
十七、审议通过《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》；
根据国家宏观经济政策、市场环境及市场需求，结合公司生产经营和发展的需要，在对各项业务授信需求进行分析的基础上，公司拟向各金融机构申请总额40亿元的综合授信额度。具体授信额度和贷款期限以各金融机构最终核定为准。公司董事会授权公司管理层在上述授信额度内，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。
该议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
十八、审议通过了《关于预计2016年度为下属控股子公司提供担保、子公司之间提供互保额度的议案》；
为进一步保障公司经营业务的开展和流动资金的需求，配合各下属公司做好银行等金融机构的贷款安排，预计2016年度公司对控股子公司提供担保、子公司之间提供互保的总额度及已实际为其提供的担保余额不超过40亿元。其中房地产业务预计不超过人民币35亿元限额，化纤业务预计不超过人民币5亿元限额，总额度循环使用。
公司董事会授权公司管理层在上述授信额度内，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。
独立董事就此事项发表了独立意见，公司独立董事认为：公司为下属控股子公司提供担保，有利于公司顺利实施向银行等金融机构的贷款计划，保障公司经营业务的开展和流动资金的需求，实现股东利益最大化。本次仅为对下属控股子公司担保授权，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益，因此同意公司为下属控股子公司、控股子公司之间提供担保。
该议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
十九、审议通过了《公司2016年第一季度报告》；
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
二十、审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；
为进一步支持公司业务开展、拓宽公司融资渠道、优化财务结构，公司拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行公司债券。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，公司认为本公司符合现行公司债券监管政策和非公开发行公司债券条件的各项规定，具备非公开发行公司债券的条件，不存在不得非公开发行公司债券的相关情况。
表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。
二十一、审议通过了《关于公司非公开发行公司债券的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等关于非公开发行公司债券的相关法律、法规及规范性文件的规定，经结合公司实际情况与上述相关法律、法规及规范性文件逐项核对后，公司符合非公开发行公司债券的条件，不存在不得非公开发行公司债券的相关情况。
本次非公开发行公司债券具体发行方案如下：
1、发行规模
本次非公开发行的公司债券规模为不超过人民币10亿元（含10亿元），可一次发行或分期发行。具体发行规模和发行方式提请股东大会授权董事会、由董事会转授权相关人士根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。
本议案表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。
2、债券期限
本次非公开发行的公司债券期限为不超过3年期（含3年），具体期限结构提请股东大会授权董事会、由董事会转授权相关人士根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。
本议案表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。
3、债券利率及其确定方式
本次非公开发行公司债券的票面利率及其确定方式由公司和承销商根据簿记建档结果确定。
本议案表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。
4、发行方式及发行对象
本次公司债券的发行方式为非公开发行。发行对象为具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合《公司债券发行与交易管理办法》的规定的合格投资者，发行对象不超过200人。
本议案表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。
5、票面金额及发行价格
按面值100元平价发行。
本议案表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。
6、担保情况
本次发行公司债券拟由第三方专业担保公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，具体的第三方专业担保公司、担保合同/担保函及向第三方专业担保公司提供的反担保措施等增信事项提请股东大会授权董事会、由董事会转授权相关人士确定。
本议案表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。
7、募集资金的用途
本次非公开发行公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资金、偿还公司债务。
本议案表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。
8、向公司股东配售的安排
本次非公开发行公司债券不向公司股东优先配售。
本议案表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。
9、债券转让事宜
公司在本次非公开发行公司债券发行结束后，在满足相关规定条件的前提下，将尽快在深圳证券交易所申请办理转让相关手续。
本议案表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。
10、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会、由董事会转授权相关人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）公司主要责任人不得调离。
本议案表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。
11、决议的有效期
本次非公开发行公司债券决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
本议案表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。
二十二、审议通过了《提请股东大会授权董事会及董事会转授权相关人士办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》；
由于公司拟非公开发行公司债券，拟提请股东大会授权董事会、董事会在取得股东大会批准及授权之同时授权田汉先生，根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下、从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否分期发行以及发行期数、是否设置回售或赎回条款、是否设置超额配售选择权、是否设置利率调整选择权、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、转让安排等与发行条款有关的一切事宜；
2、决定并聘请本次非公开发行公司债券的中介机构及债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
3、决定本次非公开发行公司债券的第三方专业担保公司，签署担保协议以及决定向担保公司提供相应的反担保措施。
4、签署与本次非公开发行公司债券有关的合同、协议和各项法律文件；
5、依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次非公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券发行工作；
6、办理本次非公开发行公司债券备案、发行及转让手续办理等相关事宜；
7、办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。
二十三、审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的通知》。
定于2015年5月20日下午14:50在公司会议室召开公司2015年年度股东大会。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
独立董事郭磊明先生、郑春美女士、熊新华先生在本次会议上作了2015年年度述职报告。同时独立董事将在2015年年度股东大会上提交述职报告。
特此公告。
湖北金环股份有限公司董事会
2016年4月29日
股票简称：湖北金环 股票代码：000615 公告编号：2016—16
湖北金环股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北金环股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议于2016年4月27日在北京公司会议室召开，会议通知于2016年4月18日以书面、电话或传真形式发给各位监事。会议应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经过认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《2015年度监事会工作报告》；
此议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
二、审议通过了《公司2015年年度报告（含财务报告）及其摘要》；
监事会认为，公司2015年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项；在公司监事会出具本意见前，我们没有发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
此议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
三、审议通过了《关于公司2015年度财务决算的议案》。
该项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
四、审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
(一) 本公司2015年度经营成果经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，利润总额357,757,486.61元，归属于母公司的净利润237,683,901.90元， 2014年度未分配利润为664,225,025.98元，加上2015年度尚存未分配利润，2015年度可供股东分配利润合计为811,148,879.78元。
(二) 公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司 2015 年 12 月 31 日总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
公司监事会认为，公司2015年利润分配预案是为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，以及让公司的股本规模满足未来企业发展的需求，是着眼长远发展提出的，公司本年度利润分配预案以保证公司的正常经营为前提，符合《公司章程》规定的利润分配原则。
以上利润分配预案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
五、审议通过了《关于聘任公司2016年度审计机构的议案》。
根据审计机构的服务质量和专业水平，监事会提议聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度审计机构，负责公司财务审计和内控审计，聘期一年。提请公司股东大会授权经营班子依照市场公允合理的定价原则，与会计师事务所协商确定。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
六、审议通过了《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》。
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的规定，公司作出了2015年度内部控制的自我评价报告。
公司监事会按照相关法律法规的要求，对公司财务状况、依法运作情况、董事会执行股东大会决议情况、高层人员执行公司职务情况等进行了认真检查，公司监事会认为：公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；公司内部控制自我评价全面、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状，对内部控制的整体评价真实、客观、准确。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
七、审议通过了《公司2016年第一季度报告》；
监事会认为，公司2016年第一季度报告真实、客观地反应了报告期的财务状况和经营成果，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担连带责任。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
八、审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；
为进一步支持公司业务开展、拓宽公司融资渠道、优化财务结构，公司拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行公司债券。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，公司认为本公司符合现行公司债券监管政策和非公开发行公司债券条件的各项规定，具备非公开发行公司债券的条件，不存在不得非公开发行公司债券的相关情况。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司非公开发行公司债券的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等关于非公开发行公司债券的相关法律、法规及规范性文件的规定，经结合公司实际情况与上述相关法律、法规及规范性文件逐项核对后，公司符合非公开发行公司债券的条件，不存在不得非公开发行公司债券的相关情况。
本次非公开发行公司债券具体发行方案如下：
1、发行规模
本次非公开发行的公司债券规模为不超过人民币10亿元（含10亿元），可一次发行或分期发行。具体发行规模和发行方式提请股东大会授权董事会、由董事会转授权相关人士根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。
2、债券期限
本次非公开发行的公司债券期限为不超过3年期（含3年），具体期限结构提请股东大会授权董事会、由董事会转授权相关人士根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。
本议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。
3、债券利率及其确定方式
本次非公开发行公司债券的票面利率及其确定方式由公司和承销商根据簿记建档结果确定。
本议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。
4、发行方式及发行对象
本次公司债券的发行方式为非公开发行。发行对象为具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合《公司债券发行与交易管理办法》的规定的合格投资者，发行对象不超过200人。
本议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。
5、票面金额及发行价格
按面值100元平价发行。
本议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。
6、担保情况
本次发行公司债券拟由第三方专业担保公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，具体的第三方专业担保公司、担保合同/担保函及向第三方专业担保公司提供的反担保措施等增信事项提请股东大会授权董事会、由董事会转授权相关人士确定。
本议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。
7、募集资金的用途
本次非公开发行公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资金、偿还公司债务。
本议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。
8、向公司股东配售的安排
本次非公开发行公司债券不向公司股东优先配售。
本议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。
9、债券转让事宜
公司在本次非公开发行公司债券发行结束后，在满足相关规定条件的前提下，将尽快在深圳证券交易所申请办理转让相关手续。
本议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。
10、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会、由董事会转授权相关人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）公司主要责任人不得调离。
本议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。
11、决议的有效期
本次非公开发行公司债券决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《提请股东大会授权董事会及董事会转授权相关人士办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》；
由于公司拟非公开发行公司债券，拟提请股东大会授权董事会、董事会在取得股东大会批准及授权之同时授权田汉先生，根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下、从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否分期发行以及发行期数、是否设置回售或赎回条款、是否设置超额配售选择权、是否设置利率调整选择权、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、转让安排等与发行条款有关的一切事宜；
