北京华联综合超市股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2016－012
北京华联综合超市股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）董事长罗志伟先生于2016年4月15日以书面方式向本公司全体董事和监事发出召开第六届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2016年4月27日上午在本公司会议室以现场方式召开，应出席董事8人，实际出席董事8人，本公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长罗志伟先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本公司章程的规定。
本次会议审议并通过了如下议案：
一、《公司2015年年度报告》及其摘要；
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
二、《公司2015年度总经理工作报告》；
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
三、《公司2015年度董事会工作报告》；
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
四、《公司2015年度财务决算报告》；
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
五、《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
经致同会计师事务所审计，2015年度公司归属于母公司股东的净利润为53,129,734.65元，2015年末未分配利润为592,240,091.09元。
2015年度公司利润分配预案为：以2015年末总股本665,807,918股为基数，每10股派送现金红利3.00元（含税），共计派送现金199,742,375.40元，剩余未分配利润结转下年度。
公司2015年度不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事认为：本分配方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式和盈利水平等因素，有利于投资者分享公司成长和发展成果，符合有关政策法规的要求和导向。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
六、《公司2015年度内部控制评价报告》；
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
七、《关于续聘公司年度审计机构的议案》；
确认致同会计师事务所2015年度审计报酬为235万元（包括35万元内部控制审计费用）。同意本公司继续聘用致同会计师事务所为本公司2016年度审计机构（包括内部控制审计），并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。该事项已事先经过本公司独立董事认可。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
八、《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保协议>的议案》；
同意本公司与北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）签署《相互融资担保协议》。本公司为华联集团或其控股子公司向金融机构申请的借款提供担保，借款余额总计不超过九亿元人民币；作为前述担保的条件，华联集团同意在《相互融资担保协议》的一年有效期内，如本公司或本公司的控股子公司向金融机构申请人民币借款的（无论是短期借款还是中长期借款），华联集团将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过九亿元人民币。
由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
由于公司董事长罗志伟同时在华联集团担任董事、执行总裁职务；董事李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司北京华联商厦股份有限公司担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联股份担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司担任董事长职务，在华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司担任董事长职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
表决情况：回避3人，同意5人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
九、《关于向金融机构申请融资额度的议案》；
同意本公司向金融机构申请二十亿元人民币融资额度（不含华联财务有限责任公司授信额度），期限一年。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十、《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》；
同意公司（包括公司控股子公司）向华联财务有限责任公司申请30000万元人民币授信额度，期限一年。
由于本公司的控股股东华联集团同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股权，本次交易构成关联交易。
由于公司董事长罗志伟同时在华联集团担任董事、执行总裁职务；董事李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司北京华联商厦股份有限公司担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联股份担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司担任董事长职务，在华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司担任董事长职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
表决情况：回避3人，同意5人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十一、《关于预计与北京华联集团投资控股有限公司日常关联交易的议案》；
1、关于房屋租赁
同意公司与北京华联集团投资控股有限公司签署《关于物业租赁事项的框架协议》，同意公司向华联集团及其子公司承租商业物业用于办公和经营。同时华联集团及其子公司向公司承租商业物业用于办公和经营。协议有效期三年。预计双方全部关联租赁合同年度租金、运营管理费及/或设备使用费的总额不超过14000万元人民币。
2、关于商品采购
同意公司与北京华联集团投资控股有限公司控股子公司北京华联事农国际贸易有限公司（以下简称“事农国际”）签署《商品采购框架协议》，公司向事农国际公司采购进口商品。协议有效期三年。预计双方年度进口商品采购金额不超过12000万元人民币。
3、关于商业预付卡结算
同意公司与北京华联集团投资控股有限公司控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司（以下简称“鑫创益公司”）签署《预付卡结算协议》，鑫创益公司发行销售的预付卡可由购卡人在本公司及本公司下属企业开设的综合超市门店内进行消费、使用。预付卡按月结算。鑫创益公司每月初将上月所有到本公司消费的预付卡交易金额与本公司结算。鑫创益公司参考银行卡刷卡手续费标准向本公司收取刷卡手续费。协议有效期三年。该项交易金额无法预计，提交公司股东大会审议。
由于华联集团为本公司的控股股东，上述交易构成关联交易。
由于公司董事长罗志伟同时在华联集团担任董事、执行总裁职务；董事李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司北京华联商厦股份有限公司担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联股份担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司担任董事长职务，在华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司担任董事长职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
该交易需提交公司股东大会批准。
表决情况：回避3人，同意5人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十二、《关于设立分公司的议案》；
同意本公司分别在北京设立2家、江苏1家、广西1家、贵州2家、四川2家、青海1家、内蒙1家、甘肃1家、山西1家、辽宁1家分公司，经营商业项目。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十三、《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十四、《公司独立董事2015年度述职报告》；
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十五、《董事会审计委员会2015年度履职报告》；
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十六、《关于选举公司董事的议案》；
根据工作需要，公司董事杨春祥先生、饶满琳女士不再担任公司第六届董事会董事职务。
根据《公司章程》的规定，公司董事会由9名董事组成，截止目前有6名董事会成员。根据《公司法》和《公司章程》的的规定，公司董事会提名王忠华先生、马作群先生、李春生先生为公司第六届董事会董事候选人，任期与本届董事会相同。（董事候选人简历见附件）
公司独立董事郑晓武、田向阳、陈胜昔认为，董事候选人符合有关政策法规的要求，具备上市公司董事任职资格。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十七、《公司2016年第一季度报告》；
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十八、《关于召开2015年年度股东大会的议案》。
同意本公司于2016年5月19日召开2015年年度股东大会，审议上述第一、三、四、五、七、八、九、十、十一、十六项议案以及《公司2015年度监事会工作报告》、第六届董事会第六次会议审议通过的《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》，并同意向本公司全体股东发出关于召开2015年年度股东大会的通知。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2016年4月29日
附件：董事候选人简历
王忠华，男，1955年1月出生，中共党员，大学学历，高级经营师。曾任南宁市国有资产管理局副局长，本公司广西地区总经理、武汉地区总经理、江西地区总经理、北京地区总经理、内蒙古地区总经理、山西地区总经理、山东地区总经理、保定地区总经理、华北大区总经理、本公司董事。现任本公司总经理。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
马作群，男，1966年10月出生，中共党员，本科学历，中国注册会计师，中国注册评估师，高级会计师。曾任黄石矿务局主管会计，黄石市审计事务所审计部副经理，海南华昌审计事务所副所长，湖北香江会计事务所主任会计师，中瑞华会计师事务所高级项目经理，国资委监事会专业技术人员，北京华联商厦股份有限公司财务总监，北京华联集团投资控股有限公司审计部总监。现任本公司副总经理兼财务总监。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒
李春生，男，1967年1月出生，中共党员，经济学硕士，高级经济师。曾任北京华联商厦股份有限公司证券部经理、证券事务代表、职工监事，本公司证券部经理、证券事务代表、职工监事。现任本公司董事会秘书。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2016－013
北京华联综合超市股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席刘瑞香女士于2016年4月15日以书面方式向公司全体监事发出召开第六届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2016年4月27日上午在公司会议室以现场方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席刘瑞香女士主持。本次会议的召集和召开符合有关法律法规和公司章程的规定。
本次会议审议并通过了如下议案：
一、《公司2015年度监事会工作报告》，并提请公司2015年年度股东大会审议；
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
二、《关于公司2015年年度报告的书面审核意见》；
监事会认为：
1、公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定。在出具本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
2、公司2015年年度报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会及其监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
三、《关于公司2015年度内部控制评价报告的审核意见》；
监事会认为：《公司2015年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司的内部控制情况。对董事会内部控制评价报告无异议。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
四、《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
监事会认为：公司募集资金存放符合募集资金管理的相关规定，实际使用情况与募集资金承诺相符，董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
五、《关于公司2016年第一季度报告的书面审核意见》。
监事会认为：
1、公司2016年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定。在出具本意见前，未发现参与该报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
2、公司2016年第一季度报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会及其监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司监事会
2016年4月29日
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2016-014
北京华联综合超市股份有限公司
关于召开2015年
年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年5月19日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年5月19日 14点00分
召开地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川经贸大厦东塔楼7层1号会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年5月19日
至2016年5月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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(下转62版)
