中国东方航空股份有限公司
董事会2016年第3次例会
决议公告

证券代码：600115 证券简称：东方航空 编号：临2016-032

中国东方航空股份有限公司

董事会2016年第3次例会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2016年第3次例会根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，经董事长刘绍勇召集，于2016年4月28日在公司0号楼三楼会议室召开。

公司董事长刘绍勇，副董事长马须伦，董事徐昭、顾佳丹、唐兵现场出席了会议。董事李养民、田留文和独立董事季卫东、李若山、马蔚华、邵瑞庆通过电话连线方式参加了会议。

参加会议的董事确认会前均已收到本次董事会会议通知和会议资料。

公司监事席晟、巴胜基、冯金雄、徐海华和部分高级管理人员列席会议。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，参加本次会议的董事已达法定人数，会议合法有效。

会议由公司董事长刘绍勇主持，参加会议的董事经过讨论，一致同意并作出以下决议：

一、审议通过《公司2016年第一季度财务报告》。

二、审议通过《关于公司为东航海外（香港）有限公司提高担保额度的议案》，并决定将本议案提交公司最近一次股东大会审议。

1.同意提请股东大会审议批准公司为下属全资子东航海外（香港）有限公司（以下简称“东航海外”）扩大担保额度，担保余额上限由120亿元人民币提高至240亿元人民币，担保期限与东航海外发债、贷款、贸易融资等主债务期限一致，最长不超过10年；

2.同意将公司为东航海外提供担保事项提交股东大会审议，并提请股东大会将240亿人民币担保额度上限内的具体项目授权董事会并进一步授权给公司董事长和/或副董事长决定并签署相关法律协议。

详情请参见公司于2016年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊发的公告。

三、审议通过《关于引进新一代宽体飞机及优化宽体飞机机队结构的议案》。

1.同意公司引进20架A350-900飞机（含发动机），具体实施授权公司总经理负责。

2.同意公司引进15架B787-9飞机（含发动机），具体实施授权公司总经理负责；同意该交易项下的发动机选型授权总经理决定，研究确定后报董事会备案。

3.同意公司处置6架B767系列飞机，并根据需要进一步优化宽体飞机机队结构，具体实施授权公司总经理负责。

详情请参见公司于2016年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊发的公告。

四、审议通过《关于选举第八届董事会董事的议案》，并决定将本议案提交公司最近一次股东大会审议。

同意提名刘绍勇先生、马须伦先生、徐昭先生、顾佳丹先生、李养民先生、唐兵先生、田留文先生为公司第八届董事会董事候选人（董事候选人简历见附件1），提名李若山先生、马蔚华先生、邵瑞庆先生、蔡洪平先生为公司第八届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件2）。

五、审议通过《关于调整独立董事津贴标准的议案》，并决定将本议案提交公司最近一次股东大会审议。

同意将公司独立董事津贴由每人每年税前12万元人民币调增至每人每年税前20万元人民币。

本议案独立董事季卫东先生、李若山先生、马蔚华先生和邵瑞庆先生均已回避表决。

六、审议通过《公司2016年第一季度报告》。

七、审议通过《关于公司与东航租赁签署2016年度飞机融资租赁框架协议的议案》。

同意公司与东航国际融资租赁有限公司（以下简称“东航租赁”）签署《2016年度飞机融资租赁框架协议》以及2016年度飞机融资租赁交易租金总额（包括本金和利息）及融资租赁手续费预估上限金额，并决定将本议案提交公司最近一次股东大会审议。

本议案为关联交易议案，关联董事刘绍勇先生、徐昭先生和顾佳丹先生均已回避表决。

出席会议的董事包括独立董事认为：本关联交易议案是按一般商业条款达成的，符合本公司和全体股东的整体利益，对本公司股东而言公平合理。

详情请参见公司于2016年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊发的公告。

八、审议通过《关于公司与东航租赁签署2017-2019年度飞机融资租赁框架协议的议案》。

同意公司与东航租赁签署《2017-2019年度飞机融资租赁框架协议》以及2017-2019年各年度飞机融资租赁交易租金总额（包括本金和利息）及融资租赁手续费预估上限金额，并决定将本议案提交公司最近一次股东大会审议。

本议案为关联交易议案，关联董事刘绍勇先生、徐昭先生和顾佳丹先生均已回避表决。

出席会议的董事包括独立董事认为，本关联交易议案是按一般商业条款达成的，符合本公司和全体股东的整体利益，对本公司股东而言公平合理。

详情请参见公司于2016年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊发的公告。

九、审议通过《关于修改〈公司章程〉分红相关条款的议案》，并决定将本议案提交公司最近一次股东大会审议。

同意修订《公司章程》中涉及利润分配采用合并报表口径替代母公司口径的相关条款（具体修订内容请见附件3）。

详情请参见公司于2016年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊发的公告。

十、审议通过《关于修订公司〈独立董事工作制度〉等规章制度的议案》。

同意修订公司《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《董事会审计和风险管理委员会章程》、《董事会规划发展委员会章程》部分条款。

十一、审议通过《关于研发中心与东航实业签署日常关联交易框架协议的议案》。

同意东航技术应用研发中心有限公司（以下简称“研发中心”）与东航实业集团有限公司（以下简称“东航实业”）签署日常关联交易框架协议，由东航实业下属子公司提供物业管理、住宿餐饮、地面交通运输服务等三大类服务项目；具体实施授权公司总经理负责。

本议案为关联交易议案，关联董事刘绍勇先生、徐昭先生和顾佳丹先生均回避了表决。出席会议的董事包括独立董事认为：本关联交易议案均是按一般商业条款达成，符合本公司和全体股东的整体利益,对本公司股东而言公平合理。

详情请参见公司于2016年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊发的公告。

特此公告。

中国东方航空股份有限公司

二〇一六年四月二十八日

附件1

刘绍勇先生简历

刘绍勇先生，58岁，男，现任本公司董事长、东航集团总经理。刘先生于一九七八年加入民航业，曾任中国通用航空公司副总经理，中国民航山西省管理局副局长，本公司山西分公司总经理，中国民用航空总局飞行标准司司长。二○○○年十二月至二○○二年十月任本公司总经理，二○○二年十月至二○○四年八月任中国民用航空总局副局长，二○○四年八月至二○○八年十二月任中国南方航空集团公司总经理，二○○四年十一月至二○○八年十二月任中国南方航空股份有限公司董事长，二○○八年十二月起任东航集团总经理，二○○九年二月起任本公司董事长。刘先生还是国际航空运输协会理事和海峡两岸关系协会理事。刘先生毕业于中国民航飞行学院，获得清华大学高级工商管理硕士学位，拥有特级飞行员职称。

马须伦先生简历

马须伦先生，男，51岁，现任本公司副董事长、总经理、党委副书记及东航集团党组书记。马先生曾任中国物资储运总公司副总经理，中国民用航空总局财务司副司长，中国国际航空公司副总裁。二○○二年民航联合重组后任中国国际航空公司常务副总裁，二○○四年九月至二○○七年一月任中国国际航空股份有限公司总裁，党委副书记，二○○四年十二月至二○○八年十二月任中国航空集团公司党组成员，二○○七年一月至二○○八年十二月任中国航空集团公司副总经理，二○○八年十二月起任本公司总经理、党委副书记，东航集团党组副书记，二○○九年二月起任本公司董事，二○一一年十一月起任东航集团党组书记、本公司副董事长。马先生还担任上海上市公司协会副理事长。马先生毕业于山西财经大学、华中科技大学，获得硕士学位，拥有中国注册会计师资格。

徐昭先生简历

徐昭先生，47岁，男现任本公司董事、东航集团总会计师。徐先生曾任东风汽车公司工程师、会计师，上海延华高科技有限公司财务部经理，陕西重型汽车有限公司财务总监。二○○六年十一月起任东航集团总会计师，二○○七年六月起至二○一一年十一月任本公司监事，二○一二年六月起任本公司董事。徐先生毕业于重庆大学铸造专业和香港中文大学会计专业，并获得硕士学位。徐先生拥有工程师和会计师职称，中国注册会计师资格。

顾佳丹先生简历

顾佳丹先生，59岁，男，现任本公司董事、东航集团副总经理、党组成员。顾先生曾任上海航空股份有限公司总经理助理兼商务部总经理、党委书记。二○○五年五月至二○○九年八月任上海航空股份有限公司党委委员、副总经理，二○○九年八月至二○一○年一月任上海航空股份有限公司代总经理，二○一○年一月至二○一一年七月任东航集团副总经理、党组成员兼上海航空有限公司党委书记，二○一一年七月起任东航集团副总经理、党组成员，二○一二年六月起任本公司董事。顾先生获得硕士学位，拥有高级经济师职称。

李养民先生简历

李养民先生，52岁，男，现任本公司董事、党委书记、副总经理及东航集团党组成员。李先生于一九八五年加入民航业，曾任西北航空公司飞机维修基地副总经理兼航线部经理，中国东方航空西北公司飞机维修基地总经理、中国东方航空西北分公司副总经理。二○○五年十月起任本公司副总经理，二○一○年七月至二○一二年十二月兼任本公司安全总监，二○一一年五月起任东航集团党组成员，二○一一年六月起任本公司党委书记、董事，二○一二年二月至二零一三年一月兼任中国货运航空公司董事长。李先生还担任中国民航信息网络股份有限公司董事。李先生先后毕业于中国民航大学、西北工业大学，获得硕士研究生学历，在复旦大学获得高级工商管理学位，拥有教授级高级工程师资格。

唐兵先生简历

唐兵先生，49岁，男，现任本公司董事、副总经理、东航集团党组成员。唐先生于一九九三年加入民航业，曾任珠海摩天宇发动机维修有限公司执行副总裁（中方总经理），中国南方航空集团公司办公厅主任，重庆航空有限公司总裁。二○○七年十二月至二○○九年五月任中国南方航空股份有限公司总工程师兼机务工程部总经理，二○○九年五月至二○○九年十二月任本公司北京分公司总经理，二○一○年一月到二○一一年十二月任上海航空总经理，二○一二年一月起任上海航空董事长，二○一○年二月起任本公司副总经理，二○一一年五月起任东航集团党组成员，二○一二年六月起任本公司董事。唐先生毕业于南京航空航天大学电气技术专业，获得中山大学管理学院工商管理学位和清华大学经管学院高级工商管理学位以及中国社会科学院研究生院国民经济学博士学位，拥有高级工程师资格。

田留文先生简历

田留文先生，56岁，男，现任本公司董事、副总经理，东航集团党组成员。田先生曾任中国通用航空公司市场销售部北京营业部经理，本公司山西分公司总经办主任、工会主席、副总经理。二○○二年六月至二○○八年一月任本公司河北分公司副总经理、总经理，二○○五年四月至二○○八年一月兼任本公司北京基地总经理，二○○八年一月至二○一一年十二月任中国东方航空江苏有限公司总经理，二○一一年十二月起任本公司副总经理，二○一一年十二月至二○一三年六月兼任上海航空有限公司总经理，二○一四年六月起任东航集团党组成员。二○一五年六月起任本公司董事。田留文先生拥有南京大学高级管理人员工商管理硕士学位和高级经济师资格。

附件2

李若山先生简历

李若山先生，67岁，男，现任本公司独立董事。李先生曾任厦门大学经济学院会计系副主任、经济学院副院长，复旦大学管理学院副院长、会计系主任及金融系主任。李先生现任复旦大学管理学院会计系教授、博士生导师，中国注册会计师协会维权委员会委员，上海会计学会副会长，上海审计学会副会长，上海证券交易所上市公司咨询专家委员会委员，财政部会计准则委员会咨询专家。李先生于二○○一年获上交所颁发的“中国十佳独立董事”称号。李先生毕业于厦门大学会计系，是中国第一位审计学博士学位获得者，曾先后留学比利时、美国MIT等著名大学。

马蔚华先生简历

马蔚华先生，67岁，男，现任本公司独立董事。马先生现任第十二届全国政协委员，国家科技成果转化引导基金理事长、壹基金理事长、中国金融学会常务理事。马先生现还任中国国际贸易股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司独立董事和泰康人寿保险有限公司监事长。马先生曾任招商银行股份有限公司执行董事、行长兼首席执行官，香港永隆银行有限公司董事长，招商信诺人寿保险有限公司董事长、招商基金管理有限公司董事长。马先生拥有经济学博士学位，在北京大学、清华大学等多所高校任兼职教授。

邵瑞庆先生简历

邵瑞庆先生，58岁，男，现任公司独立董事。邵先生现任上海立信会计学院会计学教授、博士生导师，曾任上海海事大学经济管理学院学院副院长、院长，上海立信会计学院副院长，以及中海(海南)海盛船务股份有限公司、深圳市广聚能源股份有限公司、健民药业集团股份有限公司、上海汽车集团股份有限公司独立董事。邵先生曾于二○一○年六月至二○一四年四月担任中国东方航空股份有限公司独立董事。邵先生于一九九五年获国务院政府特殊津贴，目前是交通运输部财会专家咨询委员。邵先生先后毕业于上海海事大学、上海财经大学与同济大学，获得经济学学士学位、管理学硕士学位和博士学位，并拥有在英国、澳大利亚进修及做高级访问学者两年半时间的经历。

蔡洪平先生简历

蔡洪平先生，61岁，男，中国香港籍，现为AGIC汉德工业4.0促进资本主席。蔡先生一九八七年至一九九一年，在上海市政府工业及运输管理委员会及上海石化工作，并参与了上海石化到香港和美国上市的全过程，为中国H股始创人之一，一九九二年至一九九六年，任国务院国家体改委中国企业海外上市指导小组成员及中国H股公司董事会秘书联席会议主席，一九九七年至二○○六年，任百富勤亚洲投行联席主管，二○○六年至二○一○年，任瑞银投行亚洲区主席，二○一○年至二○一五年，任德意志银行亚太区主席，二○一五年四月二十九日至二○一五年十二月三十一日任五矿发展（600058）独立董事、审计委员会主席，后因任五矿集团外部董事而辞任五矿发展独立董事。蔡先生毕业于上海复旦大学新闻学专业。

附件3

《公司章程》修订条款

《公司章程》修订前后对照条款如下：

现有《公司章程》第一百五十七（D）条：

公司实施现金分红的条件及比例：

公司拟提出和实施现金分红时应同时满足以下条件：

（1）公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后所余的税后利润）为正值；

（3）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的正常经营和可持续发展。

在公司经营情况良好、现金流充裕能满足公司正常经营和可持续发展的前提条件下，公司将积极采取现金分红方式回报股东，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年的年均可分配利润的百分之三十。若确因特殊原因不能达到上述现金分红比例的，董事会可以根据具体情况调整分红比例并说明原因。

修订后《公司章程》第一百五十七（D）条：

公司实施现金分红的条件及比例：

公司拟提出和实施现金分红时应同时满足以下条件：

（1）公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后所余的税后利润）为正值；

（3）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的正常经营和可持续发展。

在公司经营情况良好、现金流充裕能满足公司正常经营和可持续发展的前提条件下，公司将积极采取现金分红方式回报股东，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均合并报表归属于母公司股东当年实现的可供分配利润的百分之三十。若确因特殊原因不能达到上述现金分红比例的，董事会可以根据具体情况调整分红比例并说明原因。

证券代码：600115 证券简称：东方航空 编号：临2016-033

中国东方航空股份有限公司

第七届监事会第14次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第14次会议根据《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，经监事会主席于法鸣召集，于2016年4月28日以通讯方式召开。

公司监事会主席于法鸣，监事席晟、巴胜基、冯金雄、徐海华出席了会议。出席会议的监事确认会前均已收到本次监事会会议通知和会议资料。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，参加本次会议的监事已达法定人数，会议合法有效。

会议由公司监事会主席于法鸣主持，参加会议的监事经过讨论，作出如下决议：

一、审议通过提名公司第八届监事会候选人的议案，同意提名席晟、巴胜基、贾绍军为公司第八届监事会股东监事候选人（股东监事候选人简历见附件），并决定将其提交公司最近一次股东大会审议。

二、同意董事会审议通过的《公司2016年第一季度财务报告》，监事会认为公司2016年第一季度财务报告如实反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，是客观公允的。

三、同意董事会审议通过的《关于公司为东航海外（香港）有限公司提高担保额度的议案》。

四、同意董事会审议通过的《关于公司与东航租赁签署2016年度飞机融资租赁框架协议的议案》。

五、同意董事会审议通过的《关于公司与东航租赁签署2017-2019年度飞机融资租赁框架协议的议案》。

六、同意董事会审议通过的《关于研发中心与东航实业签署日常关联交易框架协议的议案》。

七、同意董事会审议通过的《公司2016年第一季度报告》。

根据《证券法》第六十八条规定，监事会对公司2016年第一季度报告进行了审核，并提出如下审核意见：

1、公司2016年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项有关规定；

2、公司2016年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司在报告期内的财务状况和经营管理等事项；

3、公司监事会在提出本意见之前，未发现参与2016年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

中国东方航空股份有限公司

二〇一六年四月二十八日

附件：

席晟先生简历

席晟先生，男，53岁，现任本公司监事、东航集团总审计师。席先生曾任审计署外资运用审计司外事二处副处长，外事司联络接待处处长，中国审计事务所副所长，审计署固定资产投资审计司司长，审计署驻哈尔滨特派员办事处党组书记、特派员。二○○七年一月至二○○九年九月任审计署人事教育司司长，二○○九年九月至二○一二年十一月任东航集团审计部部长，二○○九年九月起任东航集团总审计师。二○一二年六月起任公司监事。席先生还任中国内部审计协会常务理事，国际内部审计师协会理事会成员及协会国际关系委员会委员，亚洲内审组织执委会委员。席先生毕业于江西财经大学，获得大学本科学历，具有高级审计师职称，中国注册会计师（CPA），国际注册内部审计师（CIA）。

巴胜基先生简历

巴胜基先生，男，58岁，现任本公司监事，东航集团工会主席。巴先生于一九七八年加入民航业。曾任本公司财务处科长、副处长。一九九七年三月至一九九七年十月任本公司审计室主任，一九九七年十月至二○○○年七月任东航集团审计室主任，二○○○年七月至二○○三年一月任东航集团审计部部长，二○○三年一月至二○○三年五月任东航集团纪委办公室主任、监察部部长、审计部部长，二○○三年五月至二○○六年十一月任东航集团纪检组副组长兼纪委办公室主任、监察部部长、审计部部长，二○○六年十一月至二○○九年十一月任本公司纪委书记，二○○九年十一月至二○一一年十一月任本公司纪委书记、工会主席，二○一一年十一月起至二○一三年八月任本公司党委副书记、纪委书记，二○一三年六月起任公司监事，二○一三年八月起任东航集团工会主席。巴先生毕业于上海电视大学。

贾绍军先生简历

贾绍军先生，男，48岁，现任东航集团财务部部长。贾先生曾任公司财务部总经理、财务部党总支书记。二○一一年十二月至二○一二年十一月任公司财务会计部总经理，二○一二年十一月至二○一四年五月任东航集团审计部部长，二○一四年五月起任东航集团财务部部长。贾先生毕业于中国民航学院及复旦大学管理学院，拥有高级管理人员工商管理硕士学位，具有高级会计师资格。

证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2016-034

中国东方航空股份有限公司

关于为东航海外（香港）有限公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

■

●对外担保逾期的累计数量：无

●根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，由于东航海外的资产负债率超过70%，因此公司为其提供担保须提交公司最近一次股东大会审议。

●本公司为东航海外提供担保，有利于其在境外以较低成本进行融资，提升其融资能力，并满足本公司不断增长的资金需求，符合公司和全体股东的整体利益。

一、担保历史情况

东航海外作为公司下属全资子公司，系公司境外融资及投资平台。2015年1月15日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过《公司向东航海外(香港)有限公司提供担保的议案》，同意公司为东航海外扩大担保余额，担保余额最高上限由人民币80亿元提高至人民币120亿元，担保期限与东航海外发债、贷款、贸易融资等主债务期限一致，最长不超过10年。详情请参见2015年1月16日公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站发布的公告。

二、担保情况概述

截至2016年3月31日，东航海外已发行境外债券余额为55亿元人民币（公司提供担保）；同时为配合公司实施债务结构优化，东航海外通过工行、农行“自贸区贷款”融资60亿元人民币（公司提供担保），期限半年，实际利率3.045%，可为公司节省财务费用约3900万元人民币（比较基准为国内同期贷款利率下浮30%）。

为充分发挥东航海外融资平台作用，拓宽公司人民币融资渠道，满足公司不断增长的资金需求，配合公司实施债务结构优化，进一步降低公司整体融资成本，公司拟向东航海外扩大担保额度，建议担保余额上限提高至人民币240亿元。

2016年4月28日，经公司董事会2016年第3次例会审议通过，同意提请股东大会审议批准公司为东航海外扩大担保额度，担保余额最高上限由人民币120亿元提高至人民币240亿元，担保期限与东航海外发债、贷款、贸易融资等主债务期限一致，最长不超过10年；同意将公司为东航海外提供担保事项提交股东大会审议，并提请股东大会将人民币240亿元担保余额上限内的具体项目授权董事会并进一步授权给公司董事长和/或副董事长决定并签署相关法律协议。

三、被担保人基本情况

1.注册地址：22/F., Jubilee Centre, 18 Fenwick Street, Wanchai, Hong Kong；

2.法定代表人：吴永良先生；

3.经营范围：进出口贸易、投资、咨询服务、航空客货代理服务；

4.注册资本：2.8亿港币；

截至2016年3月31日，东航海外已发行境外债券余额为55亿元人民币（公司提供担保）；为配合公司优化债务结构，东航海外通过工行、农行“自贸区贷款”融资60亿元人民币（公司担保），期限半年，实际利率3.045%，可为公司节省财务费用约3900万元人民币（比较基准为国内同期贷款利率下浮30%）

截至2015年12月31日，东航海外总资产为 90.14亿人民币，净资产为3.16亿人民币，资产负债率为96.49%。

四、担保的主要内容

■

五、董事会意见

近年来，公司业务规模和机队规模不断发展，资本性支出增加，由公司为东航海外提供担保，有利于东航海外以较低的融资成本在境外进行融资，充分发挥其融资平台作用，持续拓宽公司人民币融资渠道，有助于公司进一步优化债务结构，满足公司不断增长的资金需求。

本公司独立董事认为，本公司能够严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等的规定，谨慎控制对外担保风险，保障本公司的资产安全。本公司为全资子公司提供担保决策程序合法，经参加董事会三分之二以上的董事审议通过。东航海外为公司的海外融资平台，本公司为全资子公司东航海外提供担保，有利于其以较低的融资成本在境外进行融资，提升其境外融资能力，满足公司不断增长的资金需求，符合公司及全体股东的整体利益。

综上，董事会同意向东航海外扩大担保额度，担保余额最高上限由人民币120亿元提高至人民币240亿元，并将公司为东航海外提供担保事项提交公司最近一次股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2016年3月31日，公司及下属控股子公司对外担保全部为公司对全资或控股子公司提供的担保，总额约为美元0.24亿元、人民币债券55亿元（该项系公司为东航海外发债提供的目前仍在有效期内的担保）和人民币自贸区贷款60亿元，上述金额占公司截至2015年12月31日经审计净资产的30.96%，逾期担保累计数量0。

特此公告。

中国东方航空股份有限公司

二〇一六年四月二十八日

证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2016-035

中国东方航空股份有限公司

关于引进新一代远程宽体飞机

并优化公司机队机构的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●2016年4月28日，中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与空中客车公司（以下简称“空客公司”）在中国上海签订《购买A350系列飞机协议》，向空客公司购买20架新一代A350-900远程宽体飞机（以下简称“A350飞机交易”）。上述A350飞机计划于2018年至2022年分批交付于本公司。

●同日，本公司与波音公司在中国上海签订《购买B787系列飞机协议》，向波音公司购买15架新一代B787-9远程宽体飞机（以下简称“B787飞机交易”）。上述B787飞机计划于2018年至2021年分批交付于本公司。

●2016-2020年，本公司将退出全部6架B767系列飞机，并计划退出12架A330系列飞机。

●A350飞机交易和B787飞机交易有助于公司及时补充部分远程客机退出后产生的运力缺口，满足公司运力的正常增长需求，并为公司“十四五”前半期（2021-2022年）的经营发展储备远程运力。通过A350飞机交易和B787飞机交易，公司将进一步实现远程宽体客机的更新换代，打造精简高效、结构合理、业内领先的客机机队；围绕核心枢纽持续拓宽远程航线网络，提升公司远程航线经营能力和收入水平，推动公司国际化战略实施；持续优化旅客乘机体验，为广大旅客提供更加舒适的空中旅行服务。

●以本公司截至2015年12月31日的可用吨公里计算，2016-2020年公司退出全部6架B767系列客机及计划退出12架A330系列客机将分别使公司的运力降低约1.57%和5.63%；通过A350飞机交易，公司运力将在2018-2022年分别增长约1.89%、2.83%、1.89%、5.67%和6.61%；通过B787飞机交易，公司运力将在2018-2021年分别增长约2.32%、3.48%、1.74%和1.16%。

一、A350飞机交易基本情况

（一）购买20架A350-900飞机交易概况

1、交易概述

公司于2016年4月28日与空客公司在中国上海签订《购买A350系列飞机协议》，向空客公司购买20架A350-900飞机。

2、交易相对方

空客公司是世界上主要飞机制造商之一，总部位于法国图卢兹。本公司确认，在作出一切合理查询后，就本公司董事所知，空客公司及其各最终权益拥有人为独立第三方，均不是公司的关联方。

3、交易标的

A350飞机交易的标的为20架A350-900飞机。

4、审议程序

A350飞机交易已经本公司2016年4月28日召开的公司董事会2016年第3次例会审议批准，与会董事表决一致通过。A350飞机交易尚须获得国家有关部门的批准后方可生效。

（二）协议金额及定价情况

A350-900飞机的公开市场报价（“根据2014年1月的目录价格”）为：每架A350系列飞机约为2.98亿美元，20架A350系列飞机的基本价格合计约为59.60亿美元（美元与人民币按1.00美元兑6.4954元人民币折算，约为387.13亿元人民币）。上述基本价格包括机身、发动机和ACS设备（座椅和娱乐设备），并根据交付计划按公式计算后予以调整。

A350交易协议根据一般商业及行业惯例，由本公司和空客公司按公平原则协商确定。空客公司给予本公司较大幅度的价格优惠，因此，该等飞机的实际价格显著低于上述基本价格，并且本公司确认在A350飞机交易中所获的价格优惠公平合理，与本公司以往向空客公司购买空客飞机中所获的价格更优。同时，上述价格优惠主要影响本公司未来营运成本中飞机的折旧，本公司亦相信A350飞机交易所获价格优惠对本公司未来整体营运成本并无重大的影响。

（三）A350飞机交易的资金来源及支付方式

本公司拟通过业务营运、商业银行贷款、发行债券及其他融资工具所得资金为本次购买20架A350-900飞机提供资金。A350飞机交易所涉金额将分期支付，预计不会对公司的现金流状况和业务运营产生重大影响；具体支付方式为在协议生效后，公司先分期支付部分预付款，然后于每架飞机交付日再付清余款。

（四）交付时间和对公司运力的影响

上述20架A350-900飞机计划于2018年至2022年分批交付于本公司，预计2018年交付2架；2019年交付3架；2020年引进交付2架；2021年引进交付6架；2022年引进交付7架。本公司未来可能根据市场情况和公司运力规划调整A350飞机交易项下飞机的具体引进时间和机型。

不考虑本公司可能基于市场环境和机龄而对机队作出的调整，以本公司截至2015年12月31日的可用吨公里计算，通过A350飞机交易，公司运力将在2018-2022年分别增长约1.89%、2.83%、1.89%、5.67%和6.61%

二、B787飞机交易基本情况

（一）购买15架B787-9飞机交易概况

1、交易概述

公司于2016年4月28日与波音公司在中国上海签订《购买B787系列飞机协议》，向波音公司购买15架B787-9飞机。

2、交易相对方

波音公司是世界上主要飞机制造商之一，总部位于美国西雅图。本公司确认，在作出一切合理查询后，就本公司董事所知，波音公司及其各最终权益拥有人为独立第三方，均不是公司的关联方。

3、交易标的

B787飞机交易的标的为15架B787-9飞机。

4、审议程序

B787飞机交易已经本公司2016年4月28日召开的公司董事会2016年第3次例会审议批准，与会董事表决一致通过。B787飞机交易尚须获得国家有关部门的批准后方可生效。

（二）协议金额及定价情况

B787-9飞机的公开市场报价（“根据2014年7月的目录价格”）为：每架B787系列飞机约为2.61亿美元，15架B787系列飞机的基本价格合计约为39.15亿美元（美元与人民币按1.00美元兑6.4954元人民币折算，约为254.29亿元人民币）。上述基本价格包括机身、发动机、选装设备和娱乐设备，并根据交付计划按公式计算后予以调整。

B787飞机交易协议根据一般商业及行业惯例，由本公司和波音公司按公平原则协商确定。波音公司给予本公司较大幅度的价格优惠，因此，该等飞机的实际价格显著低于上述基本价格，并且本公司确认在B787飞机交易中所获的价格优惠公平合理，与本公司以往向波音公司购买波音飞机中所获的价格更优。同时，上述价格优惠主要影响本公司未来营运成本中飞机的折旧，本公司亦相信B787飞机交易所获价格优惠对本公司未来整体营运成本并无重大的影响。

（三）B787飞机交易的资金来源及支付方式

本公司拟通过业务营运、商业银行贷款、发行债券及其他融资工具所得资金为本次购买15架B787-9飞机提供资金。B787飞机交易所涉金额将分期支付，预计不会对公司的现金流状况和业务运营产生重大影响；具体支付方式为在协议生效后，公司先分期支付部分预付款，然后于每架飞机交付日再付清余款。

（四）交付时间及对公司运力的影响

上述15架B787-9飞机计划于2018年至2021年分批交付于本公司，预计2018年交付4架；2019年交付6架；2020年交付3架；2021年交付2架。本公司未来可能根据市场情况和公司运力规划调整B787飞机交易项下飞机的具体引进时间和机型。

不考虑本公司可能基于市场环境和机龄而对机队作出的调整，以本公司截至2015年12月31日的可用吨公里计算，通过B787飞机交易，公司运力将在2018-2021年分别增长约2.32%、3.48%、1.74%和1.16%。

三、公司部分机型退出情况

2016-2020年，本公司将退出全部6架B767系列飞机，并计划退出12架A330系列飞机。本公司未来将可能根据市场情况和公司运力规划对上述飞机退出计划进行调整。

以本公司截至2015年12月31日的可用吨公里计算，2016-2020年公司退出全部6架B767系列客机及计划退出12架A330系列客机将分别使公司的运力降低约1.57%和5.63%。

四、进行A350飞机交易和B787飞机交易的理由及预期对公司的益处

A350飞机交易和B787飞机交易有助于公司及时补充部分远程客机退出后产生的运力缺口，满足公司运力的正常增长需求，并为公司“十四五”前半期（2021-2022年）的经营发展储备远程运力。通过A350飞机交易和B787飞机交易，公司将进一步实现远程宽体客机的更新换代，打造精简高效、结构合理、业内领先的客机机队；围绕核心枢纽持续拓宽远程航线网络，提升公司远程航线经营能力和收入水平，推动公司国际化战略实施；持续优化旅客乘机体验，为广大旅客提供更加舒适的空中旅行服务。

本公司董事认为，A350飞机交易和B787飞机交易有助于公司实施“十三五”（2016-2020年）和“十四五”（2021-2025年）远程宽体机队规划，交易条款是公平合理的，符合公司和全体股东的整体利益。

特此公告。

中国东方航空股份有限公司

二〇一六年四月二十八日

证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2016-036

中国东方航空股份有限公司

2016年度飞机融资租赁日常关联

交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●针对中国东方航空股份有限公司（以下简称“本公司”）未来拟就2016年度计划引进飞机的融资业务，本公司最终选择东航国际融资租赁有限公司（以下简称“东航租赁”）为本公司引进飞机提供融资租赁安排的前提条件包括：

（1）东航租赁经营稳定，具备从事大规模飞机融资租赁交易的资质和能力；

（2）经邀标或其他竞价程序评估，东航租赁的融资方案及融资租赁手续费报价较其他方融资方案及融资租赁手续费报价具有竞争优势；

（3）东航租赁就融资租赁利息部分出具增值税发票，供本公司用于增值税抵扣，且融资租赁手续费低于可抵扣的利息增值税，有助于公司降低融资成本。

●如经邀标或其他评估程序确认东航租赁符合上述前提条件，本公司与东航租赁开展飞机融资租赁交易的租金上限金额将不超过公司2016年计划引进飞机总金额的一半。

●通过采用东航租赁提供的融资租赁安排，预计本公司在扣除支付给东航租赁的的手续费后，相比较同等利率的抵押贷款，可节约融资成本最高为6,900万美元或等值人民币。

●本公司2014年10月及2015年5月采用东航租赁提供的融资租赁安排分别引进14架和不超过23架飞机，在扣除支付给东航租赁的的手续费后，相比较同等利率的抵押贷款，节约融资成本最高分别为1,300万美元和不超过3,200万美元。

●由于本次日常关联交易的实际执行情况依赖于东航租赁的融资方案及融资租赁手续费报价较其他方融资方案及融资租赁手续费报价是否具有竞争优势并进而达成具体的飞机融资租赁交易等因素，故日常关联交易实际发生金额可能会显著低于预计金额或者可能不发生，敬请投资者注意。

●本次日常关联交易尚需获得本公司最近一次股东大会的批准。

●本次日常关联交易不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，本公司未对关联方形成较大的依赖。

一、 关联交易基本情况

（一）本次日常关联交易履行的审议程序

2016年4月28日，经本公司董事会2016年第3次例会审议，本公司董事会同意本公司与东航租赁签署《2016年度飞机融资租赁框架协议》（以下简称“《2016年租赁框架协议》”），并确定了该等关联交易2016年度交易金额上限。本公司董事会在审议上述日常关联交易时，关联董事（刘绍勇先生、徐昭先生和顾佳丹先生）已回避表决，与会董事一致同意上述日常关联交易。

本公司独立董事经事前审核，同意将本次日常关联交易事项提交董事会审议。独立董事认为：1、董事会审议程序符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定；2、通过本次日常关联交易，本公司根据现行政策可以享受增值税抵扣，有利于进一步降低本公司引进飞机的综合融资成本；3、东航租赁具有合格的飞机融资租赁业务经营资质。如经邀标或其他评估程序评估，在东航租赁融资方案及融资租赁报价较其他方融资方案及融资租赁手续费报价具有竞争优势的条件下，本公司选择东航租赁开展飞机融资租赁交易将有利于降低本公司引进飞机的综合融资成本；4、本次日常关联交易事项，按一般商业条款达成，符合本公司和全体股东的整体利益，对本公司股东而言公平合理。

本公司董事会审计和风险管理委员会审议通过了本次日常关联交易事项。

按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，由于本次日常关联交易2016年度租金总额（包括本金和利息）上限已超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次日常关联交易尚需提交本公司股东大会审议，与本次日常关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对相关议案的投票权。

截至本公告发布之日之2016年年度内，本公司尚未与东航租赁发生飞机融资租赁关联交易；在公司股东大会审议通过《2016年租赁框架协议》及飞机融资租赁关联交易2016年度交易金额上限前，本公司如与东航租赁发生飞机融资租赁关联交易，交易金额将在董事会审议批准关联交易的权限范围内。

（二）关联交易历史情况概述

在本次日常关联交易之前，本公司未与相关关联方签订日常性的飞机融资租赁框架协议，但是存在单项关联交易，具体如下：

1.2014年飞机融资租赁交易

2014年11月14日，本公司与东航租赁签署《飞机融资租赁框架协议》（以下简称“《2014年租赁协议》”）。根据《2014年租赁协议》，本公司向东航租赁在中国(上海)自由贸易试验区或天津东疆保税港区设立的全资项目子公司以融资租赁方式承租14架飞机：

（1）租赁利率为6个月美元LIBOR加100至300个基点，与公司和融资人商定的借款合同利率一致；

（2）租金总额（包括本金和利息）不超过9亿美元；

（3）手续费不超过人民币4,000万元；

（4）通过东航租赁境内保税区融资租赁结构引进飞机，东航租赁就融资租赁利息部分出具增值税发票，可供公司用于增值税抵扣，且东航租赁融资手续费远低于可抵扣的利息增值税；

（5）经过东航租赁境内保税区融资租赁结构安排，本公司在扣除支付给东航租赁的手续费后，相比较同等利率的抵押贷款，共节约融资成本约1,300万美元。

2015年1月15日，公司2015年第一次临时股东大会审议批准《2014年租赁协议》。

详情请参见本公司于2014年11月15日和2015年1月16日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊发的公告。

2.2015年飞机融资租赁交易

2015年5月5日，本公司与东航租赁签署《飞机融资租赁框架协议》（以下简称“《2015年租赁协议》”）。根据《2015年租赁协议》，本公司向东航租赁在中国(上海)自由贸易试验区或天津东疆保税港区设立的全资项目子公司以融资租赁方式承租不超过23架飞机：

（1）租赁利率为6个月美元LIBOR加100至300个基点，与公司和融资人商定的借款合同利率一致；（下转67版）