中国东方航空股份有限公司

（上接66版）

（2）租金总额(包括本金和利息)不超过17亿美元；

（3）手续费不超过人民币7,500万元；

（4）通过东航租赁境内保税区融资租赁结构引进飞机，东航租赁就融资租赁利息部分出具增值税发票，可供公司用于增值税抵扣，且东航租赁融资手续费远低于可抵扣的利息增值税；

（5）经过东航租赁境内保税区融资租赁结构安排，本公司在扣除支付给东航租赁的的手续费后，相比较同等利率的抵押贷款，共节约融资成本不超过3,200万美元。

2015年6月16日，公司2014年度股东大会审议批准《2015年租赁协议》。

详情请参见本公司于2015年5月6日和2015年6月17日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊发的公告。

（三）本次日常关联交易概述

2016年4月28日，参照前述2014年及2015年飞机融资租赁关联交易，以及《2014年租赁协议》和《2015年租赁协议》的条款和内容，本公司与东航租赁在上海签订了与前述单项关联交易协议无实质性差别的《2016年度租赁框架协议》。《2016年租赁框架协议》约定，如在本公司2016年度飞机融资租赁业务评估中，东航租赁的融资方案及融资租赁手续费报价较其他方融资方案及融资租赁手续费报价具有竞争优势，本公司将选择东航租赁进行相关交易；双方将商定并签署具体的交易协议。东航租赁拟参照2014年及2015年飞机融资租赁交易情况，在中国(上海)自由贸易试验区或天津东疆保税港区等地设立的全资项目子公司(以下简称“出租人”)以融资租赁方式引进飞机，并就融资租赁利息部分出具增值税专用发票，以供公司用于增值税抵扣。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

如经邀标或其他评估程序确认东航租赁符合前提条件，本公司与东航租赁开展飞机融资租赁交易的租金上限金额将不超过公司2016年计划引进飞机总金额的一半。通过采用东航租赁提供的融资租赁安排，预计本公司2016年向出租人支付的飞机租金总额（包括本金和利息，利率参照中国人民银行5年以上贷款基准利率和/或伦敦同业拆借利率，经邀标或其他竞价程序评估后确定）预估上限金额约为26亿美元或等值人民币，融资租赁手续费预估上限金额约为1,600万美元或等值人民币；在扣除支付给东航租赁的的手续费后，相比较同等利率的抵押贷款，可节约融资成本6,900万美元或等值人民币。

二、 关联方介绍和关联关系

中国东方航空集团公司(以下简称“东航集团”)直接或间接持有本公司62.07%的股权，是本公司的控股股东。东航集团直接或间接持有东航租赁85%的股权，东航租赁为东航集团的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，东航租赁为本公司的关联方。

东航租赁成立于2014年，东航租赁的企业性质为有限责任公司(台港澳与境内合资)；注册地为中国(上海)自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层109室；法定代表人为林福杰；注册资本为人民币10亿元；东航集团持股50%，东航国际控股(香港)有限公司持股35%，包头盈德气体有限公司(其唯一股东为盈德气体香港有限公司，为一家在香港注册的公司)持股15%；东航租赁经营范围为：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。

截至2015年12月31日，东航租赁总资产为人民币8,598,763,714.68元，净资产为人民币1,052,032,155.39元；2015年，东航租赁实现净利润人民币49,025,351.61元。

东航租赁在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均独立于本公司。

三、 本次日常关联交易主要内容和定价政策

（一）本次日常关联交易主要内容

本公司与东航租赁签订的《2016年租赁框架协议》主要内容如下：

1.协议签订日期：2016年4月28日。

2.协议有效期：本公司2016年1月1日至2016年12月31日。

3.出租人：东航租赁拟参照2014年及2015年飞机融资租赁交易情况在中国(上海)自由贸易试验区或天津东疆保税港区设立的全资项目子公司。

4.承租人：本公司（含本公司下属全资或控股子公司）。

5.融资人：由本公司指定的商业银行或其他金融机构。

6.标的物：公司计划于2016年引进的部分飞机；本公司已与或将与空客公司以及波音公司等就上述飞机分批签署飞机购买协议，并根据相关法律法规履行公司董事会、股东大会审议程序以及公告义务。

7.租赁方式：融资租赁。标的物将根据公司引进计划在2016年分批交付予本公司。如股东大会批准《2016年租赁框架协议》前，本公司已通过其他融资方式引进飞机(以下简称“已引进飞机”，其余飞机简称为“未引进飞机”)，公司将安排先行向飞机制造商支付相关购机款项。待融资租赁安排取得公司股东大会批准后，公司将就已引进飞机分别与出租人签署飞机融资性售后回租协议，将该已引进飞机的所有权按融资金额转让给出租人。除此之外，已引进飞机的融资租赁方式及条款与其他飞机相同。

8.租赁期限：与公司和融资人协商确定的贷款期限一致，于飞机交付日起算。

9.融资金额：不超过融资租赁飞机购机总价款的100%。

10.租赁利率：与本公司和融资人商定的借款合同中利率一致。

11.支付方式：自交机日起，租金支付按每季度或半年后付原则，其中本金部分按等额本金或等额本息原则计算。在每一个租金支付日，本公司将租金支付到出租人在融资人开立的银行账户中，该账户受到融资人的严格监管，融资人将于同日或次日直接从该账户中扣收借款合同项下的贷款本金和利息。贷款期与租赁期完全一致，贷款利率和租赁利率完全一致，贷款本金及利息与租赁本金及利息也完全相同。

12.租金总额：包括本金和利息。

13.手续费：针对每一架飞机，本公司将于交机日前向东航租赁或出租人一次性支付融资租赁手续费。

14.租赁设备所有权：租赁期间，飞机所有权归属于出租人。在本公司向出租人支付最后一期租金和期末名义回购价款后，出租人应向本公司转移飞机所有权。

15.合同的生效条件及时间：经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，以及就《2016年租赁框架协议》项下融资租赁安排取得本公司的股东大会批准后生效。

16.实施协议：为实行《2016年租赁框架协议》项下的飞机融资租赁交易，本公司、东航租赁、出租人、融资人等将订立独立书面协议，包括但不限于：

（1）将由本公司、出租人就已引进或将引进飞机分别签署飞机买卖协议；

（2）将由本公司、出租人及/或融资人等分别就未引进飞机签署购机合同转让协议；

（3）将由本公司与出租人就每一架飞机签署飞机融资租赁协议；

（4）本公司、出租人、融资人签署租约权益转让三方协议；

（5）出租人与融资人就每一架飞机签署借款合同。

以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《2016年租赁框架协议》中的原则、条款及条件一致，且与前述2014年及2015年的单项关联交易协议之规定无实质性差别。

（二）本次日常关联交易实施的前提条件

针对本公司未来拟就2016年度计划引进飞机的融资业务，本公司最终选择东航租赁为本公司引进飞机提供融资租赁安排的前提条件包括：

（1）东航租赁经营稳定，具备从事大规模飞机融资租赁交易的资质和能力；

（2）经邀标或其他竞价程序评估，东航租赁的融资方案及融资租赁手续费报价较其他方融资租赁方案及融资租赁手续费报价具有竞争优势；

（3）东航租赁能就融资租赁利息部分出具增值税发票，供本公司用于增值税抵扣，且融资租赁手续费低于可抵扣的利息增值税，有助于本公司降低融资成本。

四、 本次日常关联交易的目的以及对上市公司的影响

在东航租赁的融资方案及融资租赁手续费报价较其他方融资租赁方案及融资租赁手续费报价具有竞争优势之前提下，本公司选择东航租赁进行相关飞机的融资租赁交易，本公司可将东航租赁就融资租赁利息部分出具的增值税发票用于增值税的抵扣，且融资租赁手续费低于可抵扣的利息增值税，有利于本公司降低引进飞机的综合融资成本。

本次日常关联交易经双方公平磋商，按一般商业条款达成，符合本公司和全体股东的整体利益，对本公司股东而言公平合理。

特此公告。

中国东方航空股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十八日

证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2016-037

中国东方航空股份有限公司

2017-2019年度飞机融资租赁

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●针对中国东方航空股份有限公司（以下简称“本公司”）未来拟就2017-2019年度计划引进飞机的融资业务，本公司最终选择东航国际融资租赁有限公司（以下简称“东航租赁”）为本公司引进飞机提供融资租赁安排的前提条件包括：

（1）东航租赁经营稳定，具备从事大规模飞机融资租赁交易的资质和能力；

（2）经评估，东航租赁的融资方案及融资租赁手续费报价较其他方融资方案及融资租赁手续费报价具有竞争优势；

（3）东航租赁就融资租赁利息部分出具增值税发票，供本公司用于增值税抵扣，且融资租赁手续费低于可抵扣的利息增值税，有助于公司降低融资成本。

●如经邀标或其他评估程序确认东航租赁符合上述前提条件，本公司与东航租赁开展飞机融资租赁交易的租金上限金额将不超过公司2017-2019年计划引进飞机总金额的一半。

●通过采用东航租赁提供的融资租赁安排，预计本公司在扣除支付给东航租赁的的手续费后，相比较同等利率的抵押贷款，节约融资成本最高分别为6,400万美元、6,400万美元和6,900万美元。

●本公司2014年10月及2015年5月采用东航租赁提供的融资租赁安排分别引进14架和不超过23架飞机，在扣除支付给东航租赁的的手续费后，相比较同等利率的抵押贷款，分别节约融资成本1,300万美元和不超过3,200万美元。

●由于本次日常关联交易的实际执行情况依赖于东航租赁的融资方案及融资租赁手续费报价较其他方融资方案及融资租赁手续费报价是否具有竞争优势并进而达成具体的飞机融资租赁交易等因素，故日常关联交易实际发生金额可能会显著低于预计金额或者可能不发生，敬请投资者注意。

●本次日常关联交易尚需获得本公司最近一次股东大会的批准。

●本次日常关联交易不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，本公司未对关联方形成较大的依赖。

一、 关联交易基本情况

（一）本次日常关联交易履行的审议程序

2016年4月28日，经本公司董事会2016年第3次例会审议，本公司董事会同意本公司与东航租赁签署《2017-2019年度飞机融资租赁框架协议》（以下简称“《2017-2019年租赁框架协议》”），并确定了该等关联交易2017-2019年各年度的交易金额上限。本公司董事会在审议上述日常关联交易时，关联董事（刘绍勇先生、徐昭先生和顾佳丹先生）已回避表决，与会董事一致同意上述日常关联交易。

本公司独立董事经事前审核，同意将本次日常关联交易事项提交董事会审议。独立董事认为：1、董事会审议程序符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定；2、通过本次日常关联交易，本公司根据现行政策可以享受增值税抵扣，有利于进一步降低本公司引进飞机的综合融资成本；3、东航租赁具有合格的飞机融资租赁业务经营资质。如经邀标或其他评估程序评估，在东航租赁的融资租赁方案及融资租赁手续费报价水平其他方的融资方案及融资租赁手续费报价具有竞争优势的条件下选择东航租赁开展飞机融资租赁交易将有利于降低本公司引进飞机的综合融资成本；4、本次日常关联交易事项，按一般商业条款达成，符合本公司和全体股东的整体利益，对本公司股东而言公平合理。

本公司董事会审计和风险管理委员会审议通过了本次日常关联交易事项。

按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，由于本次日常关联交易2017-2019年各年度的租金总额（包括本金和利息）上限已超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次日常关联交易尚需提交本公司股东大会审议，与本次日常关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对相关议案的投票权。

（二）关联交易历史情况概述

在本次日常关联交易之前，本公司未与相关关联方签订日常性的飞机融资租赁框架协议，但是存在单项关联交易，具体如下：

1.2014年飞机融资租赁交易

2014年11月14日，本公司与东航租赁签署《飞机融资租赁框架协议》（以下简称“《2014年租赁协议》”）。根据《2014年租赁协议》，本公司向东航租赁在中国(上海)自由贸易试验区或天津东疆保税港区设立的全资项目子公司以融资租赁方式承租14架飞机：

（1）租赁利率为6个月美元LIBOR加100至300个基点，与公司和融资人商定的借款合同利率一致；

（2）租金总额（包括本金和利息）不超过9亿美元；

（3）手续费不超过人民币4,000万元；

（4）通过东航租赁境内保税区融资租赁结构引进飞机，东航租赁就融资租赁利息部分出具增值税发票，可供公司用于增值税抵扣，且东航租赁融资手续费远低于可抵扣的利息增值税；

（5）经过东航租赁境内保税区融资租赁结构安排，本公司在扣除支付给东航租赁的手续费后，相比较同等利率的抵押贷款，共节约融资成本约1,300万美元。

2015年1月15日，公司2015年第一次临时股东大会审议批准《2014年租赁协议》。

详情请参见本公司于2014年11月15日和2015年1月16日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊发的公告。

2.2015年飞机融资租赁交易

2015年5月5日，本公司与东航租赁签署《飞机融资租赁框架协议》（以下简称“《2015年租赁协议》”）。根据《2015年租赁协议》，本公司向东航租赁在中国(上海)自由贸易试验区或天津东疆保税港区设立的全资项目子公司以融资租赁方式承租不超过23架飞机：

（1）租赁利率为6个月美元LIBOR加100至300个基点，与公司和融资人商定的借款合同利率一致；

（2）租金总额(包括本金和利息)不超过17亿美元；

（3）手续费不超过人民币7,500万元；

（4）通过东航租赁境内保税区融资租赁结构引进飞机，东航租赁就融资租赁利息部分出具增值税发票，可供公司用于增值税抵扣，且东航租赁融资手续费远低于可抵扣的利息增值税；

（5）经过东航租赁境内保税区融资租赁结构安排，本公司在扣除支付给东航租赁的的手续费后，相比较同等利率的抵押贷款，共节约融资成本不超过3,200万美元。

2015年6月16日，公司2014年度股东大会审议批准《2015年租赁协议》。

详情请参见本公司于2015年5月6日和2015年6月17日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊发的公告。

（三）本次日常关联交易概述

2016年4月28日，参照前述2014年及2015年飞机融资租赁关联交易，以及《2014年租赁协议》和《2015年租赁协议》的条款和内容，本公司与东航租赁在上海签订了与前述单项关联交易协议无实质性差别的《2017-2019年租赁框架协议》。《2017-2019年租赁框架协议》约定，如在本公司2017-2019年度飞机融资租赁业务评估中，东航租赁的融资方案及融资租赁手续费报价较其他方融资方案及融资租赁手续费报价具有竞争优势，本公司将选择东航租赁进行相关交易；双方将商定并签署具体的交易协议。东航租赁拟参照2014年及2015年飞机融资租赁交易情况，在中国(上海)自由贸易试验区或天津东疆保税港区设立的全资项目子公司(以下简称“出租人”)以融资租赁方式引进飞机，并就融资租赁利息部分出具增值税专用发票，以供公司用于增值税抵扣。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

如经邀标或其他评估程序确认东航租赁符合前提条件，本公司与东航租赁开展飞机融资租赁交易的租金上限金额将不超过公司2017-2019年计划引进飞机总金额的一半。通过采用东航租赁提供的融资租赁安排，预计本公司2017-2019年向出租人支付的飞机租金总额（包括本金和利息，利率参照中国人民银行5年以上贷款基准利率和/或伦敦同业拆借利率，经邀标或其他竞价程序评估后确定）和融资租赁手续费预估上限金额，以及扣除支付给东航租赁的手续费后较同等利率的抵押贷款可节约的融资成本如下：

■

二、 关联方介绍和关联关系

中国东方航空集团公司(以下简称“东航集团”)直接或间接持有本公司62.07%的股权，是本公司的控股股东。东航集团直接或间接持有东航租赁85%的股权，东航租赁为东航集团的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，东航租赁为本公司的关联方。

东航租赁成立于2014年，东航租赁的企业性质为有限责任公司(台港澳与境内合资)；注册地为中国(上海)自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层109室；法定代表人为林福杰；注册资本为人民币10亿元；东航集团持股50%，东航国际控股(香港)有限公司持股35%，包头盈德气体有限公司(其唯一股东为盈德气体香港有限公司，为一家在香港注册的公司)持股15%；东航租赁经营范围为：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。

截至2015年12月31日，东航租赁总资产为人民币8,598,763,714.68元，净资产为人民币1,052,032,155.39元；2015年，东航租赁实现净利润人民币49,025,351.61元。

东航租赁在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均独立于本公司。

三、 本次日常关联交易主要内容和定价政策

（一）本次日常关联交易主要内容

本公司与东航租赁签订的《2017-2019年租赁框架协议》主要内容如下：

1.协议签订日期：2016年4月28日。

2.协议有效期：本公司2017年1月1日至2019年12月31日。

3.出租人：东航租赁拟参照2014年及2015年飞机融资租赁交易情况在中国(上海)自由贸易试验区或天津东疆保税港区设立的全资项目子公司。

4.承租人：本公司（含本公司下属全资或控股子公司）。

5.融资人：由本公司指定的商业银行或其他金融机构。

6.标的物：公司计划于2017-2019年引进的部分飞机；本公司已与或将与空客公司以及波音公司等就上述飞机分批签署飞机购买协议，并根据相关法律法规履行公司董事会、股东大会审议程序以及公告义务。

7.租赁方式：融资租赁。标的物将根据公司引进计划在2017-2019年分批交付予本公司。如股东大会批准《2017-2019年租赁框架协议》前，本公司已通过其他融资方式引进飞机(以下简称“已引进飞机”，其余飞机简称为“未引进飞机”)，公司将安排先行向飞机制造商支付相关购机款项。待融资租赁安排取得公司股东大会批准后，公司将就已引进飞机分别与出租人签署飞机融资性售后回租协议，将该已引进飞机的所有权按融资金额转让给出租人。除此之外，已引进飞机的融资租赁方式及条款与其他飞机相同。

8.租赁期限：与公司和融资人协商确定的贷款期限一致，于飞机交付日起算。

9.融资金额：不超过融资租赁飞机购机总价款的100%。

10.租赁利率：与本公司和融资人商定的借款合同中利率一致。

11.支付方式：自交机日起，租金支付按每季度或每半年后付原则，其中本金部分按等额本金或等额本息原则计算。在每一个租金支付日，本公司将租金支付到出租人在融资人开立的银行账户中，该账户受到融资人的严格监管，融资人将于同日或次日直接从该账户中扣收借款合同项下的贷款本金和利息。贷款期与租赁期完全一致，贷款利率和租赁利率完全一致，贷款本金及利息与租赁本金及利息也完全相同。

12.租金总额：包括本金和利息。

13.手续费：针对每一架飞机，本公司将于交机日前向东航租赁或出租人一次性支付融资租赁手续费。

14.租赁设备所有权：租赁期间，飞机所有权归属于出租人。在本公司向出租人支付最后一期租金和期末名义回购价款后，出租人应向本公司转移飞机所有权。

15.合同的生效条件及时间：经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，以及就《2017-2019年租赁框架协议》项下融资租赁安排取得本公司的股东大会批准后生效。

16.实施协议：为实行《2017-2019年租赁框架协议》项下的飞机融资租赁交易，本公司、东航租赁、出租人、融资人等将订立独立书面协议，包括但不限于：

（1）将由本公司、出租人就已引进或将引进飞机分别签署飞机买卖协议；

（2）将由本公司、出租人及/或融资人等分别就未引进飞机签署购机合同转让协议；

（3）将由本公司与出租人就每一架飞机签署飞机融资租赁协议；

（4）本公司、出租人、融资人签署租约权益转让三方协议；

（5）出租人与融资人就每一架飞机签署借款合同。

以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《2017-2019年租赁框架协议》中的原则、条款及条件一致，且与前述2014年及2015年的单项关联交易协议之规定无实质性差别。

（二）关联交易价格确定依据

针对本公司未来拟就2017-2019年度计划引进飞机的融资业务，本公司最终选择东航租赁为本公司引进飞机提供融资租赁安排的前提条件包括：

（1）东航租赁经营稳定，具备从事大规模飞机融资租赁交易的资质和能力；

（2）经邀标及其他竞价程序评估，东航租赁的融资方案及融资租赁手续费报价较其他方融资租赁方案及融资租赁手续费报价具有竞争优势；

（3）东航租赁能就融资租赁利息部分出具增值税发票，供本公司用于增值税抵扣，且融资租赁手续费低于可抵扣的利息增值税，有助于本公司降低融资成本。

四、 本次日常关联交易的目的以及对上市公司的影响

在东航租赁的融资方案及融资租赁手续费报价较其他方融资租赁方案及融资租赁手续费报价具有竞争优势之前提下，本公司选择东航租赁进行相关飞机的融资租赁交易，本公司可将东航租赁就融资租赁利息部分出具的增值税发票用于增值税的抵扣，且融资租赁手续费低于可抵扣的利息增值税，有利于本公司降低引进飞机的综合融资成本。

本次日常关联交易经双方公平磋商，按一般商业条款达成，符合本公司和全体股东的整体利益，对本公司股东而言公平合理。

特此公告。

中国东方航空股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十八日

证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2016-038

中国东方航空股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2016年4月28日，中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）召开董事会2016年第3次例会，审议通过《关于修改〈公司章程〉分红相关条款的议案》。对《公司章程》第一百五十七（D）条修改如下：

■

上述事项尚需提交公司最近一次股东大会审议。公司控股股东中国东方航空集团公司已于2015年9月21日承诺，就上述《公司章程》分红相关条款修订提交公司股东大会审议表决时投赞成票。详情请参见公司于2015年9月22日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

特此公告。

中国东方航空股份有限公司

二〇一六年四月二十八日

证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2016-039

中国东方航空股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议

本次日常关联交易金额上限未达到中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度经审计净资产的5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），本次日常关联交易无需提交本公司股东大会审议。

●本次日常关联交易对上市公司的影响

III. 本次日常关联交易是为了满足公司下属全资子公司东航技术应用研发中心有限公司（以下简称“研发中心”）日常正常业务开展以及管理工作协调的需要，关联交易事项遵循市场定价原则，不存在损害公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，公司未对关联方形成较大的依赖。

一、 日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

经公司2016年董事会第3次例会会议审议，公司董事会同意研发中心与关联方公司控股股东中国东方航空集团公司（以下简称“东航集团”）下属全资子公司东航实业集团有限公司（以下简称“东航实业”）签署《物业管理、住宿及餐饮、地面交通运输服务框架协议》（以下简称“《框架协议》”），有效期自2016年5月1日至2017年9月30日。

本公司董事会在审议上述日常关联交易时，关联董事刘绍勇、徐昭和顾佳丹已回避表决；与会8位非关联董事经表决，一致同意上述日常关联交易，并授权董事会秘书处理与日常关联交易相关的事项。

本次日常关联交易金额上限未达到公司2015年度经审计净资产的5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次日常关联交易无需提交本公司股东大会审议。

公司独立董事经事前审核，认可上述日常关联交易并同意将相关议案提交公司董事会审议。独立董事发表独立意见如下：上述日常关联交易是按一般商业条款达成，关联交易各方遵循公平、公开、公正和诚信原则，定价执行市场价格，符合本公司和全体股东的整体利益，对公司股东而言公平合理。董事会在对上述日常关联交易进行审议表决时，关联董事均按规定回避了表决，会议表决程序符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

公司董事会审计和风险管理委员会对上述日常关联交易事项进行了审核，并发表书面意见如下：上述日常关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，并按一般商业条款达成，定价合理，有利于公司生产经营的正常开展，符合公司和全体股东的利益。

二、研发中心、关联方及关联关系介绍

（一）研发中心基本情况

研发中心成立于2011年，由公司持股100%，注册资本49,840万元人民币，主要经营范围：航空领域内的技术开发，技术研究，系统内员工培训，会务服务。

为加强公司航空技术应用研发实力和能力，研发中心预计于2015年5月在青浦区出口加工区内建成集航空飞行、空服、机务等新技术研发以及民航维修技术应用于一体的新型航空“研、产、学、用”基地（位于青浦区香花桥街道北青公路8228号一区18号）

鉴于同类园区（基地）运作以主营业务为主、后勤保障为辅，为保障研发中心聚焦主营业务，需由专业服务公司提供物业管理、住宿及餐饮、交通运输等有关服务。

（二）关联方基本情况

东航实业成立于1991年，由东航集团持股100%，注册资本8,473.68万元人民币，主要经营范围：建筑材料、通用设备、电工器材、日用杂品、地面设备维修、劳务服务（不含中介），通信网络设备工程、酒店管理、物业管理、房屋租赁等。

（三）与本公司的关联关系

公司控股股东东航集团直接和间接持有公司约62.07%的股份。东航实业作为东航集团下属全资子公司，符合《上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

2016年4月28日，研发中心与东航实业签署《框架协议》，有效期自2016年5月1日至2017年9月30日。研发中心与东航实业将根据实际情况另行签署具体业务执行合同。

《框架协议》的主要内容如下：

1、物业管理服务

根据《框架协议》，东航实业向研发中心提供物业管理服务：物业建筑总面积约184,900平方米；服务内容包括综合管理服务、公共设备设施维保服务、公共秩序维护服务、公共环境维护服务以及为研发中心提供的个性化服务；物业管理实行24小时运营管理制度、设备设施全生命周期管理以及突发事件的应急管理。

2、住宿及餐饮服务

根据《框架协议》，东航实业下属全资子公司向研发中心提供住宿及餐饮服务：客房建筑总面积24,480平方米，客房总数约688间；餐厅建筑总面积2,000平方米，厨房建筑总面积2,000平方米，其中餐厅设计总量2,000人就餐，可容纳1,000人同时就餐；住宿服务包括：为入住人员提供总台服务和客房管理。总台服务包含预订服务、接待服务、问询服务及行李寄存；客房管理包含客房服务、客房清洁及公寓楼公共区域保洁。餐饮服务包括：为就餐人员提供早餐、午餐、晚餐的自选餐、自助餐、西餐、中餐服务，并根据业主方要求，提供个性化供餐服务。

3、地面交通运输服务

根据《框架协议》，东航实业及下属全资子公司向研发中心提供各类学员、管理人员、业务人员、职工等执行机场接送、通勤保障时所需的接驳、摆渡及接送的地面交通运输服务。

4、定价政策

《框架协议》项下服务的定价和／或收费标准，由研发中心和东航实业参考独立第三方提供同类型有关服务的报价并考虑下述相关因素后协商确定。研发中心和东航实业将指定部门或其指定人员主要负责核查独立第三方提供同类型有关服务的报价及条款（一般而言，是通过电邮、传真或电话咨询至少两名独立第三方提供有关服务的报价及条款）。

研发中心和东航实业将比较及考虑以下因素后协商确定有关价格：有关服务的报价、质量、范围、区域、种类、季节性服务需求及交易方的其他具体需求等。

东航实业向研发中心提供本协议项下服务的定价和/或收费标准，不应高于东航实业在正常情况下向独立第三方供应同类服务的定价和/或收费标准。

（二）日常关联交易上限预测依据

VI. 研发中心与东航实业之间物业管理服务交易上限主要是根据研发中心物业管理服务方案、实施计划、服务标准以及全功能开放投入使用进行预测；住宿及餐饮服务交易上限主要是根据研发中心住宿及餐饮服务需求，按照行业标准配备相应人员，以配备人员的人工总成本及收取的管理费为预测依据；地面交通运输服务交易上限主要是在2015年培训量的基础上，按“十三五”公司航班年平均20%的增长量规划预测。

VII. 研发中心与东航实业根据各项业务实际，充分估计服务范围和服务标准调整的可能，预计本次日常关联交易自2016年5月1日至2017年9月30日的交易上限为人民币8,500万元，详情如下：

■

四、关联交易目的和对上市公司的影响

东航实业拥有长期为民航企业提供有关服务的丰富经验，取得了在相关业务中的经营资格，具备航空专业知识，充分了解航空企业服务的工作性质、工作内容及工作重点；东航实业在过往向公司提供的物业管理、住宿餐饮、地面交通运输等服务优质高效且具成本效益。研发中心与东航实业进行本次日常关联交易有助于保障研发中心生产经营活动的正常进行，有助于研发中心业务的发展。

公司认为《框架协议》的条款公平、合理，符合公司和全体股东的整体利益。上述日常关联交易对公司的独立性没有影响，符合公司和全体股东的利益。

特此公告。

中国东方航空股份有限公司

二零一六年四月二十八日

证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2016-040

中国东方航空股份有限公司

关于2016年第八期超短期融资券

发行的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2016年3月25日，中国东方航空股份有限公司(以下简称“公司”)收到中国银行间市场交易商协会（以下简称“协会”）的《接受注册通知书》(中市协注[2016]SCP64号)，协会接受公司发行超短期融资券注册总额为人民币200亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效，在注册有效期内可分期发行。

公司已在上述注册金额额度内，于2016年4月27日完成了2016年第八期超短期融资券(以下简称“本期融资券”)的发行。本期融资券发行额为30亿元人民币，期限为180天，单位面值为100元人民币，年利率为2.70%。

本期融资券由上海银行股份有限公司和中国建设银行股份有限公司作为联席主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场向机构投资者公开发行。本期融资券募集资金主要用于置换公司银行贷款，优化公司债务结构。本期融资券发行的有关文件已在中国货币网（www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（www.shclearing.com）上公告。

特此公告。

中国东方航空股份有限公司

二〇一六年四月二十八日

证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：2016-041

中国东方航空股份有限公司

关于召开2015年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年6月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年6月15日 9点 00分

召开地点：上海国际机场宾馆二楼四季厅（地址：上海市长宁区迎宾一路368号，参会交通路线图请见附件4

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年6月15日

至2016年6月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

本次年度股东大会未征集股东投票权。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

公司2015年度股东大会还将听取独立董事2015年度述职报告。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案的具体情况请参见公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的以下公告：

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2、 特别决议议案：议案8至议案10

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案7、议案11、议案12

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案11和议案12

应回避表决的关联股东名称：中国东方航空集团公司、东航金控有限责任公司、东航国际控股（香港）有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件3

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

XXV. 1.传真登记：凡是拟出席本公司2015年度股东大会的股东，须将会议回执及相关文件于2016年5月25日上午9点至下午4点以传真方式送达本公司（会议回执详见附件2）。传真：021-6268 6116。

2.信件登记：凡是拟出席本公司2015年度股东大会的股东，须将会议回执及相关文件于2016年5月18日至5月25日以信件方式送达本公司。时间以邮戳为准（会议回执详见附件2）。地址：上海市长宁区空港三路92号东航机关1号楼307室（上海市虹桥国际机场1号航站楼旁）中国东方航空股份有限公司董事会秘书室 邮编： 200335（来信请署明详细地址，以便本公司回复）。

3.凡出席会议的股东，需持股东帐户卡、本人身份证；受托出席者需持授权委托书及受托人身份证、委托人股东账户卡。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。

六、 其他事项

XXVI. 1.联系地址：上海市长宁区空港三路92号东航机关1号楼307室（上海市虹桥国际机场1号航站楼旁）中国东方航空股份有限公司董事会秘书室。

2.联系电话：021-22330922/22330925。

3.联系传真：021-6268 6116。

4.其他事项：与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

特此公告。

中国东方航空股份有限公司董事会

2016年4月28日

附件1：2015年度股东大会授权委托书

附件2：股东大会参会回执

附件3：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件4：参会交通路线图

附件1：2015年度股东大会授权委托书

中国东方航空股份有限公司

2015年度股东大会授权委托书

中国东方航空股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月15日召开的贵公司2015年度股东大会，并代为行使表决权（备注2）。

■

注：本授权委托书自制及复印均有效。

委托人姓名或名称（备注4）：________________________________________

委托人身份证号码（或营业执照号码）（备注5）：______________________

委托人股东帐号：__________________________________________________

委托人持股数（备注6）：___________________________________________股

委托人签名（或盖章）（备注7）：____________________________________

签署日期： 年 月 日

受托人身份证号码：________________________________________________

受托人签名（或盖章）：____________________________________________

签署日期： 年 月 日

备注：

1．请用正楷填上受托人的全名。

2．请在您认为合适的栏（“赞成”、“弃权”或“反对”）内填上“√”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。

3．累计投票议案投票方式请参见附件3。

4．请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名。

5．请填上自然人股东的身份证号码/护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的营业执照或注册登记证书号码。

6．请填上股东拟授权委托的股份数目。

7．本授权委托书请股东签署；如股东为法人单位，请加盖法人印章。

附件2：股东大会会议回执

中国东方航空股份有限公司

2015年度股东大会回执

致：中国东方航空股份有限公司（“贵公司”）

本人__________拟亲自/委托代理人__________，出席贵公司于2016年6月15日（星期二）北京时间14点在上海国际机场宾馆举行的贵公司2015年度股东大会。

■

签署：_________________________

备注：

1．请用正楷书写中文全名。

2．个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

3．委托代理人出席的，请附上填写好的《股东大会授权委托书》（见附件1）。

附件3：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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附件4：参会交通路线图

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中国东方航空股份有限公司2015年度股东大会地址：

上海国际机场宾馆二楼四季厅，位于上海市迎宾一路368号。

地铁路线：

可乘坐地铁10号线至虹桥机场1号航站楼站下车，步行约10分钟抵达。

公交路线：

可乘坐806路、807路、1207路至虹桥机场1号航站楼站下车，步行约10分钟抵达。

行车路线：

从延安高架路虹桥机场1号航站楼出口离开，沿迎宾一路直行约500米抵达。