中天城投集团股份有限公司
第七届监事会第23次会议决议公告

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2016-42

中天城投集团股份有限公司

第七届监事会第23次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司第七届监事会第23次会议于2016年4月27日在公司会议室召开。会议应到监事三人，实到三人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席李梅女士主持，审议并通过以下议案，形成决议公告如下：

一、关于审议2016年第一季度报告全文及其正文的议案

审议并通过《关于审议2016年第一季度报告全文及其正文的议案》，出具了如下审核意见：

（一）公司2016年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度等有关规定；

（二）公司2016年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，所包含的信息真实地反映出公司2016年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

（三）在公司监事会提出本意见前，报告期内没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；在公司依法运作、公司财务等方面没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，也未发现损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

监事会认为，公司2016年第一季度财务报告真实反映公司2016年第一季度的财务状况和经营成果。

中天城投集团股份有限公司监事会

二○一六年四月二十七日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2016-43

中天城投集团股份有限公司

第七届董事会第44次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司第七届董事会第44次会议于2016年4月27日上午以现场方式召开，会期半天，会议为临时会议。会议通知于2016年4月24日以电话或电邮方式通知各位公司董事。应参加会议董事12人，亲自出席及授权出席董事12名。会议符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议公告如下：

一、关于审议公司2016年第1季度报告的议案。

审议并通过《关于审议公司2016年第1季度报告的议案》。同意公司《2016年第1季度报告正文》、《2016年第1季度报告全文》。2016年第1季度报告正文具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告。2016年第1季度报告全文具体内容详见巨潮资讯网公司公告。

表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。

二、关于对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的股票期权行权价格进行调整的议案。

审议并通过《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》, 同意公司2015年权益分派实施后，公司股票期权行权价格由2.712元/股调整为2.512元/股。具体内容详见2016年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权价格进行调整的公告》。

表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

三、关于公司符合非公开发行股票条件的议案。

审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票（A股）的各项条件。

表决结果为12票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2016年第1次临时股东大会审议。

四、关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案。

审议并通过《关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案》。

本议案由董事逐项进行审议表决，5名关联董事罗玉平、石维国、张智、陈畅及李凯回避表决。公司2016年度（以下简称“本次”）非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

2、发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过1,990,595,611股（含本数），其中，公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股”）承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的5%（含本数），且不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的35%（含本数）；如无其他投资者参与本次发行的询价，金世旗控股仍按照本次非公开发行底价认购最低不低于99,529,781股（含本数），且最高不超过696,708,463股（含本数）。

最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行底价进行相应调整。

3、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行；公司将在本次发行获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机发行股票。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东金世旗控股在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过10名（含10名）的特定对象。

证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

5、定价基准日与发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第44次会议决议公告日，即2016 年4月29日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%，即本次非公开发行价格不低于6.38元/股(公司于2016年4月22日实施权益分派，在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时，进行了除权除息处理)。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日、修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日或本次非公开发行的发行期首日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。最终发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至发行日期间发生除权、除息的,本次发行价格将作相应调整。

金世旗控股不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。

6、限售期

金世旗控股认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

7、上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

8、募集资金用途和数量

本次非公开发行股份募集资金总额不超过人民币1,270,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金使用计划具体如下：

■

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金投资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润。

10、决议有效期限

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

关联董事罗玉平、石维国、张智、陈畅及李凯回避表决，上述十个子议案表决结果均为7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2016年第1次临时股东大会逐项审议。

五、关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案。

审议并通过《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》，具体内容详见附件《中天城投集团股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》，刊登于 2016年4月29日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

关联董事罗玉平、石维国、张智、陈畅及李凯回避表决，表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2016年第1次临时股东大会审议。

六、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案。

审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，具体内容详见2016年4月29日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《中天城投集团股份有限公司截至2015年12月31日止前次募集资金使用情况报告》及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中天城投集团股份有限公司截至2015年12月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果为12票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2016年第1次临时股东大会审议。

七、关于公司2016年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案。

审议并通过《关于公司2016年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》，具体内容详见附件《中天城投集团股份有限公司关于2016年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》，刊登于 2016年4月29日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果为12票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2016年第1次临时股东大会审议。

八、关于公司与金世旗国际控股股份有限公司签订附条件生效股份认购协议的议案。

审议并通过《关于公司与金世旗国际控股股份有限公司签订附条件生效股份认购协议的议案》。公司2016年非公开发行股票数量为不超过1,990,595,611股（含本数），本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东金世旗控股在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过10名（含10名）的特定对象。

根据本次非公开发行方案，公司同意与金世旗控股签订《金世旗国际控股股份有限公司与中天城投集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》,主要内容详见2016年4月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《中天城投集团股份有限公司关于公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。金世旗控股承诺所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让。

关联董事罗玉平、石维国、张智、陈畅及李凯回避表决，表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2016年第1次临时股东大会审议。

九、关于公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易的议案。

审议并通过《关于公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》，金世旗控股作为公司控股股东，认购公司2016年度非公开发行的股份，构成关联交易，需予以审议。《关于2016年度非公开发行股票涉及关联交易的公告》、《独立董事关于公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易的事先认可函》以及《独立董事关于公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易的独立意见》的具体内容详见刊登于2016年4月29的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

关联董事罗玉平、石维国、张智、陈畅及李凯回避表决，表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2016年第1次临时股东大会审议。

十、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年度非公开发行股票相关事宜的议案。

审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年度非公开发行股票相关事宜的议案》，根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体事项，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例；

2、授权董事会决定本次非公开发行股票募集资金投资项目的调整并签署该等项目运作过程中涉及的重大合同及本次非公开发行涉及的申报文件；

3、授权办理本次非公开发行股票申报事项；

4、决定并聘请本次非公开发行股票的保荐机构、法律顾问、承销机构等中介机构；

5、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目进行调整；

6、根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续；

7、授权在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所上市事宜；

8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行议案作相应调整；

9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；

10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

表决结果为12票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2016年第1次临时股东大会审议。

十一、关于公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划的议案。

审议并通过《关于公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划的议案》，具体内容详见附件《中天城投集团股份有限公司2016-2018年股东回报规划》，刊登于 2016年4月29日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果为12票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2016年第1次临时股东大会审议。

十二、关于批准控股股东金世旗控股免于以要约方式增持公司股份的议案。

审议并通过《关于批准控股股东金世旗控股免于以要约方式增持公司股份的议案》。截至本次会议前，公司控股股东金世旗控股持有公司2,108,618,945股股票，占公司总股本的44.99%。公司2016年度拟非公开发行不超过1,990,595,611股（含本数）股票，金世旗控股拟认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的5%（含本数），不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的35%（含本数）；如无其他投资者参与本次发行的询价，金世旗控股仍按照本次非公开发行底价认购最低不低于99,529,781股（含本数），且最高不超过696,708,463股（含本数）。

本次非公开发行完成后，金世旗控股股份数量超过公司股份总数的 30%。金世旗控股认购本次非公开发行的股票触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，金世旗控股本次认购非公开发行股份后所持股份仍然超过30%，且锁定36个月，适用免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形，但需要公司股东大会同意其免于发出要约。

关联董事罗玉平、石维国、张智、陈畅及李凯回避表决，表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2016年第1次临时股东大会审议。

十三、关于公司是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告的议案。

审议并通过《关于公司是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告的议案》，具体内容详见附件《中天城投集团股份有限公司关于是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告》，刊登于 2016年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

表决结果为12票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2016年第1次临时股东大会审议。

十四、关于公司董事、监事、高级管理人员对《中天城投集团股份有限公司关于是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告》的承诺的议案。

审议并通过《关于公司董事、监事、高级管理人员对〈中天城投集团股份有限公司关于是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告〉的承诺的议案》，具体内容详见附件《关于公司董事、监事、高级管理人员对〈中天城投集团股份有限公司关于是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告〉的承诺的公告》，刊登于 2016年4月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

表决结果为12票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2016年第1次临时股东大会审议。

十五、关于2016年度非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案。

审议并通过《关于2016年度非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案》，具体内容详见附件《关于2016年度非公开发行摊薄即期回报及填补措施的公告》，刊登于 2016年4月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

表决结果为12票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2016年第1次临时股东大会审议。

十六、关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对2016年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案。

审议并通过《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对2016年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》，具体内容详见附件《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对2016年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》，刊登于 2016年4月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

表决结果为12票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2016年第1次临时股东大会审议。

十七、关于召开公司2016年第1次临时股东大会的议案。

审议并通过《关于召开公司2016年第1次临时股东大会的议案》，同意2016年5月17日在贵阳市贵阳国际生态会议中心会议室召开公司2016年第1次临时股东大会，具体内容详见2016年4月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于召开公司2016年第1次临时股东大会的通知》。

表决结果为12票赞成，0票反对，0票弃权。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年四月二十七日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2016-44

关于对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的股票期权行权价格进行调整的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第44次会议审议通过《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，有关事项具体如下：

一、股票期权与限制性股票激励计划简述

2013年7月17日，公司第七届董事会第4次会议审议了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；同日，公司第七届监事会第3次会议审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，并对本次激励对象名单进行了核查。公司独立董事对《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了明确的同意意见。

2013年7月31日，《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》获中国证券监督管理委员会备案无异议，并公告。

2013年8月16日，公司2013年第3次临时股东大会审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

2013年8月26日召开的第七届董事会第6次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司授予日2013年8月26日等相关事项。

2013年9月5日召开的第七届董事会第7次会议审议通过了《关于调整首期激励对象名单及授予股票期权与限制性股票数量的议案》，同意公司对首次授予限制性股票的对象名单及授予数量进行了相应调整的事项。公司独立董事发表关于调整股权激励对象名单及公司股票期权与限制性股票数量的独立意见，公司监事会审议并通过《关于调整首期激励对象名单及授予股票期权与限制性股票数量的议案》，出具了对调整后的激励对象名单审核意见。公司首次授予的激励对象人数由64人调整为62人，授予激励对象的权益总数由4900万份(股) 调整为4830 万份（股）。

2013年9月26日，公司股票期权与限制性股票授予登记完成，授予激励对象62人股票期权3,504万份、限制性股票876万股，股票期权的行权价格7.28元，限制性股票的授予价格3.46元，限制性股票定向增发股份的上市日期2013年9月27日。2013年9月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。

2014年9月4日，公司第七届董事会第15次会议审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意公司因2013年年度分配方案，对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的股票期权行权价格进行调整，由7.28元调整为6.98元。同意公司激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第一个行权/解锁期行权/解锁条件已满足。同意因离职丧失激励对象资格的人员外的56名激励对象在第一个行权/解锁期可行权股票期权数量为8,090,000份，可解锁限制性股票为2,040,000股。本次股票期权采用自主行权模式，行权价格为6.98元/股。同意将已失去激励对象资格的已授予未获准行权的2,680,000份股票期权予以作废注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的600,000股限制性股票并注销，并于2014年12月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述注销事宜。注销有关具体内容详见2014年12月5日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网《关于股权激励计划首次授予的部分股票期权作废注销和限制性股票回购注销完成的公告》。

2015年4月9日，公司第七届董事会第22次会议审议通过《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权数量及行权价格进行调整的议案》，同意2014年权益分派实施后，公司股票期权行权价格由6.98元/股调整为2.712元/股；公司55名激励对象尚未进入行权期的股票期权数量24,270,000份调整为60,675,000份。

2015年10月27日，公司第七届董事会第33次会议和第七届监事会第18次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》和《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意符合期权行权和限制性股票解锁条件的激励对象共52名，可申请行权的股票期权数量为19,450,000份，采取自主行权模式行权；可申请解锁的限制性股票数量为4,906,250股；并作废及回购注销不符合行权条件激励对象所获授的股票期权和限制性股票。

2016年4月27日，公司第七届董事会第44次会议审议通过《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权数量及行权价格进行调整的议案》，同意2015年权益分派实施后，公司股票期权行权价格由2.712元/股调整为2.512 元/股。

二、调整事由及调整方法

经公司2016年2月4日召开的第七届董事会第42次会议审议通过《关于审议2015年度利润分配及资本公积转增预案的议案》，并经公司2016年2月26日召开的2015年年度股东大会审议通过《关于审议2015年度利润分配方案的议案》，公司实施了2015年度权益分配方案，股权登记日为2016年4月21日。公司2015年年度权益分派方案为：以公司2015年12月31日股本总数4,683,075,099股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元, 共派发现金股利936,615,019.80元。由于公司股权激励计划激励对象行权，截止目前，公司总股本增至4,686,813,036股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的2015年度权益分派方案为：以公司现有总股本4,686,813,036股计算，向全体股东每10股派发现金股利1.998404元。

根据《公司股票期权与限制性股票激励计划》的规定，若公司在行权前有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权数量与价格进行相应的调整。

根据规定行权价格调整方法为：P＝（P0-V）÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

经过2015年权益分派实施后，公司股票期权行权价格由2.712元/股调整为2.512元/股。

三、独立董事关于公司对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的股票期权行权价格进行调整发表的独立意见

公司本次对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的股票期权行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股票期权与限制性股票激励计划》中关于股票期权行权价格调整的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。并且本次调整事项已取得股东大会授权、履行了必要的程序。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的股票期权的行权价格进行调整。

四、律师意见

北京国枫律师事务所律师认为：中天城投本次对股权激励计划所涉的股票期权行权价格的调整已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》以及《激励计划(草案)》的有关规定。公司尚需就本次调整履行后续信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股权激励计划调整相关的变更登记手续。

五、备查文件

1、第七届董事会第44次会议决议；

2、公司独立董事关于对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的股票期权行权价格进行调整事项的独立意见；

3、北京国枫律师事务所关于中天城投集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格调整的法律意见书。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年四月二十七日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2016-45

中天城投集团股份有限公司

截至2015年12月31日止前次募集资金使用情况报告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司（以下简称本公司、公司）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制了本公司于2014年12月及2015年12月募集的人民币普通股资金截至2015年12月31日止的使用情况报告（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）（以下简称前次募集资金使用情况报告）。

一、前次募集资金情况

项目一：根据本公司2013年9月27日第七届董事会第八次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、2013年10月17日召开的2013年第四次临时股东大会决议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、2014年4月20日第七届董事会第十一次会议审议通过的《关于审议公司〈2013年度非公开发行股票预案修订案〉的议案》及2014年6月26日第七届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整非公开发行股票募集资金金额的议案》，并于2014年8月11日经中国证券监督管理委员会《关于核准中天城投集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]819号）核准，本公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过42,789万股人民币普通股，每股面值人民币 1 元，发行价格人民币 6.32 元/每股。截至 2014年 12 月 9 日止，本公司本次非公开发行人民币普通股股票实际已发行427,215,189股，募集资金总额为人民币2,699,999,994.48元，扣除各项发行费用人民币63,000,288.70元（包含发行时尚未支付的发行费用2,790,288.80元），实际募集资金净额为人民币2,636,999,705.78元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所验证，并出具XYZH/2014CDA3045-1 号《验资报告》。

截至2015年12月31日，募集资金累计使用2,641,352,943.66元，其中：直接投入募集资金项目1,872,971,711.86元，置换先期自筹资金765,590,943.00元；支付保荐费及承销费用之外的发行费用2,790,288.80元；公司用暂时闲置募集资金补充流动资金917,702,871.37元（已全部归还）。公司募集资金专用账户累计收取利息收入1,563,449.42元（除期末余额500.34元外，均已投入募集资金项目中），公司尚未使用募集资金余额为500.34元（均为利息收入），全部存放于募集资金专用账户，具体情况如下：

■

项目二：根据公司2015年4月9日第七届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、2015年4月28日召开的2015年第三次临时股东大会决议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、2015年11月9日召开的第七届董事会第三十五次会议审议通过的《关于调整非公开发行股票募集资金金额的议案》、2015年11月25日召开的2015年第七次临时股东大会决议通过的《关于调整非公开发行股票募集资金金额的议案》，并于2015年12月30日经中国证券监督管理委员会《关于核准中天城投集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3133号）核准，本公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过304,259,634股人民币普通股，每股面值人民币 1 元，发行价格人民币 9.86元/每股。截至2015年12月31日止，公司本次非公开发行人民币普通股股票实际已发行304,259,634股，募集资金总额为人民币2,999,999,991.24元，扣除各项发行费用人民币22,704,259.63元，实际募集资金净额为人民币2,977,295,731.61元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所验证，并出具XYZH/2016CDA30001 号《验资报告》。

截至2015年12月31日，募集资金累计使用0.00元，公司尚未使用募集资金余额为2,979,999,991.24元（包括尚未支付的保荐费及承销费用之外的发行费用2,704,259.63元），全部存放于募集资金专用账户，具体情况如下：

■

二、前次募集资金实际使用情况

项目一：

前次募集资金使用情况对照表

（单位：元）

■

项目二：

前次募集资金使用情况对照表

（单位：元）

■

1、募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异

项目一：截至2015年12月31日止，募集资金已经使用完毕，募集资金项目的实际投资总额与承诺无差异。

项目二：截至2015年12月31日止，募集资金项目尚未支付完毕。

2、前次募集资金实际投资项目变更情况：无。

3、前次募集资金投资项目已对外转让或置换：无。

4、闲置募集资金临时用于其他用途

项目一：2014年12月17日本公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币100,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2014年12月17日起起算不超过6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。截至2015年12月31日，公司共计使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为917,702,871.37元，已累计归还暂时补充流动资金的募集资金金额为917,702,871.37元（已全部归还）。

上述决议及意见公告已于深交所网站及指定信息披露报刊公告。

项目二：闲置募集资金未临时用于其他用途。

5、未使用完毕的前次募集资金

项目一：截至2015年12月31日止，前次募集资金已经使用完毕。募集资金结余500.34元，为银行存款利息收入。

项目二：截至2015年12月31日止，前次募集资金剩余2,979,999,991.24元。未使用完毕金额占前次募集资金总额2,979,999,991.24元的比例为100.00%。前次募集资金未使用完毕原因为：公司募集资金项目于2015年12月31日募集到位，与项目相关的支出尚未支付。截至2015年12月31日止，未使用完毕的前次募集资金2,979,999,991.24元分别存放于五家银行募集资金专用账户。

6、其他需说明事项：无。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

项目一：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

（单位：万元）

■

注1、非公开发行募集资金所投资项目均为房地产开发项目，不适用产能利用率指标。

注2、在2014年6月26日公司第七届董事会第十三次会议审议通过的《关于中天城投集团股份有限公司关于 2013 年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）的议案》中，列示了募集资金投资项目的项目经济评价，承诺效益是预计实现的净利润。

注3、募集资金投资项目截至2015年12月31日止，贵阳市云岩渔安、安井回迁安置居住区E组团（公租房组团）项目仍处于建设阶段，故累计实现效益为0。

注4、募集资金投资项目截至2015年12月31日止，贵阳国际金融中心一期商务区项目部分完工销售并确认相关收益，目前尚无法判断是否达到预计收益，贵阳市云岩渔安、安井回迁安置居住区E组团（公租房组团）项目仍处于建设阶段，尚未实现收益。

项目二：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

■

注1、非公开发行募集资金所投资项目属于偿还银行贷款及其他有息负债项目，不适用产能利用率指标。

注2、在2015年11月5日本公司第七届董事会第三十四次会议审议通过的《关于中天城投集团股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）的议案》中，公司拟使用300,000万元募集资金偿还银行贷款及其他有息负债，有利于公司在优化财务结构的同时获取长期稳定的资金支持，提升公司的抗风险能力。承诺效益及实现效益难以准确计量。

四、认购股份资产的运行情况

本公司不存在用前次募集资金认购股份的资产运行情况。

五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

项目一：

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项目二：

(下转81版)