中天城投集团股份有限公司

(上接80版)

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公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容与披露内容不存在差异。

六、其他

无。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年四月二十七日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2016-46

关于公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

(一)基本情况

根据中天城投集团股份有限公司(以下简称“公司”)2016年4月27日第七届董事会第44次会议审议的公司2016年度非公开发行股票方案，公司拟非公开发行股票不超过1,990,595,611股（含本数）,发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 90.00%，募集资金不超过1,270,000万元（含本数）。

公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股”）拟认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的5%（含本数），且不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的35%（含本数）；如无其他投资者参与本次发行的询价，金世旗控股股份有限公司仍按照本次非公开发行底价认购最低不低于99,529,781股（含本数），且最高不超过696,708,463股（含本数）。

2016年4月27日，本公司与金世旗控股签署了《附条件生效股份认购协议》。

(二)关联方关系

本次发行前，金世旗控股持有本公司2,108,618,945股股份，占公司总股本的44.99%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，金世旗控股为本公司的关联方，本次交易构成本关联交易事项。

(三)董事会审议情况

2016年4月27日，本公司召开了第七届董事会第44次会议审议通过《关于公司与金世旗国际控股股份有限公司签订附条件生效股份认购协议的议案》及《关于公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案。公司独立董事就本次发行涉及的关联交易事项进行了事前认可，并就本次关联交易事项发表了独立意见。

(四)本次交易的批准

本次交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权；同时，本次交易应经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后方可实施。

二、关联方基本情况介绍

(一) 金世旗控股概况

公司名称：金世旗国际控股股份有限公司

住 所：贵州省贵阳国家数字内容产业园2层210

法定代表人：罗玉平

注册资本：30,000万元人民币

经济性质：股份有限公司

经营范围：从事城市基础设施及相关配套项目的投资及其管理业务；土地开发、整治、复垦及其利用的投资、开发和管理；旅游产业、绿色产业的投资及其管理；非金融性投资业务；建材、钢材、水泥、矿石、五金交电、机械设备。

(二)股权结构及控制关系

金世旗控股的实际控制人为自然人罗玉平,其股权结构如下:

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(三) 金世旗控股最近一年简要合并会计报表

1.最近一年简要合并资产负债表

单位:万元

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2.最近一年简要合并利润表

单位:万元

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注:以上数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

就本次关联交易，金世旗控股拟认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的5%（含本数），且不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的35%（含本数）；如无其他投资者参与本次发行的询价，金世旗国际控股股份有限公司仍按照本次非公开发行底价认购最低不低于99,529,781股（含本数），且最高不超过696,708,463股（含本数）。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第44次会议决议公告日，即2016年4月29日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%，即本次非公开发行价格不低于6.38元/股(公司于2016年4月22日实施权益分派，在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时，进行了除权除息处理)。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日、修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日或本次非公开发行的发行期首日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。最终发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至发行日期间发生除权、除息的,本次发行价格将作相应调整。

金世旗控股不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。

五、关联交易合同的主要内容

2016年4月27日，金世旗控股与公司签订《金世旗国际控股股份有限公司与中天城投集团股份有限公司之附条件生效股份认购协议》，其主要内容如下：

（一）合同主体

发行人：中天城投集团股份有限公司

认购人：金世旗国际控股股份有限公司

（二）认购数量

金世旗控股拟认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的5%（含本数），且不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的35%（含本数）；如无其他投资者参与本次发行的询价，金世旗控股仍按照本次非公开发行底价认购最低不低于99,529,781股（含本数），且最高不超过696,708,463股（含本数）。

（三）认购方式及支付方式

金世旗控股拟以现金方式进行认购。金世旗控股将按照公司和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的规定，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

（四）认购价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第44次会议决议公告日，即2016年4月29日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%，即本次非公开发行价格不低于6.38元/股(公司于2016年4月22日实施权益分派，在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时，进行了除权除息处理)。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日、修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日或本次非公开发行的发行期首日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。最终发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至发行日期间发生除权、除息的,本次发行价格将作相应调整。

金世旗控股不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。

（五）股份的限售期

金世旗控股认购的本次非公开发行的股份的限售期为36个月，即认购股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

（六）违约责任

1.本次非公开发行获得中国证监会核准后，若金世旗控股未按公司及保荐机构（主承销商）发出《缴款通知书》的时间及时支付认购款导致本次发行失败，则金世旗控股应向公司支付违约金，违约金金额为金世旗控股认购款总金额的10%；此外，金世旗控股还应赔偿公司因此遭受的其他损失，包括但不限于公司因金世旗控股违约行为遭受的直接损失和间接损失、因追索违约责任而发生的诉讼费用、合理违约赔偿金等一切损失。

2.若一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为，如违约方未在前述期限内纠正其违约行为，守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼，并要求违约方向守约方赔偿违约行为给守约方造成的一切损失，包括但不限于因违约行为遭受的直接损失和间接损失、因追索违约责任而发生的诉讼费用、合理违约赔偿金等一切损失。

（七）生效条件

股份认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日后，在下列条件均得到满足之日起生效：

1.《附条件生效股份认购协议》获得金世旗控股董事会批准；

2.本次非公开发行获得公司董事会批准；

3.本次非公开发行获得公司股东大会批准；

4.本次非公开发行获得中国证监会核准。

六、本次交易的目的及对公司的影响

本次关联交易的目的在于通过本次非公开发行进一步提高公司资本实力，抓住房地产业调整的机遇，做大做强房地产主业，有利于增强公司资本实力和盈利能力。

本次交易不会导致公司控制权发生变化,公司本次非公开发行完成及募集资金项目投入后，公司的生产规模将有所扩大，产品结构更加优化，将有利于公司扩张规模，提升公司竞争力及持续盈利能力，为公司在行业调整中扩大市场占有率奠定基础。

本次非公开发行完成后,公司将优化资本结构、改善财务状况，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

七、独立董事事前认可以及独立董事的意见

1.就本次交易提交董事会审议前,公司独立董事事前审慎审阅了本次非公开发行及涉及关联交易事项相关的资料,发表如下事前认可意见：

与公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于非公开发行股票及关联交易的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。同意将上述非公开发行相关的议案提交董事会审议。

2.在审议过程中,公司独立董事发表了如下独立意见:

公司本次非公开发行股票及控股股东金世旗控股认购部分非公开发行股份的安排必要且合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

本次公司控股股东金世旗控股认购部分公司非公开发行的A股股票, 是基于对公司市场前景的良好预期，以及降低公司资产负债率、提高公司抗风险能力的目的，有利于公司长期战略决策的延续和实施；本次关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定，定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程、关联交易管理制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。

八、保荐机构的意见

公司保荐机构海通证券股份有限公司经核查，认为：

1.本次非公开发行所涉及的关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，履行了必要的法律程序。经公司董事会审议批准（关联董事已回避表决），独立董事已发表同意意见，尚需提交公司股东大会表决通过（关联股东应回避表决）。

2.本次非公开发行所涉及的关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

保荐机构对本次中天城投实施2016年度非公开发行股票所涉及的关联交易事项无异议。

九、备查文件目录

1.《中天城投集团股份有限公司第七届董事会第44次会议决议》;

2.《中天城投集团股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》;

3.《中天城投集团股份有限公司独立董事关于公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易的事前认可函》;

4.《中天城投集团股份有限公司独立董事关于公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易事项的独立董事意见》;

5.《附条件生效股份认购协议》；

6.《海通证券股份有限公司关于中天城投集团股份有限公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见》。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年四月二十七日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2016-47

关于公司董事、监事、高级管理人员

对《中天城投集团股份有限公司关于是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告》的承诺的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会于2015年1月16日发布的《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》文件的相关要求，按照国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发［2010］10号）、国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国发办［2013］17号）等相关文件规定，本公司董事、监事、高级管理人员对公司房地产业务相关事宜做出书面承诺：

“中天城投集团股份有限公司已在《中天城投集团股份有限公司关于是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告》中对中天城投在报告期内（2013年1月1日至2016年3月31日）的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。

如中天城投存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给中天城投和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年四月二十七日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2016-48

关于2016年度非公开发行摊薄即期回报及填补措施的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：本公告中关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施。

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

1．假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

2．假设本次非公开发行于 2016 年9月完成，发行数量为1,990,595,611股，该完成时间、发行数量仅为公司假设，最终以中国证监会核准及实际发行情况为准；

3．不考虑本次发行费用；

4．不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

5．在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；

6．2016年度归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2015年度持平；（2）比2015年增长15%；（3）比2015年下降15%；

7．基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对每股收益、净资产收益率等即期回报指标的影响，具体情况如下：

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注1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；

注2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

注3：每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；

注4：本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

注5：本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

二、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币1,270,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金使用计划具体如下：

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1．扩大区域影响，提升公司核心竞争力

公司本次募集资金将用于投资建设假日方舟一期项目、未来方舟世界贸易中心项目及偿还银行贷款及其他有息负债，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，贴合当地市场需求，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够有力促进公司房地产业务可持续发展，进一步提升公司房地产业务的区域影响力，提高盈利水平，改善公司财务状况及资本结构，符合公司及全体股东的利益。

2．优化公司资本结构，改善公司财务状况

目前，公司资产负债率相对较高，通过本次非公开发行股票，可以增加公司的所有者权益，降低资产负债率，改善财务结构，增强公司的抗风险能力和盈利能力，为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。

公司目前处于快速发展阶段，需要长期、稳定的资金支持，同时，拟建或在建项目较多，资金需求迫切。通过本次非公开发行融资将在一定程度上缓解公司的资金需求压力，为公司后续发展提供有力保障。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司目前的主营业务是房地产开发与经营，包括住宅开发与商业综合体的开发。

公司本次非公开发行募集资金总额预计为1,270,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资建设假日方舟一期项目、未来方舟世界贸易中心项目及偿还银行贷款及其他有息负债。

本次募集资金将进一步做大做强公司房地产主营业务，加快房地产项目的开发节奏，加速释放优质的土地储备，为公司提供稳定的现金流，整体提升公司核心竞争力，改善自身资产结构，保持可持续发展，为投资者提供更好的投资回报。

（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司经过多年发展和积累，并通过建立良好的激励机制及多层次的薪酬福利体系，使员工与公司共同发展，为未来业务的发展储备了多层次的人才资源，在房地产开发和经营领域汇聚了大批优秀的管理人才、专业技术人才和开发管理及经营团队，确保项目能够按期、高效、优质的完成建设目标。

公司在房地产行业发展多年，开发资质齐备，开发的项目为公司带来了良好的经济效益及品牌效应。本次非公开发行的房地产募投项目假日方舟一期项目及未来方舟世界贸易中心项目，均位于贵阳市，有利于充分发挥公司在区域房地产市场领军者的品牌优势。

三、填补回报的具体措施

（一）加快募投项目的投资进度，加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，符合公司发展规划。本次发行的募集资金将用于假日方舟一期项目、未来方舟世界贸易中心项目及偿还银行贷款及其他有息负债。根据募投项目的可研分析，项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

同时，为保障公司规范、有效的使用募集资金，公司将加强募集资金管理，将募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户，并根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。

（二）加强对项目公司监管，保证募集资金合理合法使用

公司将建立项目管理小组，负责指导、监督募投项目的实施，具体由实施募投项目的项目公司总经理负责并指定专人专岗落实各项工作和任务，项目公司应每月定期向公司高管汇报募投项目工作进度。同时，公司将在项目公司设立募集资金专户，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（三）积极推动项目营销，加快资金回笼

公司多年来坚持深耕贵阳市场，近年开发的中天会展城项目获得“2012年度中国城市商业新地标奖”、未来方舟项目获得“2012年度中国最佳城市综合体示范奖”等多个奖项，在贵阳当地的房地产消费群体中形成了良好的品牌形象。募投项目建成后，公司将充分发挥多年来积累的品牌优势并加大募投项目推广力度，加快资金回笼，提高资金使用效率。

（四）加强内部管理、提升品牌形象

作为贵州省唯一一家房地产上市公司，公司在“和谐中天、责任中天”的基础上进一步树立了“标准中天、效益中天”的企业理念，依照标准优先、效益优先的原则对现行管理方法和组织架构进行了更加深入的变革和改进，在重新梳理部门关系、业务关系、建立流程和完善制度的同时，采用更有效率、更加科学的信息化管理方法，不断提高管理效率。通过塑造区域领先品牌，发挥公司规模效应和品牌延伸效益，加快公司现有房地产项目的开发建设进度，加强营销创新的力度，力争获得更大的市场份额和利润。

（五）提高资金使用效率，降低利息支出

公司本次拟投入290,000万元募集资金用于偿还银行贷款及其他有息负债，将会优化公司资本结构，降低公司资产负债率。本次募集资金，有助于推动两个募投地产项目建设进度。公司将通过设计更合理的资金使用方案，缩短整个项目开发周期，加速资金回笼，减少财务费用支出，进一步降低公司负债水平。

（六）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已制定《中天城投集团股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年四月二十七日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2016-49

关于公司董事、高级管理人员、控股

股东、实际控制人对2016年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第44次会议审议通过了《中天城投集团股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的等相关文件的规定，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺 。

一、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为保证公司填补即期回报措施切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

二、公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司、实际控制人罗玉平承诺：不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年四月二十七日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2016-50

关于召开公司2016年第1次临时

股东大会的通知

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中天城投集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第44次会议审议通过，公司定于2016年5月17日在贵阳市贵阳国际生态会议中心会议室召开公司2016年第1次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2016年第1次临时股东大会

2.召集人:董事会

3．本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议召开的时间：

（1）现场会议时间：2016年5月17日下午14∶00

（2）网络投票时间：2016年5月16日至2016年5月17日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月17日交易日上午9∶30—11∶30，下午1∶00--3∶00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年5月16日下午3∶00至2016年5月17日下午3∶00期间的任意时间。

5．会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6．出席对象：

（1）截至2016年5月12日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

7．现场会议地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路1号贵阳国际会议中心

二、会议审议事项

（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

（二）《关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案》；

1、发行股票的种类和面值

2、发行数量

3、发行方式和发行时间

4、发行对象及认购方式

5、定价基准日与发行价格

6、限售期

7、上市地点

8、募集资金用途和数量

9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润

10、决议有效期限

（三）《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》；

（四）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

（五）《关于公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》；

（六）《关于公司与金世旗国际控股股份有限公司签订附条件生效股份认购协议的议案》；

（七）《关于公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

（八）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年度非公开发行股票相关事宜的议案》；

（九）《关于公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划的议案》；

（十）《关于批准控股股东金世旗控股免于以要约方式增持公司股份的议案》；

（十一）《关于公司是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告的议案》；

（十二）《关于公司董事、监事、高级管理人员对〈中天城投集团股份有限公司关于是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告〉的承诺的议案》；

（十三）《关于2016年度非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案》；

（十四）《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对2016年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》。

上述议案已经公司七届董事会第44次会议审议通过，具体内容详见2016年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、出席现场会议登记方法

1.登记方式：

（1）法人股东持营业执照复印件、法人代表证明书或法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

（2）社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；

（4）异地股东可在出席会议登记时间用传真或现场方式进行登记。

以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会召开当日会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。

2.登记时间：2016年5月13日上午9∶30-12∶00，下午14∶00-16∶30

3.登记地点：贵阳市观山湖区中天路3号201中心

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：360540

2.投票简称：中天投票

3.投票时间：2016年5月17日的交易时间，即9∶30--11∶30 和13∶00--15∶00。

4.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，1.01元代表议案1中子议案1.01，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表■表2：表决意见对应“委托数量”一览表

■

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月16日下午3∶00，结束时间为2016年5月17日下午3∶00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、提示性公告

公司将再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

六、其他事项

1.会议联系方式：

联系人：谭忠游、何要求

联系电话：0851－86988177

传真：0851－86988377

联系地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心20楼董事会办公室

邮政编码：550001

2.会议费用：出席会议的股东食宿费及交通费自理。

六、授权委托书

见附件。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年四月二十七日

附件：

授权委托书

本人（本单位）＿＿＿＿作为中天城投集团股份有限公司的股东，兹委托＿＿＿＿先生/女士代表出席中天城投集团股份有限公司2016年第1次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

委托日期： 年 月 日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2016-51

中天城投集团股份有限公司

关于非公开发行股票预案披露的

提示暨复牌公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，公司股票（股票简称：中天城投，股票代码：000540）自2016年4月26日（星期二）开市起停牌。

2016年4月27日，公司召开第七届董事会第44次会议审议通过了《公司2016年度非公开发行股票预案》等相关议案，本次非公开发行股票预案等有关内容详见2016年4月29日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易的公告》，以及刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2016年度非公开发行股票预案》等相关公告。

经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2016年4月29日（星期五）上午开市起复牌。

公司筹划的非公开发行股票事项尚须经公司股东大会审议通过并须经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年四月二十八日