四川和邦生物科技股份有限公司

（上接88版）

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司及公司全资子公司乐山和邦农业科技有限公司（以下简称“和邦农科”）、四川和邦盐矿有限公司（以下简称“和邦盐矿”）与四川顺城盐品股份有限公司（以下简称“顺城盐品”）、四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司（以下简称“吉祥煤业”、乐山市犍为寿保煤业有限公司（以下简称“寿保煤业”）、四川和邦投资集团有限公司犍为桅杆坝煤矿（以下简称“桅杆坝煤矿”）的2016年日常关联交易情况详见下表：

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公司2016年日常关联交易已于2016年4月28日经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，公司关联董事贺正刚、宋克利、莫融对相关交易进行了回避表决。

本年度日常关联交易预计无需提交股东大会审议。

独立董事对此等交易事前认可，并于董事会上对关联交易事项发表了独立意见，认为：公司决策程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定；关联交易系合理、合法，价格公允，未发现损害公司和股东的利益的情况。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况。

1、顺城盐品：公司持有该公司49%股权。2004年四川和邦投资集团有限公司和四川省盐业总公司共同出资设立，后2010年9月四川和邦投资集团有限公司将顺城盐品49%股权转让给本公司。住所为乐山市五通桥区牛华镇沔坝村，企业类型为股份有限公司，法定代表人王建明，注册资本14,000万元。

顺城盐品主要从事盐产品的制造、加工、销售，2015年末总资产516,287,016.51元 、净资产377,689,387.35元、2015年度实现营业收入296,064,821.75元、净利润65,673,555.03元。

2、吉祥煤业：为公司控股股东和邦集团的控股子公司，和邦集团持有其67%的股权。住所为乐山市五通桥区金粟镇吉祥街，企业类型为有限责任公司，法定代表人罗模先，注册资本3,000万元。

吉祥煤业主要从事煤炭开采、销售，2015年末总资产53,639.50万元 、净资产33,099.78万元、2015年度实现营业收入7,266.88万元、净利润

-1,919.95万元（未经审计数据）。

3.犍为寿保：为公司控股股东和邦集团的全资子公司。住所为乐山市犍为县敖家镇青山村一组，企业类型为有限责任公司，法定代表人罗模先，注册资本5,000万元。

犍为寿保主要从事销售煤炭、矸石，2015年末总资产31,715.02万元 、净资产4,025.75万元、2015年度实现营业收入864.33万元、净利润-923.75万元（未经审计数据）。

4.桅杆坝煤矿：为公司控股股东和邦集团的分公司。住所为乐山市犍为县敖家镇，企业类型为有限责任公司分公司，负责人陈洪明。

桅杆坝主要从事煤炭开采、销售，2015年末总资产14,037.98万元 、净资产3,494.30万元、2015年度实现营业收入4,986.33万元、净利润-1,379.45万元（未经审计数据）。

（二）与上市公司的关联关系。

1、顺城盐品因公司关联自然人贺正刚、莫融、宋克利担任该公司的董事，而具有关联关系，该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）款，以及《关联交易实施指引》第八条第（三）款规定的关联关系情形。

2、吉祥煤业因公司控股股东和邦集团控股而具有关联关系，该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）款，以及《关联交易实施指引》第八条第（二）款规定的关联关系情形。

3、犍为寿保因公司控股股东和邦集团控股而具有关联关系，该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）款，以及《关联交易实施指引》第八条第（二）款规定的关联关系情形。

4、桅杆坝煤矿因是公司控股股东和邦集团的分公司而具有关联关系，该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）款，以及《关联交易实施指引》第八条第（二）款规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

公司与顺城盐品（含犍为顺城）的前期购买工业盐、销售卤水的关联交易，吉祥煤业的前期购买煤炭的关联交易已按合同执行完毕。顺城盐品（含犍为顺城）主要为制盐产业，是国家食盐定点生产企业。吉祥煤业、寿保煤业、桅杆坝煤矿（三家公司以下简称“煤矿公司”）主要从事煤炭开采、销售。公司的关联人主要财务指标和经营情况均良好，供货、付款及时，履约能力充分。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、公司向顺城盐品购买工业盐，作为公司联碱装置生产纯碱、氯化铵的原材料。公司向顺城盐品采购工业盐，采用市场化定价原则。公司于2012年12月31日与顺城盐品签订《工业品买卖长供合同》，合同约定公司根据生产需要，向顺城盐品提前通知供盐计划，不管市场紧俏程度如何，顺城盐品对于公司提出的供盐计划，应优于其他第三方安排保障供应；双方买卖按月结算，当月发货次月付款；双方定价方法为：按顺城盐品当月向第三方售价的加权平均价格结算。经双方签署且公司2012年度股东大会审议批准之日起生效，若涉及按公司规范要求，本合同需重新上股东大会或履行其他内部批准程序的，按公司内部批准程序所确定的效力执行，除非，顺城盐品书面通知买受人不接受。

2、公司向煤矿公司购买煤炭，作为公司生产的动力煤。公司向煤矿公司采购煤炭，采用市场化定价原则。公司于2012年12月31日与吉祥煤业签订长供合同，和邦农科于2015年5月26日与吉祥煤业签订长供合同，公司于2015年3月31日与犍为寿保签订长供合同，和邦农科于2015年8月26日与桅杆坝煤矿签订合同。合同约定公司根据生产需要，向煤矿公司提前通知供煤计划，不管市场紧俏程度如何，煤矿公司对于公司提出的供煤计划，应优于其他第三方安排保障供应；煤矿公司每月底前将增值税专用发票交甲方入帐，公司收到增值税专用发票后，次月支付煤款；公司与煤矿公司的定价方法如下：（1）按公司向第三方购煤的加权平均价计算；（2）若公司未向第三方购煤，则按煤矿公司当月向第三方售价的加权平均价格结算；（3）若公司未向第三方购煤，且煤矿公司未向第三方售煤，则交易双方按当月本地域同质煤炭的市场价格结算。上述签订合同经交易双方签署之日起生效（其中公司与吉祥煤业的长供合同为签署之日且2012年度股东大会审议批准之日起生效），若涉及按公司规范要求，本合同需重新上股东大会或履行其他内部批准程序的，按公司内部批准程序所确定的效力执行，除非，吉祥煤业、犍为寿保、桅杆坝煤矿明确书面通知公司不接受。

3、公司向顺城盐品销售卤水，作为其制盐的原材料。卤水关联交易价格是长期协议价。经双方平等协商， 2012年12月31日和邦盐矿与顺城盐品签订的《长供合同》，双方确定了卤水购销采用长期协议价格。当月结算，经双方签字、盖章且出卖人母公司四川和邦生物科技股份有限公司2012年度股东大会审议批准之日起生效，若涉及按四川和邦生物科技股份有限公司规范要求，本合同需重新上股东大会或履行其他内部批准程序的，按四川和邦生物科技股份有限公司内部批准程序所确定的效力执行，除非，顺城盐品明确书面通知公司不接受。合同存续期间，若遇原材料、员工工资、电价、税赋等调价因素，双方据实协商调价。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、向顺城盐品购买工业盐，因盐是公司化工产品的主要原材料之一，故需采购工业盐。公司所处区域盐矿资源丰富，顺城盐品紧邻公司厂区，通过传送带输送至公司，几乎无运输成本。该等关联交易符合经济性原则。关联交易定价采用顺城盐品当月向第三方工业盐平均售价，按月计算，先货后款，而且其为公司参股公司，顺城盐品经营损益，51%归属于四川省盐业总公司（系国有独资企业），该类关联交易不存在损害上市公司或中小股东的利益的情形。

2、向煤矿公司购买煤炭，因公司生产需要利用煤炭作为动力来源。煤矿公司矿区与公司同位于乐山市，运距短，运输成本较低，出于便利性和经济性的考虑，公司所需煤炭大多向煤矿公司采购。公司采购按市场化定价、结算，未损害发行人及股东的利益，并有力地保障了公司的能源供应。

3、向顺城盐品销售卤水，因顺城盐品制盐生产基地的需求稳定，公司卤水销售具有稳定性。其为公司参股公司，顺城盐品经营损益，51%归属于四川省盐业总公司（系国有独资企业），公司不存在通过与顺城盐品的关联交易向控股股东及实际控制人输送利益的可能，该类关联交易未损害公司及股东的利益。

五、备查文件

（一）公司第三届第二十次董事会会议决议

（二）独立董事的独立意见

（三）日常关联交易的协议书：《工业品买卖长供合同》、《长供合同》共6份协议书。

特此公告。

四川和邦生物科技股份有限公司董事会

2016年4月29日

证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号：2016-31

四川和邦生物科技股份有限公司

关于公司董事辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司董事王亚西先生因公职繁忙，于2016年4月18日向公司董事会提交了辞职申请书，申请董事会同意其辞去董事一职；同时，王亚西先生在辞职申请中申明：“为保障公司董事会工作有效运行，本人承诺，在公司董事会作出讨论决定前，本人将秉承勤勉、忠诚，按照公司章程及其相关法规履行四川和邦生物科技股份有限公司董事义务，服务于公司董事会。”

公司第二届董事会第二十次会议，根据王亚西先生提出的辞职申请结合其工作的实际情况，同意其辞去公司董事一职。

王亚西先生的辞职自公司第二届董事会第二十次会议通过之日起生效，不会导致公司现有董事会成员人数低于《公司法》规定的法定最低人数，不会对公司董事会的正常运作产生影响。

王亚西先生在任职期间勤勉尽责，为公司经营发展做出重要贡献，对此董事会表示衷心感谢。

特此公告。

四川和邦生物科技股份有限公司董事会

2016年4月29日

证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号：2016-32

四川和邦生物科技股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月20日 14点40分

召开地点：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢3楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月20日

至2016年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

2016年5月20日上海证券交易所网站及公司选定的中国证监会指定信息披露媒体。

2、特别决议议案：不涉及。

3、对中小投资者单独计票的议案：4、9

4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及。

应回避表决的关联股东名称：不涉及。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；

由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。

2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。

（二）登记时间：2016年5月18日上午 9:30-11:30；下午2:30-4:30。。

（三）登记地点：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢1楼会议室。

六、其他事项

（一）会议联系方式：

联系地址：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢；邮政编码：610091；

联系电话：028-62050230；传真：028-62050290；

联系人：莫融、杨晋。

（二）现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

特此公告。

四川和邦生物科技股份有限公司董事会

2016年4月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

四川和邦生物科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月20日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：                

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。