雅戈尔集团股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2016-030

雅戈尔集团股份有限公司

第八届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2016年4月17日、4月22日以书面形式发出召开第八届董事会第二十四次会议的通知和会议材料，会议于2016年4月28日在雅戈尔办公大楼一楼会议室召开，出席本次董事会会议的董事应到7人，实到7人，公司全部监事和高级管理人员列席会议，会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议由董事长李如成先生主持，听取了独立董事2015年度述职报告，审议并形成了如下决议：

1、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2015年度董事会工作报告

2、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2015年度财务报告

3、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于2015年度利润分配的议案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润2,618,703,434.21元，提取10%法定公积金261,870,343.42元，加上年初未分配利润6,854,982,719.71元，减去2014年度分红1,113,305,847.50元，期末可供分配的利润为8,098,509,963.00元。

公司董事会提出以下利润分配预案：以公司2016年4月12日公司非公开发行股票完成登记日的总股本2,558,176,681股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），剩余利润结转下年度。公司本年度拟不实施资本公积金转增股本。

4、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2015年年度报告和报告摘要

具体内容详见公司董事会本日披露的《2015年年度报告》以及《2015年年度报告摘要》。

5、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2015年度社会责任报告

具体内容详见公司董事会本日披露的《2015年度社会责任报告》。

6、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了审计委员会2015年度履职情况报告

具体内容详见公司董事会本日披露的《审计委员会2015年度履职情况报告》。

7、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2015年度内部控制评价报告

具体内容详见公司董事会本日披露的《2015年度内部控制评价报告》。

8、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于立信会计师事务所2015年度报酬的议案

公司董事会确定立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度报酬为175万元，其中财务报告审计报酬150万元，内部控制审计报酬25万元。

9、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于公司续聘2016年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案

公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2016年度财务报告审计费用以及内部控制审计费用。

10、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于预计2016年度日常关联交易的议案，关联董事许奇刚回避表决

具体内容详见公司董事会本日临2016-032《关于预计2016年度日常关联交易的公告》。

11、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于预计2016年度在关联银行开展存贷款及理财业务额度的议案，关联董事李如成、李寒穷回避表决

具体内容详见公司董事会本日临2016-033《关于预计2016年度在关联银行开展存贷款及理财业务额度的公告》。

12、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于授权经营管理层对金融资产进行结构调整及购买理财产品的议案

截至2015年12月31日，公司持有金融资产市值839,508.43万元，结构调整出售金融资产剩余资金219,263.22万元，总运营规模1,058,771.65万元。

单位：万股、万元

■

注：2015年5月14日，创业软件在创业板上市；2016年4月7日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更对联创电子科技股份有限公司会计核算方法的议案》，同意自2016年3月17日起对联创电子的会计核算方法由长期股权投资变更为可供出售金融资产；为保持金融资产范围的一致，公司在此处将创业软件、联创电子纳入金融资产范畴。

为使投资业务能够给公司带来持续稳定的回报，2016年度，公司将继续秉持谨慎稳健的原则，对公司持有的金融资产进行结构调整。但是因为资本市场波动较大，很多买卖机会稍纵即逝，因此提请股东大会授权公司经营管理层根据市场及公司资金情况，以2015年末金融资产市值和剩余资金合计金额1,058,771.65万元为初始投资规模，择机对金融资产进行调整操作；并利用闲置的投资资金购买理财产品，提高资金使用效率。即在不新增资金的情况下，累计交易或购买理财产品金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，或交易产生的净利润达到公司上一年度经审计净利润50%的情况下，仍可以继续进行交易。但是在单向交易或购买理财产品累计金额达到公司最近一期经审计净资产的10%，或交易产生的净利润达到公司上一年度经审计净利润的10%等应当披露的标准时，公司将及时履行信息披露义务。该授权期限为股东大会通过之日起至2016年度股东大会召开日止。

13、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于授权经营管理层对我公司单独或联合参加竞拍土地事项行使决策权的议案

截至2015年12月31日，公司自营项目拥有土地储备7个，土地面积59.85万平方米，拟开发计容建筑面积107.38万平方米。

为保证地产开发业务的可持续发展，公司董事会同意提请股东大会授权经营管理层在累计金额不超过100亿元的情况下，对我公司单独或联合参加竞拍土地事项行使决策权。公司将在土地竞拍完成后及时履行信息披露义务。该授权期限为股东大会通过之日起至2016年度股东大会召开日止。

14、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于继续投资中信股份的议案

截至2015年12月31日，公司持有中信股份145,451.30万股，账面价值1,671,906.84万元，持股比例为4.99%。

公司董事会同意提请股东大会授权经营管理层根据市场及公司资金情况，对中信股份在不超过其总股本10%的范围内，继续通过二级市场或其他方式进行投资，该项授权不计入金融资产结构调整的规模。在投资过程中，公司将根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规范，及时履行相应的程序和信息披露义务。该授权期限为股东大会通过之日起至2016年度股东大会召开日止。

15、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案

具体内容详见公司董事会本日临2016-034《关于变更注册资本及修订<公司章程>及其附件的公告》。

16、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案

具体内容详见公司董事会本日临2016-034《关于变更注册资本及修订<公司章程>及其附件的公告》。

17、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于修订《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案

具体内容详见公司董事会本日临2016-034《关于变更注册资本及修订<公司章程>及其附件的公告》。

18、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于增补董事会战略发展委员会委员的议案

公司董事会同意增补董事李寒穷女士为公司董事会战略发展委员会委员，任期与第三届战略发展委员会一致。

19、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于召开公司2015年年度股东大会的议案

具体内容详见公司董事会本日临2015-035《关于召开2015年年度股东大会的通知》。

上述第1项至第4项、第9项、第11项至第17项议案需提交公司2015年度股东大会审议。

特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年四月二十九日

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2016-031

雅戈尔集团股份有限公司

第八届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2016年4月17日、4月22日以书面形式发出召开第八届监事会第十七次会议的通知和会议材料，会议于2016年4月28日在雅戈尔办公大楼一楼会议室召开，出席本次监事会会议的监事应到5人，实到5人，会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议由监事长李如祥先生主持，会议审议并形成了如下决议：

1、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2015年度监事会工作报告

2、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于2015年度利润分配的议案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润2,618,703,434.21元，提取10%法定公积金261,870,343.42元，加上年初未分配利润6,854,982,719.71元，减去2014年度分红1,113,305,847.50元，期末可供分配的利润为8,098,509,963.00元。

公司董事会提出以下利润分配预案：以公司2016年4月12日公司非公开发行股票完成登记日的总股本2,558,176,681股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），剩余利润结转下年度。公司本年度拟不实施资本公积金转增股本。

3、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2015年年度报告和报告摘要

公司监事会对2015年年度报告发表如下审核意见：

（1）年报编制和审议程序符合法律、法规以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2015年度内部控制评价报告

具体内容详见公司董事会本日披露的《2015年度内部控制评价报告》。

5、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于预计2016年度日常关联交易的议案

具体内容详见公司董事会本日临2016-032《关于预计2016年度日常关联交易的公告》。

6、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于预计2016年度在关联银行开展存贷款及理财业务额度的议案

具体内容详见公司董事会本日临2016-033《关于预计2016年度在关联银行开展存贷款及理财业务额度的公告》。

7、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于继续投资中信股份的议案

公司监事会同意提请股东大会授权经营管理层根据市场及公司资金情况，对中信股份在不超过其总股本10%的范围内，继续通过二级市场或其他方式进行投资，该项授权不计入金融资产结构调整的规模。在投资过程中，公司将根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规范，及时履行相应的程序和信息披露义务。该授权期限为股东大会通过之日起至2016年度股东大会召开日止。

8、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于修订《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案

以上第1项至第3项、第6至第8项议案需提交2015年度股东大会审议。

特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司

监 事 会

二〇一六年四月二十九日

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2016-032

雅戈尔集团股份有限公司

关于预计2016年度日常关联交易的公告

特别提示：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 日常关联交易对上市公司的影响：公司向嵊州盛泰色织科技有限公司（以下简称“盛泰色织”）和嵊州盛泰针织有限公司（以下简称“盛泰针织”）采购面料和服装，以满足服装生产的需要。盛泰色织、盛泰针织作为行业内规模、资质排名靠前的企业，在生产质量和产品交期上具备一定的优势。据测算，该日常关联交易对公司财务指标影响不大，未对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易的基本情况

2016年度，根据公司经营业务发展需要，公司拟继续向盛泰色织和盛泰针织采购面料和服装。

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司预计2016年度与盛泰色织和盛泰针织的日常关联交易金额不超过12,000.00万元，不超过公司2015年度经审计净资产的0.60%。根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，该事项需经董事会审议，无需提交股东大会审议，关联董事应放弃行使在董事会上对该议案的表决权。

公司第八届董事会第二十四次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》，关联董事许奇刚回避表决。独立董事包季鸣、李柯玲、邱妘对本次关联交易予以事前认可，并出具独立意见认为：1、公司与盛泰色织、盛泰针织的关联交易定价客观公允，交易条件公平、合理，有利于满足公司服装生产的需要，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；2、本次关联交易预计的议案经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事回避表决，决策程序合法，符合有关法律法规的规定；3、同意公司2016年度与盛泰色织、盛泰针织签署日常性关联交易合同。

（二）2015年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

公司预计2015年度与盛泰色织和盛泰针织的日常关联交易金额为11,000万元，占公司2014年度经审计净资产的0.67%；实际发生金额为9,498.80万元，占2014年度经审计净资产的0.57%。

其中：1、购买面料的实际发生金额与预计金额相比，减少1,212.97万元的主要原因为：公司向盛泰色织、盛泰针织采购面料的比重减少；2、委托加工的实际发生金额与预计金额相比，减少288.23万元的主要原因为：盛泰色织和盛泰针织已完成搬迁，产能基本释放，向公司委托加工的比重减少。

（三）2016年日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

公司预计2016年度向盛泰色织和盛泰针织购买面料和服装的关联交易金额不超过12,000.00万元，不超过公司2015年度经审计净资产的0.60%；预计金额与上年实际发生金额相比增加3,212.97万元，主要是因为公司依据生产经营的需要，预计向盛泰色织、盛泰针织采购面料的比重将有所增加。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、盛泰色织

企业名称：嵊州盛泰色织科技有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：浙江省嵊州经济开发区城东区

法定代表人：徐磊

注册资本：57,694,444美元

经营范围：高档织物面料的织染及后整理加工；服装生产和加工；销售自产产品。

截至2015年12月31日，盛泰色织总资产38.80亿元，净资产8.97亿元；2015年度实现营业收入43.90亿元，净利润0.25亿元（以上数据未经审计）。

2、盛泰针织

企业名称：嵊州盛泰针织有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：嵊州市经济开发区城东区加佳路69号一号楼

法定代表人：徐磊

注册资本：25,385,556美元

经营范围：生产高档织物面料；销售自产产品。

截至2015年12月31日，盛泰针织总资产9.60亿元，净资产2.14亿元；2015年度实现营业收入9.37亿元，净利润0.04亿元（以上数据未经审计）。

（二）与上市公司的关联关系

鉴于公司董事许奇刚先生兼任盛泰色织、盛泰针织的董事，且盛泰色织、盛泰针织为公司的参股公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等规定，公司与盛泰色织、盛泰针织系关联方。

（三）前期关联交易的执行情况和履约能力分析

盛泰色织和盛泰针织已与公司建立了长期、良好的合作基础，且资信状况良好，履约能力完备，前期关联交易均正常履行，未出现违约情形。

三、关联交易的主要内容和定价政策

2016年，公司拟继续向盛泰色织和盛泰针织采购面料和服装。公司与盛泰色织、盛泰针织在认真协商的基础上，坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，以市场价格为定价依据，预计交易金额。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司向盛泰色织、盛泰针织采购面料，以满足服装生产的需要。盛泰色织、盛泰针织作为行业内规模、资质排名靠前的企业，在生产质量和产品交期上具备一定的优势。

据测算，该日常关联交易对公司财务指标影响不大，未对关联方形成较大依赖。

特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年四月二十九日

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2016-033

雅戈尔集团股份有限公司

关于预计2016年度在关联银行开展存贷款

及理财业务额度的公告

特别提示：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 关联交易对上市公司的影响：公司遵循市场“公开、公正、公平”的原则，在确保公允性的前提下在宁波银行股份有限公司（以下简称“宁波银行”）、中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）开展存贷款及保本型理财产品业务，有利于公司把握与优秀银行的合作机会，不存在损害公司及股东利益的情形。据测算，该项关联交易对公司财务指标影响不大，未对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易的基本情况

2016年度，公司拟在宁波银行、中信银行开展存贷款及购买保本型理财产品业务。

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司第八届董事会第二十四次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于关于预计2016年度在关联银行开展存贷款及理财业务额度的议案》，关联董事李如成、李寒穷回避表决。独立董事包季鸣、李柯玲、邱妘对本次关联交易予以事前认可，并出具独立意见认为：

1、公司与宁波银行、中信银行以不次于非关联方同类交易的条件进行存贷款及保本型理财产品业务，系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款及购买保本型理财产品的利率均按商业原则，关联交易定价公允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；

2、本次关联交易预计的议案经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事回避表决，决策程序合法，符合有关法律法规的规定。

（二）2016年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、宁波银行

企业名称：宁波银行股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地址：中国浙江省宁波市鄞州区南路 700号

法定代表人：陆华裕

注册资本：389,979.41万元

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理机关批准的其他业务。

截至2015年12月31日，宁波银行总资产7,164.65亿元，净资产450.01亿元；2015年度实现营业收入195.16亿元，归属于母公司股东的净利润65.44亿元（以上数据经安永华明会计师事务所审计）。

2、中信银行

企业名称：中信银行股份有限公司

企业名称：中信银行股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街9号

法定代表人：常振明

注册资本：4,893,479.66万元

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务；保险兼业代理业务（有效期至2017年9月8日）；黄金进出口（新增）。

截至2015年12月31日，中信银行总资产51,222.92亿元，净资产3,177.40亿元；2015年度实现营业收入1,451.34亿元，归属于母公司股东的净利润411.58亿元（以上数据经普华永道中天会计师事务所审计）。（下转95版）