中国船舶重工股份有限公司
(上接93版)
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（二）采购物资：
单位：万元
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（三）接受劳务：
单位：万元
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（五）关联租赁：
1、公司作为出租方
单位：万元
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2、公司作为承租方
单位：万元
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证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2016-018
中国船舶重工股份有限公司
关于2016年度为所属子公司提供担保额度上限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人为公司所属子公司。
●公司2016年度对下属公司担保额度上限拟定为人民币251.7635亿元，美元1,771万元。
●公司无逾期对外担保情况。
●该事项尚需提交股东大会审议。
一、担保情况概述
为保证公司子公司生产经营稳定增长，维护公司股东及投资者的利益，依照《中华人民共和国担保法》、《公司章程》规定，考虑公司2016年度合并财务报表范围内子公司预计发生变动的因素，公司计划2016年度内按2015年度经审计总资产的30%、净资产的50%以内，即累计不超过人民币176.85亿元，为全资子公司和控股子公司提供中短期贷款、商业承兑汇票等担保。公司下属二级子公司为孙公司提供担保不超过人民币74.9135亿元、美元1,771万元。两项合计，公司2016年度对下属公司担保上限拟定为人民币251.7635亿元，美元1,771万元。明细如下：
1、中国重工2016年度为下属二级子公司担保金额上限预测表
单位：万元
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2、中国重工二级子公司2016年度为其下属三级以下子公司担保金额上限预测表
单位：万元
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说明：
1、上述子公司及孙公司对外担保额度有效期限至2016年度股东大会召开日。
2、上述担保事项中，资产负债率高于70%的被担保对象包括：大连船舶重工集团有限公司、青岛北海船舶重工有限责任公司、山海关船舶重工有限责任公司、山西平阳重工机械有限责任公司、武昌船舶重工集团有限公司、中船重工中南装备有限责任公司、大连船舶重工集团船务工程有限公司、大连船舶重工集团装备制造有限公司、湖北武船鸿路重工有限公司、青岛武船重工有限公司、武汉双柳武船重工有限责任公司、武汉武船国际工程贸易有限公司、武汉武船机电设备有限责任公司、武汉武船重型装备工程有限责任公司、宜昌中南精密钢管有限公司、中船重工重庆智能装备工程设计有限公司。
其中，重庆跃进机械厂有限公司为其下属子公司大连海跃船舶装备有限公司提供的担保，武昌船舶重工集团有限公司为其下属子公司青岛武船重工有限公司、武汉武船重型装备工程有限责任公司、武汉宝丰北路项目管理公司、武汉汉阳大道项目管理有限公司、武汉墨水湖北路延长线项目管理公司提供的担保超过其最近一期经审计净资产的10%。
其中，重庆跃进机械厂有限公司为其下属子公司大连海跃船舶装备有限公司、中船重工重庆智能装备工程设计有限公司提供的担保总额，武昌船舶重工集团有限公司为其下属子公司湖北海洋工程装备研究院有限公司、湖北武船鸿路重工有限公司、青岛武船重工有限公司、武汉宝丰北路项目管理公司、武汉汉阳大道项目管理有限公司、武汉墨水湖北路延长线项目管理公司、武汉双柳武船重工有限责任公司、武汉武船国际工程贸易有限公司、武汉武船机电设备有限责任公司、武汉武船重型装备工程有限责任公司、中船重工（武汉）船舶与海洋工程装备设计有限公司提供的担保总额超过其最近一期经审计净资产的50%。
二、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至2015年12月31日，公司对全资子公司和控股子公司提供担保的总额为人民币116.20亿元，1,186.88万美元，占2015年末经审计净资产的比例为20.03%。
公司无逾期对外担保情况。
三、董事会意见
公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于2016年度为公司所属子公司提供担保额度上限的议案》，董事会认为公司担保对象均为公司下属子公司及孙公司，该等公司资信状况良好，公司为该等担保对象提供担保不会损害公司利益，并同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：（1）公司2015年度为子公司提供的担保符合董事会授权，为各子公司生产经营提供了有力保障，担保程序合规，风险可控。（2）由于上述担保形式均为对公司所属企业的担保，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。
五、备查文件
1、第三届董事会第二十次会议决议
2、第三届监事会第十五次会议决议
3、独立董事意见
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十八日
证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2016-019
中国船舶重工股份有限公司关于
部分募集资金投资项目调整竣工验收时间的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年4月28日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于部分募集资金项目调整竣工验收时间的议案》，公司部分募集资金项目因受客观因素的影响，出现不同程度的延迟，需调整竣工验收时间。现将相关情况公告如下：
一、公司募集资金使用基本情况
1、经中国证券监督管理委员会以《关于核准中国船舶重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]799号文）核准，本公司于2009年12月4日及12月7日采取公开发行股票方式，以7.38元/股的发行价格向社会公众发售1,995,000,000股人民币普通股(A股)，认股款合计人民币1,472,310.00万元，扣除承销及保荐费用共33,863.13万元后，公司实际收到上述A股的募集资金为人民币1,438,446.87万元，扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币4,365.03万元后，实际募集资金净额为人民币1,434,081.84万元。上述资金已于2009年12月10日全部到账，中瑞岳华会计师事务所对公司此次公开发行股票的实际募集资金以及新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2009]第265号验资报告。
截至2015年12月31日止，公司募集资金专户余额14,482.15万元（含2014年第三届董事会第二次会议已通过、尚未拨付的募集资金投资计划1,385.00万元；募集资金存放产生银行存款利息金额13,097.15万元）。
截至2015年12月31日止，公司募集资金实际用于募集资金投资项目金额685,623.71万元，用于补充流动资金742,225.48万元。公司2015年12月31日募集资金专户余额14,482.15万元，已拨付至下属子公司尚未支付募投项目款项募集资金27,966.42万元（含利息收入金额2,816.66万元）。因此，2015年12月31日，公司募集资金余额为42,448.57万元（含募集资金存放产生银行存款利息金额15,913.81万元）。
2、经国务院国有资产监督管理委员会以《关于中国船舶重工股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复》（国资产权[2011]1328号）文件以及中国证券监督管理委员会以《关于核准中国船舶重工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2012] 727号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券总额为人民币805,015.00万元，每张面值100元，按面值发行，发行期限为6年，即自2012年6月4日至2018年6月4日。公司发行可转换公司债券募集资金总额为人民币805,015.00万元，扣除承销费用11,465.20万元后，公司实际收到上述可转债的募集资金人民币793,549.80万元，扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币2,445.50万元后，实际募集资金净额为人民币791,104.30万元。上述资金已于2012年6月8日全部到账，中瑞岳华会计师事务所对公司此次公开发行可转换债券的实际募集资金的实收情况进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2012]第0159号验资报告。
截至2015年12月31日止，公司募集资金专户无余额，公司募集资金实际用于收购集团公司持有的7家目标资产349,204.30万元，用于募集资金固定资产投资项目金额310,165.28万元，用于暂时补充流动资金金额为7,500万元，已拨付至下属子公司尚未支付募投项目款项募集资金133,043.96（含利息收入金额8,581.14万元）。因此，2015年12月31日，公司募集资金余额为133,043.96万元（含募集资金存放产生银行存款利息金额8,581.14万元）。
3、 经中国证券监督管理委员会于 2014年1月7日核发的证监许可〔2014〕56号《关于核准中国船舶重工股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司获准向大连造船厂集团有限公司（以下简称“大船集团”）、武昌造船厂集团有限公司（以下简称“武船集团”）等9家特定投资者非公开发行2,019,047,619股A股股票，每股发行价格为人民币4.20元，股款以人民币缴足，募集资金总额为人民币8,479,999,999.80元，扣除承销及保荐费用以及其他发行费用共计人民币163,914,904.76元后，募集资金净额为人民币8,316,085,095.04元。上述募集资金于2014年1月21日到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2014]第01360001号验资报告。
截至2015年12月31日止，本公司募集资金专户余额13,272.76万元（含募集资金存放产生银行存款利息金额2,713.17万元）。
截至2015年12月31日止，本公司募集资金实际用于募集资金投资项目金额525,136.25，用于补充流动资金282,811.59万元。本公司2015年12月31日募集资金专户余额13,272.76万元，已拨付至下属子公司尚未支付募投项目款项募集资金13,165.02万元（含利息收入金额72.67万元）。因此，2015年12月31日，本公司募集资金余额为26,437.77万元（含募集资金存放产生银行存款利息金额2,785.84万元）。
二、本次募集资金投资项目调整竣工验收时间情况概述
公司在执行《首次公开发行A股股票招股说明书》、《公开发行可转换公司债券募集说明书》和《中国船舶重工股份有限公司非公开发行A股股票预案》披露的募集资金投资项目实施进度计划的过程中，部分募集资金投资项目因受客观因素的影响，出现不同程度的延迟，需调整7个项目的竣工验收时间。具体如下：
重庆跃进机械厂有限公司“柴油机轴瓦及功能部套生产能力建设项目”、大连船舶重工集团有限公司“海洋石油配套装备制造能力建设项目”2个项目：受国际金融危机持续的影响，审慎控制了实施进度，正在对建设方案进行优化论证。
渤海船舶重工有限责任公司“舰船及海洋工程模块配套中心建设项目”、青岛北海船舶重工有限责任公司“海洋工程、舰船用救生艇及大型造修船舶模块化设计制造能力提升项目”、北船重工青岛北船管业有限责任公司“海洋工程及大型船舶模块单元能力提升项目”、大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司“装备制造基地建设项目（二期）”等4个项目：受国际金融危机持续的影响，优化了建设方案，需相应调整建设周期。
渤海船舶重工有限责任公司“AP1000核电主管道等技术改造项目”：由于项目建设手续问题造成拖期，需相应调整建设周期。
对部分募集资金投资项目调整竣工时间具体如下表所示：
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三、调整募集资金投资项目竣工验收时间对公司经营的影响及对策
公司本次调整募集资金投资项目竣工投产时间是根据市场情况、公司经营发展需要，及相关募投项目的实际实施情况做出的谨慎决定，仅涉及募投项目竣工投产进度的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会导致募投项目的变更。
调整募投项目竣工投产进度是为了更好的提高募投项目建设质量和合理有效的资源配置，不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配。因此，公司本次对募集资金投资项目竣工验收时间进行调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。
对于上述出现竣工延迟的项目，公司结合市场形势积极应对，正在进一步对项目建设方案进行论证优化，同时协调有关方面积极推进，并加强对项目建设进度的监督，以提高募集资金的使用效益，促使项目能够按照新的计划顺利实施。
四、审议程序
2016年4月28日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于部分募集资金项目调整竣工验收时间的议案》，董事会同意根据市场情况和公司实际发展需要，调整部分募集资金投资项目竣工验收时间。
同日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于部分募集资金项目调整竣工验收时间的议案》，监事会同意根据市场情况和公司实际发展需要，调整部分募集资金投资项目竣工验收时间。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：（1）该等安排符合市场情况和公司发展需要，能保护广大股东的利益，不违反相关的法律规定；（2）前述事项的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司调整部分募集资金投资项目的竣工验收时间。
六、保荐机构意见
海通证券股份有限公司认为：中国重工股份有限公司（以下简称“公司”）本次部分募集资金投资项目调整竣工验收时间事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。公司本次对部分募集资金投资项目调整竣工验收时间，是根据项目实际情况谨慎作出的决定，仅涉及该项目投资进度的变化，未调整项目的总投资额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十次会议决议
2、第三届监事会第十五次会议决议
3、独立董事意见
4、海通证券股份有限公司核查意见。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十八日
