株洲旗滨集团股份有限公司
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七涉及财务报告的相关事项
７．１与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
７．２报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
７．３与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
报告期内纳入合并范围的子公司详见附注九“在其他主体中的权益”，新纳入合并范围的公司为“绍兴旗滨”及“马来西亚旗滨”。
７．４年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
证券代码：６０１６３６ 证券简称：旗滨集团 公告编号：２０１６－０３１
株洲旗滨集团股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 ２０１６年４月１８日以邮件、电话等方式向全体董事发出第三届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于２０１６年４月２８日（星期四）上午９：００在公司办公总部会议室以现场方式召开。本次会议应到董事９名， 实到董事８名，董事候英兰女士因公出差，委托董事谢元展先生出席并表决。本次会议由董事长葛文耀先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议和表决，会议通过了以下决议：
（一）审议并通过了《关于２０１５年度总裁工作报告的议案》；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。
（二）审议并通过了《关于２０１５年度董事会工作报告的议案》；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。
本议案尚需提交公司２０１５年年度股东大会审议。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司２０１５年年度股东大会上述职，具体内容详见上交所网站。
公司董事会审计委员会向董事会提交了《２０１５年度董事会审计委员会履职报告》，具体内容详见上交所网站。
（三）审议并通过了《关于２０１５年度财务决算报告的议案》；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。
本议案尚需提交公司２０１５年年度股东大会审议。
（四）审议并通过了《关于２０１５年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。
经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）２０１５年度实现的净利润－２１，１１３，０３５．０３元，加上年初未分配利润１２６，８８７，０４２．０９元，减去派发２０１５年半年度现金红利１０１，０１７，１８０．００元，本年度可供股东分配的利润４，７５６，８２７．０６元。
鉴于公司已实施２０１５年半年度利润分配，结合公司生产经营及发展需要，从长远利益出发，公司２０１５年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，留存收益全部用于公司经营发展。
独立董事发表了同意该议案的独立意见。
本议案尚需提交公司２０１５年年度股东大会审议。
（五）审议并通过了《关于未来三年（２０１６－２０１８）股东回报规划的议案》；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。
独立董事发表了同意该议案的独立意见。
本议案尚需提交公司２０１５年年度股东大会审议。
（六）审议并通过了《关于２０１５年度内部控制评价报告的议案》；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。
独立董事发表了同意该议案的独立意见。
具体内容详见上交所网站：《旗滨集团２０１５年度内部控制评价报告》。
（七）审议并通过了《关于２０１５年度内部控制审计报告的议案》；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。
具体内容详见上交所网站：《旗滨集团２０１５年度内部控制审计报告》。
（八）审议并通过了《关于２０１５年度社会责任报告的议案》；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。
具体内容详见上交所网站：《旗滨集团２０１５年度社会责任报告》。
（九）审议并通过了《关于公司２０１５年年度报告及其摘要的议案》；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。
本议案尚需提交公司２０１５年年度股东大会审议。
具体内容详见上交所网站：《旗滨集团２０１５年年度报告》及其摘要。
（十）审议并通过了《关于２０１５年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。
独立董事发表了同意该议案的独立意见。
具体内容详见上交所网站：《旗滨集团关于２０１５年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（２０１６－０３３）。
（十一）审议并通过了《关于２０１６年度公司新增和续贷银行贷款授信额度的议案》；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。
同意将２０１６年到期贷款全部或部分续贷，向相关债权银行申请续贷授信额度为２４．７７亿元，其中：公司本部３．９亿元、漳州玻璃１１．８１亿元、河源硅业０．５亿元、醴陵玻璃４．８亿元、绍兴旗滨０．２５亿元、平湖旗滨０．９３亿元、长兴旗滨２．５８亿元。
同意公司及全资子公司、孙公司名下的动产、不动产可为续贷银行贷款授信额度进行抵押担保，并在相关部门进行抵押登记。
同意２０１６年新增银行贷款授信额度２８．００亿元（或等值外币），其中：公司本部１．０亿元、漳州玻璃３．０亿元、醴陵玻璃４．０亿元、河源硅业０．５亿元、绍兴旗滨３．３亿元、平湖旗滨０．２亿元、长兴旗滨４．０亿元、旗滨新加坡２．０亿元（或等值外币）、旗滨马来西亚１０．０亿元（或等值外币）。
同意公司及全资子、孙公司新增银行贷款授信额度在总新增银行贷款授信额度内进行调剂使用，且名下动产、不动产可为新增银行贷款授信额度进行抵押担保，并在相关部门进行抵押登记。
本议案尚需提交公司２０１５年年度股东大会审议。
（十二）审议并通过了《关于公司同意接受关联方为公司及子公司２０１６年度新增和续贷银行贷款授信额度提供担保的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事俞其兵先生回避了该项表决。
表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权，通过。
公司同意由控股股东福建旗滨集团有限公司及其子公司、自然人股东俞其兵及其配偶、关联方宁波旗滨投资有限公司为公司及子公司２０１６年新增银行贷款和续贷银行贷款５２．７７亿元（或等值外币）提供担保。
独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议；并发表了同意该议案的独立意见。董事会审计委员会就该议案发表了书面审核意见。
本议案尚需提交公司２０１５年年度股东大会审议。
（十三）审议并通过了《关于２０１６年度为全资子公司、孙公司新增和续贷银行贷款授信额度提供担保的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事俞其兵先生、葛文耀先生、谢元展先生、候英兰女士回避了该项表决。
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权，通过。
同意公司在累计不超过６２１，９２３．００万元（或等值外币）（占２０１５年度净资产的１２１．３９％）的额度内对漳州旗滨玻璃有限公司、河源旗滨硅业有限公司、株洲醴陵旗滨玻璃有限公司、绍兴旗滨玻璃有限公司、长兴旗滨玻璃有限公司、平湖旗滨玻璃有限公司、旗滨集团（新加坡）有限公司、旗滨集团（马来西亚）有限公司８家全资子公司、孙公司提供连带责任担保；同意公司对上述８家公司的拟新增贷款担保额度有效期为２０１６年１月１日到２０１６年年度股东大会召开日为止。
独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议；并发表了同意该议案的独立意见。董事会审计委员会就该议案发表了书面审核意见。
本议案尚需提交公司２０１５年年度股东大会审议。
具体内容详见上交所网站：《旗滨集团关于２０１６年度为全资子公司、孙公司新增和续贷银行贷款授信额度提供担保的公告》（２０１６－０３４）。
（十四）审议并通过了《关于２０１６年度日常关联交易预计的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事俞其兵先生、季学林先生回避了该项表决。
表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权，通过。
独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议；并发表了同意该议案的独立意见。
本议案尚需提交公司２０１５年年度股东大会审议。
具体内容详见上交所网站：《旗滨集团关于２０１６年度日常关联交易的公告》（２０１６－０３５）。
（十五）审议并通过《关于调整公司机构设置的议案》；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。
（十六）审议并通过了《关于续聘２０１６年度审计机构的议案》；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。
根据董事会审计委员会提议，公司同意续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１６年度会计审计机构，审计费用为１６０万元，其中财务审计费用人民币１１５万元，内部控制审计费用４５万元。
独立董事发表了同意该议案的独立意见。
本议案尚需提交公司２０１５年年度股东大会审议。
（十七）审议并通过了《关于召开公司２０１５年年度股东大会的议案》。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。
董事会定于２０１６年５月２０日（星期五 ）下午２：００在公司办公总部会议室召开２０１５年年度股东大会，将本次会议审议通过并需由股东年会审议的议案以及监事会通过的《公司２０１５年度监事会工作报告》提交股东年会审议批准。同意向全体股东发出召开股东年会的通知。
具体内容详见上交所网站：《旗滨集团关于召开２０１５年年度股东大会的通知》（２０１６－０３６）。
三、上网公告附件
１、旗滨集团独立董事关于第三届董事会第二次会议事前审核意见；
２、旗滨集团独立董事关于第三届董事会第二次会议的独立意见；
３、旗滨集团董事会审计委员会对公司关联交易的书面审核意见。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二０一六年四月二十九日
证券代码：６０１６３６ 证券简称：旗滨集团 公告编号：２０１６－０３２
株洲旗滨集团股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”） 监事会于２０１６年４月１８日以邮件、电话等方式向全体监事发出第三届监事会第二次会议（“本次会议”）通知，本次会议于２０１６年４月２８日（星期四）上午１１：００在公司办公总部会议室召开。会议应出席监事三名，实际到会监事三名。会议由监事会主席邓凌云先生主持，董事会秘书列席会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、监事会会议审议情况
经全体出席会议的监事审议和表决， 会议通过了以下决议：
（一）审议通过了《关于２０１５年度监事会工作报告的议案》；
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。
该议案尚需提交公司２０１５年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于２０１５年度财务决算报告的议案》；
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。
该议案尚需提交公司２０１５年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于２０１５年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》；
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。
经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）２０１５年度实现的净利润－２１，１１３，０３５．０３元，加上年初未分配利润１２６，８８７，０４２．０９元，减去派发２０１５年半年度现金红利１０１，０１７，１８０．００元，本年度可供股东分配的利润４，７５６，８２７．０６元。
鉴于公司已实施２０１５年半年度利润分配，结合公司生产经营及发展需要，从长远利益出发，公司２０１５年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，留存收益全部用于公司经营发展。
该议案尚需提交公司２０１５年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于未来三年（２０１６－２０１８）股东回报规划的议案》；
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。
该议案尚需提交公司２０１５年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于２０１５年度内部控制评价报告的议案》；
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。
公司的内部控制符合监管部门有关上市公司治理规范的要求，不存在重大缺陷，报告期内未有违反《内控规范》和《内控指引》及《旗滨集团内部控制制度》的重大事项发生。
我们认为，《公司２０１５年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（六）审议通过了《关于２０１５年度内部控制审计报告的议案》；
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。
（七）审议通过了《关于２０１５年度社会责任报告的议案》；
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。
（八）审议通过了《关于２０１５年年度报告及其摘要的议案》；
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。
监事会发表核查意见如下：
１、公司董事会２０１５年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
２、２０１５年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司２０１５年度的经营管理和财务状况等事项；
３、在提出意见前，没有发现参与２０１５年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该议案尚需提交公司２０１５年年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于２０１５年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。
（十）审议通过了《关于２０１６年度公司新增和续贷银行贷款授信额度的议案》；
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。
该议案尚需提交公司２０１５年年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司同意接受关联方为公司及子公司２０１６年度新增和续贷银行贷款授信额度提供担保的议案》；
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。
监事会发表核查意见如下：
公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事回避了表决，该等担保符合公司实际经营需要和发展战略，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。
该议案尚需提交公司２０１５年年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于２０１６年度为全资子公司、孙公司新增和续贷银行贷款授信额度提供担保的议案》；
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。
监事会发表核查意见如下：
公司２０１６年度对全资子公司、孙公司提供担保事项遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事回避了表决。
该议案尚需提交公司２０１５年年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于２０１６年度公司日常关联交易预计的议案》；
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。
监事会发表核查意见如下：
公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事回避了表决；前述关联交易事项与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产经营及资金使用效率；公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。
（十四）审议通过了《关于续聘２０１６年度审计机构的议案》；
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。
该议案尚需提交公司２０１５年年度股东大会审议。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
监 事 会
二０一六年四月二十九日
证券代码：６０１６３６ 证券简称：旗滨集团 公告编号：２０１６－０３３
株洲旗滨集团股份有限公司关于２０１５年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）公开发行募集资金的基本情况
１、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１１〕１１２７号《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年８月４日，采取“网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股（Ａ股）１６８，０００，０００股，每股面值１．００元，发行价为每股人民币９元。募集资金总额为人民币１，５１２，０００，０００．００ 元，扣除发行费用人民币 ５０，９４５，３００．００元，实际募集资金净额为１，４６１，０５４，７００．００元。上述资金于２０１１年８月９日全部到位，业经中审国际会计师事务所有限公司验证，并出具中审国际验字（２０１１）０１０２０２６８号《验资报告》。
２、以前年度已使用金额，本年度使用金额及余额
截至２０１５年１２月３１日，本公司以前年度已使用金额，本年度使用金额及余额情况为：
■
（二）非公开发行募集资金的基本情况
１、第一次非公开发行募集资金的基本情况
（１）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１４］２３１号文《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司于２０１４年４月１６日非公开发行人民币普通股（Ａ股）１４５，４５０，０００股，每股面值人民币１．００元，每股发行认购价格为人民币５．５０元，共计募集人民币７９９，９７５，０００．００元，扣除与发行有关的费用人民币１２，８１０，０００．００元，实际募集资金净额为人民币７８７，１６５，０００．００元。上述资金于２０１４年４月２２日全部到位，业经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具ＣＨＷ证验字（２０１４）第０００５号《验资报告》。
（２）以前年度已使用金额，本年度使用金额及余额
截至２０１５年１２月３１日，本公司以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额情况为：
■
２、第二次非公开发行募集资金的基本情况
（１）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１５］２３６号文《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司于２０１５年３月２０日非公开发行人民币普通股（Ａ股）１７９，６７０，０００股，每股面值人民币１．００元，每股发行认购价格为人民币７．２０元，共计募集人民币１，２９３，６２４，０００．００元，扣除与发行有关的费用人民币１３，０７０，０００．００元，实际募集资金净额为人民币１，２８０，５５４，０００．００元。上述资金于２０１５年３月２５日全部到位，业经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具ＣＨＷ证验字（２０１５）第０００１１号《验资报告》。
（２）以前年度已使用金额，本年度使用金额及余额
截至２０１５年１２月３１日，本公司以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额情况为：
■
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理办法》的规定管理募集资金。
１、公开发行募集资金管理情况
２０１１年８月２１日，公司、保荐机构中国建银投资证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司株洲城北支行、中国农业银行股份有限公司东山县支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）；２０１３年２月１８ 日，公司全资子公司株洲醴陵旗滨玻璃有限公司、保荐机构中国中投证券有限责任公司与募集资金存放银行中国建设银行股份有限公司株洲城北支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
２、非公开发行募集资金管理情况
２０１４年５月１９日、２０１４年５月２０日，本公司全资子公司株洲醴陵旗滨玻璃有限公司、保荐机构中国中投证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司株洲城北支行、中信银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
２０１５年４月１日，公司、保荐机构中国中投证券有限责任公司与募集资金存放银行中国民生银行股份有限公司长沙分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
报告期内，公司在实际履行中不存在违反“三方监管协议”、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。
（二）募集资金存储情况
１、公开发行的募集资金的存储情况
截至２０１５年１２月３１日止，募集资金的存储情况列示如下：
■
２、非公开发行的募集资金的存储情况
（１）第一次非公开发行的募集资金的存储情况
截至２０１５年１２月３１日止，募集资金的存储情况列示如下：
■
（２）第二次非公开发行的募集资金的存储情况
截至２０１５年１２月３１日止，募集资金的存储情况列示如下：
■
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）公开发行的募集资金实际使用情况
１、募投项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截止到２０１５年１２月３１日，募集资金实际使用情况详见附表１：募集资金使用情况对照表。
２、募投项目先期投入及置换情况
公司已在招股说明书中披露了募集资金投入及进展情况，募集资金到位后将用募集资金置换预先已投入的自筹资金，截止２０１１年８月１８日，公司已对募集资金项目“８００ｔ／ｄ超白光伏基片生产线项目”投入自筹建设资金５０，２１０．７６万元。２０１１年８月２１日，经公司第一届董事会第五次会议审议通过，公司以募集资金置换上述已预先投入募投项目的自筹资金。
３、用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
２０１１年８月２１日，经公司第一届董事会第五次会议审议通过《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，２０１１年度，公司使用闲置募集资金１４，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过６个月。２０１２年２月８日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金１４，０００．００万元全部归还至募集资金专户。
２０１２年２月１３日，经公司第一届董事会第九次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，２０１２年度，公司继续使用闲置募集资金１４，０００．００万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过６个月。２０１２年８月９日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金１４，０００．００万元全部归还至募集资金专户。
２０１２年８月２０日，经公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，２０１２年度，公司继续使用闲置募集资金１４，０００．００万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过６个月。２０１３年２月６日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金１４，０００．００万元全部归还至募集资金专户。
２０１３年２月７日，经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，２０１３年度，公司继续使用闲置募集资金１４，０００．００万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过１２个月。２０１３年５月２１日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金１４，０００．００万元全部归还至募集资金专户。
４、用超募资金永久性补充流动资金的情况
２０１１年８月２１日，经公司第一届董事会第五次会议审议通过，公司决定使用超募资金９，１４０．４２万元提前偿还银行贷款暨永久性补充流动资金，该议案已经２０１１年９月７日公司召开的２０１１年第一次临时股东大会审议通过。
５、募集资金结余的金额及原因
“８００ｔ／ｄ 超白光伏基片生产线项目”预计使用募集资金投入８４，２３５．４７万元，实际投入５９，４２６．０７万元，结余２４，８０９．４０万元。结余原因：（１）因国产设备技术的提升，在不影响项目质量的前提下，使用部分国产设备替代原预算中的国外品牌设备。（２）余热发电系统引进投资者投资，减少了设备投资额。（３）经公司技术人员严格审核，优化工程设计，节约了项目资金使用量。
６、项目节余募集资金的使用情况
２０１１年１１月８日，经公司第一届董事会第七次会议审议通过，公司决定将８００ｔ／ｄ 超白光伏基片生产线项目全部节余募集资金２４，８０９．４０万元永久补充漳州旗滨玻璃公司流动资金，该议案已经２０１１年１２月５日公司召开的２０１１年第二次临时股东大会审议通过。
２０１５年８月２１日，经第二届董事会第二十七次会议审议通过，公司决定将结项后的募投项目所结余募集资金永久性补充流动资金，该议案已经２０１５年９月８日公司召开的２０１５年第二次临时股东大会审议通过。
（二）非公开发行的募集资金实际使用情况
（１）第一次非公开发行的募集资金实际使用情况
１、募投项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截止到２０１５年１２月３１日，募集资金实际使用情况详见附表２：第一次非公开发行募集资金使用情况对照表。
２、募投项目先期投入及置换情况
公司非公开发行募集资金到位后用募集资金置换预先已投入的自筹资金，截止２０１４年５月８日，公司已对募集资金项目“５００ｔ／ｄ超白玻璃生产线”和“８００ｔ／ｄ超白玻璃生产线”投入自筹建设资金４７，４２４．０６万元。２０１４年５月１９日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，公司以募集资金置换上述已预先投入募投项目的自筹资金。
３、用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
无。
４、募集资金结余的金额及原因
无。
５、项目节余募集资金的使用情况
２０１５年８月２１日，经第二届董事会第二十七次会议审议通过，公司决定将结项后的募投项目所结余募集资金永久性补充流动资金，该议案已经２０１５年９月８日公司召开的２０１５年第二次临时股东大会审议通过。
（２）第二次非公开发行的募集资金实际使用情况
１、募投项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截止到２０１５年１２月３１日，募集资金实际使用情况详见附表２：第二次非公开发行募集资金使用情况对照表。
２、募投项目先期投入及置换情况
无
３、用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
无。
４、募集资金结余的金额及原因
无。
５、项目节余募集资金的使用情况
２０１５年８月２１日，经第二届董事会第二十七次会议审议通过，公司决定将结项后的募投项目所结余募集资金永久性补充流动资金，该议案已经２０１５年９月８日公司召开的２０１５年第二次临时股东大会审议通过。
四、变更募投项目的资金使用情况
截止２０１５年１２月３１日，变更募投项目情况详见附表３：变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理办法》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
中审华寅五洲会计师事务所认为，旗滨集团管理层编制的募集资金年度使用情况的专项报告已经按照中国证监局的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了旗滨集团２０１５年度募集资金的存放和使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构中国中投证券有限责任公司认为：旗滨集团募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二０一六年四月二十九日
附表１：
公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
■
■
附表２：
第一次非公开募集资金使用情况对照表
单位：万元
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■
第二次非公开募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
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■
附表３：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
■
证券代码：６０１６３６ 证券简称：旗滨集团 公告编号：２０１６－０３４
株洲旗滨集团股份有限公司
关于２０１６年度为全资子公司、孙公司新增
和续贷银行贷款授信额度提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：
１、漳州玻璃有限公司；２、河源旗滨硅业有限公司；３、株洲醴陵旗滨玻璃有限公司；４、绍兴旗滨玻璃有限公司；５、长兴旗滨玻璃有限公司；６、平湖旗滨玻璃有限公司；７、旗滨集团（新加坡）有限公司；８、旗滨集团（马来西亚）有限公司；
本次担保金额：累计不超过６２１，９２３．００万元（或等值外币）（占２０１５年度净资产的１２１．３９％）担保额度范围内对上述８家公司提供连带责任担保；
已实际为其提供的担保余额：截至２０１５年１２月３１日，公司对外担保
余额累计为３４４，７４０．００万元，占公司２０１５年度经审计净资产（２０１５年
度经审计的净资产为５１２，３４７．０７万元）的６７．２９％，具体如下：
■
本次担保是否有反担保：否
公司无逾期对外担保
一、担保情况概述
１、２０１５年度担保情况
截至２０１５年１２月３１日，公司对外担保余额累计为３４４，７４０．００万元，占公司２０１５年度经审计净资产（２０１５年度经审计的净资产为５１２，３４７．０７万元）的６７．２９％，具体如下：
■
２、本公司２０１６年度拟为全资子、孙公司提供担保余额情况如下：
单位：万元
■
上述全资子、孙公司在向银行申请新增和续贷银行贷款时，各全资子、孙公司的担保额度可在总担保额度内进行调剂使用，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
同意公司在累计不超过６２１，９２３．００万元（或等值外币）（占２０１５年度净资产的１２１．３９％）的额度内对上表所述８家公司提供连带责任担保；同意公司对上表中８家公司的拟新增贷款担保额度有效期为２０１６年１月１日到２０１６年年度股东大会召开日为止。
二、被担保人基本情况
１、漳州旗滨玻璃有限公司
住所：福建省东山县康美镇城垵路
法定代表人：葛文耀
注册资本：５０，０００万元
经营范围：普通货运；生产销售玻璃及制品和其他建筑材料（危险化学品除外）、相关原辅材料；生产加工与本企业相关的机械设备及配件；货物及技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；玻璃技术研发、转让、咨询、服务；普通货物仓储（危险化学品除外）；燃料油销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
漳州玻璃是本公司的全资子公司，本公司持有其１００％的股权。
截至２０１５年１２月３１日，漳州玻璃资产总额为４６３，５７１．２０万元，负债总额为２３２，８４８．２９万元，净资产２３０，７２２．９２万元，资产负债率为５０．２３％ 。２０１５年实现营业收入２１９，４３２．８８万元，利润总额２０，０４０．３８万元，净利润１７，５２３．８９万元（经审计）。
２、河源旗滨硅业有限公司
住所：东源县蓝口镇
法定代表人：葛文耀
注册资本：４５，０００万元
经营范围：硅产品及玻璃制品生产、销售，货物装卸、堆放（不含危险化学品）；露天玻璃用脉石英开采（由分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
河源硅业是本公司的全资子公司，本公司持有其１００％的股权。
截至２０１５年１２月３１日，河源硅业资产总额为１２７，０５４．０７万元，负债总额为７８，９３８．２５万元，净资产４８，１１５．８１万元，资产负债率为６２．１３％。２０１５年实现营业收入５６，４９０．９９万元，利润总额４．４４万元，净利润３５．８９万元（经审计）。
３、株洲醴陵旗滨玻璃有限公司
住所：湖南省醴陵市东富镇龙源冲村
法定代表人：葛文耀
注册资本：７０，０００万元
经营范围：玻璃及制品生产销售；建筑材料、原辅材料批零兼营。
醴陵玻璃是本公司的全资子公司，本公司持有其１００％的股权。
截至２０１５年１２月３１日，株洲醴陵玻璃资产总额为３８６，８４７．００万元，负债总额为２５５，１２３．２８万元，净资产１３１，７２３．７２万元，资产负债率为６５．９５％。２０１５年实现营业收入８６，６４８．４０万元，利润总额－６，２９７．０８万元，净利润－７，７２６．１４万元（经审计）。
４、绍兴旗滨玻璃有限公司
住所：绍兴市陶堰镇白塔山
法定代表人：葛文耀
注册资本：１００，０００万元
经营范围：玻璃生产、加工、销售；批发、零售；轻纺原料、建材（除危险化学品外）、重油、机电产品、防霉纸、金属材料（除贵稀金属）；货物进出口；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
绍兴旗滨是本公司的全资子公司，本公司持有其１００％的股权。
截至２０１５年１２月３１日，绍兴旗滨玻璃资产总额为１６７，５７４．１６万元，负债总额为６７，５９３．５８万元，净资产９９，９８０．５７万元，资产负债率为４０．３４％。２０１５年实现营业收入５６，４５９．６７万元，利润总额１，５７０．７８万元，净利润１，１７２．１３万元（经审计）。
５、平湖旗滨玻璃有限公司
住所：平湖市独山港镇兴港路３４５号
法定代表人：俞其兵
注册资本：３０，０００万元
经营范围：浮法玻璃生产、销售；实业投资；从事各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
平湖旗滨是绍兴旗滨的全资子公司，绍兴旗滨持有其１００％的股权，系本公司的孙公司。
截至２０１５年１２月３１日，平湖旗滨资产总额为８２，８２５．４７万元，负债总额为４９，５６８．４２万元，净资产３３，２５７．０５万元，资产负债率为５９．８５％。２０１５年实现营业收入４１，４１２．９４万元，利润总额２，７７１．７０万元，净利润２，１０６．８２万元（经审计）。
６、长兴旗滨玻璃有限公司
住所：长兴县李家巷镇沈湾村
法定代表人：俞其兵
注册资本：４０，０００万元
经营范围：玻璃原片、玻璃制品生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（凭有效资质证书经营）；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
长兴旗滨是绍兴旗滨的全资子公司，绍兴旗滨持有其１００％的股权，系本公司的孙公司。
截至２０１５年１２月３１日，长兴旗滨资产总额为２０３，２２０．２２万元，负债总额为１６１，８８３．８８万元，净资产４１，３３６．３４万元，资产负债率为７９．６６％。２０１５年实现营业收入６７，２２９．３１万元，利润总额－１，８２２．３５万元，净利润－１，１９４．２８万元。
７、旗滨集团（新加坡）有限公司（英文名称：ＫＩＢＩＮＧ ＧＲＯＵＰ （ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ） ＰＴＥ． ＬＴＤ．
注册地址：２４ Ｒａｆｆｌｅｓ Ｐｌａｃｅ， ＃２０－０５， ＣＬＩＦＦＯＲＤ ＣＥＮＴＲＥ， ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ（０４８６２１）新加坡来福士广场２４号克利福中心＃２０－０５
注册资本：９００万美元
主营业务：投资控股公司和进出口业务。
旗滨新加坡是漳州旗滨的全资子公司，漳州玻璃持有其１００％股权。
截至２０１５年１２月３１日，旗滨新加坡资产总额为７，１１３．９３万元，负债总额
为６３５．９４万元，净资产６，４７７．９９万元，资产负债率为８．９４％。２０１５年实现营业收入１４，７９９．６８万元，利润总额－２１４．８７万元，净利润－２３５．４３万元。
８、旗滨集团（马来西亚）有限公司 （英文名称：ＫＩＢＩＮＧ ＧＲＯＵＰ（Ｍ）ＳＤＮ．ＢＨＤ．）
注册地址：ＣＨＡＭＢＥＲ Ｅ， ＬＩＡＮ ＳＥＮＧ ＣＯＵＲＴＳ， ２７５ ＪＡＬＡＮ ＨＡＲＵＡＮ １ ＯＡＫＬＡＮＤ ＩＮＤＵＳＴＲＩＡＬ ＰＡＲＫ， ７０２００ ＳＥＲＥＭＢＡＮ， ＮＥＧＥＲＩ ＳＥＭＢＩＬＡＮ
法定代表人：ＬＩＭ ＳＷＥＥ ＥＥ（林瑞意）
注册资本：１２，６９７．４０万马来西亚林吉特
旗滨马来西亚是漳州玻璃的子公司，漳州玻璃持有其９９．７％股权。旗滨新加坡持有其０．３％股权。
经营范围：（ｉ）作为浮法玻璃、光伏玻璃、建筑玻璃、与浮法玻璃和建筑玻璃相关的配件、所有使用了或带有本公司发明、专利或权力的器械、装置以及物件的制造商、分销商、组装商、安装商、维护商、贸易商、进出口商开展业务；以及开展浮法玻璃、光伏玻璃以及建筑玻璃的研究、分析和实验工作。（ｉｉ）以开发上述业务为目的，收购或处置任何的资产，包括动产和不动产；开展任何与建筑物的建设相关的贸易或业务；以及执行所有董事认为对公司有利或有用的事务。（ｉｉｉ）通过收购或购买、出售、租赁、交换、获得执照或其他方式持有所投资的、马来西亚境内或其他地区内的、任何期限或内容的土地、建筑物和不动产；根据被认为有利的条款向此人或公司支付、预付、借入、存入或借出款项；以及根据公司认为对公司或其子公司有利的方式，特别是抵押贷款或发行公司债券的方式，借入款项或确保款项的支付。
截至２０１５年１２月３１日，旗滨马来西亚资产总额为１８，６１３．６０万元，负债总额为１，５７１．９３万元，净资产１７，０４１．６７万元，资产负债率为８．４５％。２０１５年实现营业收入２８０．９０万元，利润总额－２３９．１３万元，净利润－２５２．６５万元。
三、担保协议的主要内容
上述全资子公司、孙公司在向银行申请新增和续贷银行贷款时，各全资子、孙公司的担保额度可在总担保额度内进行调剂使用，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
四、担保风险
上述公司的高层管理者均由公司统一推荐，公司具有高度的业务决策权，对控股子、孙公司的经营情况能充分的了解。因此，公司可以充分掌握企业的经营情况，控制好风险。此次担保不会对公司的整体经营产生重大影响。
公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
五、董事会意见
同意公司在累计不超过６２１，９２３．００万元（或等值外币）（占２０１５年度净资产的１２１．３９％）的额度内对漳州旗滨玻璃有限公司、河源旗滨硅业有限公司、株洲醴陵旗滨玻璃有限公司、绍兴旗滨玻璃有限公司、平湖旗滨玻璃有限公司、长兴旗滨玻璃有限公司、旗滨集团（新加坡）有限公司、旗滨集团（马来西亚）有限公司８家全资子公司、孙公司提供连带责任担保；上述担保额度有效期为２０１６年１月１日到２０１６年年度股东大会召开日为止。
六、公司独立董事发表如下事前审核意见：
公司独立董事对该关联交易事项，进行了认真审阅，对公司进行了必要的核查和问询后，认为：公司为全资子、孙公司提供担保是全资子、孙公司业务发展的切实需要，也是为了确保全资子、孙公司银行融资渠道畅通的考虑。公司２０１６年度对全资子、孙公司提供担保外担保事项遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
此次关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司将此议案提交董事会审议，并按规定进行披露。
七、公司独立董事发表如下独立意见：
１、结合２０１６年８家全资子、孙公司的银行借款筹资计划来看，公司为全资子、孙公司提供担保是全资子、孙公司业务发展的切实需要，也是为了确保全资子、孙公司银行融资渠道畅通的考虑；
鉴于被担保对象为公司全资子、孙公司，为合并报表范围内的主体，有别于其他一般对外担保，担保风险低，对公司和股东无不利影响，也不违反相关法律法规和《公司章程》的规定。相关董事亦进行了回避表决；
２、关联交易议案尚须提请公司股东大会审议，股东大会表决该议案时，关联股东应予以回避；
３、因此，我们同意公司在累计不超过６２１，９２３．００万元人民币（或等值外币）的额度内对８家全资子、孙公司提供连带责任担保，担保额度有效期为２０１６年１月１日到２０１６年年度股东大会召开日为止。
八、董事会审计委员会对此事项发表意见：
经认真审阅，审计委员会认为：
１、公司为全资子、孙公司提供担保是全资子、孙公司业务发展的切实需要，也是为了确保全资子、孙公司及曾孙公司银行融资渠道畅通的考虑；
２、本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；
３、本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则；没有发生损害公司及其他股东利益的情况；
４、董事会审议该关联交易时，关联董事需回避表决，该关联交易需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
九、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至２０１５年１２月３１日，公司为控股子公司、孙公司的对外担保累计３４４，７４０．００万元。公司及全资子公司、孙公司无逾期担保情况。
十、备查文件
１、公司第三届董事会第二次会议决议；
２、被担保人营业执照复印件。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二０一六年四月二十九日
证券代码：６０１６３６ 证券简称：旗滨集团 公告编号：２０１６－０３５
株洲旗滨集团股份有限公司
关于２０１６年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
２０１６年度，预计公司及子公司与关联方发生的日常交易总额为不超过３９，１００万元，该金额超过公司２０１５年度经审计净资产的５％，因此需提交公司股东大会审议。
关联董事俞其兵、季学林回避表决；
公司与关联方发生的日常关联交易属于本公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营业务，符合公司正常的生产经营发展需要，关联交易价格是参照市场定价协商制定公开、公平、公正，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。
一、关联交易概述
１、２０１５年度日常关联交易的预计和执行情况
公司２０１４年度股东大会审议通过了《关于２０１５年日常关联交易预计的预案》， ２０１５年度关联交易预计总额不超过１，１８３万元，２０１５年实际关联交易发生额为１，０７２万元，控制在预计总额范围内。
２０１５年日常关联交易执行情况如下：
单位：元
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本公司从关联方购进商品和向关联方销售商品、提供和接受劳务均按市场价格结算。
２、２０１６年度日常关联交易预计情况
２０１６年，公司在生产经营过程中仍将与控股股东福建旗滨集团有限公司及其附属企业存在必不可少的日常购销业务或劳务，预计发生额不超过３９，１００万元，日常关联交易预计情况如下：
■
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２０１６年预计日常关联交易比２０１５年增加３８，０２８万元，主要原因：
１、２０１６年１月２１日，公司与中国南玻集团股份有限公司签订《投资光伏电站整体合作协议》，双方同意在福建省东山县、湖南省醴陵、浙江省绍兴、浙江省长兴、广东省河源等地分别共同出资设立新能源公司，利用旗滨集团厂房屋顶、地面从事光伏电站的建设及运营业务。预计漳州南玻旗滨光伏新能源有限公司２０１６年建成投产发生购电业务３，０００万元。
２、２０１６年２月２２日，公司与深圳前海励珀科技发展有限公司签署《投资合作协议书》，公司拟分期出资２４５０万元，持有深圳前海励珀商业保理有限公司４９％股权；拟分期出资４９０万元，受让深圳市鹤裕供应链管理有限公司４９％股权，预计２０１６年供应链平台将发生业务３５，０００万元。
(下转147版)
