株洲旗滨集团股份有限公司
(上接146版)
二、关联方基本情况
１、名 称： 福建旗滨集团有限公司
注册地址： 东山县康美镇城垵路
法定代表人：俞其兵
企业性质： 有限责任公司
注册资本： ５２，０００万元人民币
营业范围： 咨询；太阳能电池组件及其应用产品生产、
销售，太阳能电站设计、咨询及ＥＰＣ总包、运营。房地产开
发经营；土地一级整理；商业贸易；物业服务与租赁
截止２０１５年１２月３１日，福建旗滨集团有限公司资产总额３１６，８４２．８０万元，负债总额２５８，５３５．４０万元，净资产６３，３５７．４０万元；２０１５年１－１２月实现营业收入１２，８２５．５０万元，净利润５，６５２．７０万元（数据未经审计）。
关联关系： 本公司控股股东
２、名 称： 福建旗滨集团东山太阳能分公司
注册地址： 东山县康美镇城垵村东北侧
负责人： 邓凌云
营业范围： 太阳能电池组件及其应用产品生产、销售，太阳能电站设
计、咨询及ＥＰＣ总包、运营
关联关系： 本公司控股股东之分公司
３、名 称： 深圳市鹤裕供应链管理有限公司
注册地址： 深圳市前海深港合作区前湾一路１号
法定代表人：李克
企业性质： 有限责任公司
注册资本： １，０００万元人民币
营业范围： 供应链管理及相关配套服务；物流信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
关联关系： 合营企业
４、名 称： 漳州南玻旗滨光伏新能源有限公司
注册地址： 东山县康美镇城垵村
法定代表人：张国明
企业性质： 有限责任公司
注册资本： １５，０００万元人民币
营业范围： 太阳能光伏电站的开发、建设及营运管理；光伏系统运用及系统开发；光伏系统工程施工及集成。
关联关系： 联营企业
三、关联交易主要内容和定价政策
公司及子公司与福建旗滨及其分公司、其他关联公司进行日常关联交易，定价按照公开、公平、公正的原则，依据市场价格确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易属于本公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营业务，符合公司正常的生产经营发展需要，关联交易价格是参照市场定价协商制定公开、公平、公正，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。
五、本次关联交易履行的审批程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第三届董事会第二次会议在审议本次关联交易事项时，关联董事俞其兵、季学林回避表决，会议以７票同意、０票反对、０票弃权全票通过有关议案。独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议；并发表了同意该议案的独立意见。
（二）公司独立董事对本次关联交易的事前认可和独立意见
事前认可：
公司２０１６年度发生的日常关联交易均为公司正常经营活动之需，交易价格、定价方式和定价依据公允，该等关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则， 不存在损害公司及其他股东利益的情况，也不会对上市公司独立性构成影响，同意公司将此议案提交董事会审议，并按规定进行披露。
独立意见：
１、２０１６年度公司与关联方进行的关联交易均属日常关联业务，交易的原因主要为降低成本，实现优势互补及服务，符合公司实际经营需要。价格系参照市场价定价， 该等关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则， 相关董事亦进行了回避表决， 不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。因此，我们同意该议案。
２、２０１６年度，预计公司及子公司与关联方发生的日常交易总额为不超过３９，１００ 万元，该金额超过公司２０１５年度经审计净资产的５％，因此尚需提交公司股东大会审议。
六、上网公告附件
１、旗滨集团独立董事关于第三届董事会第二次会议事前审核意见；
２、旗滨集团独立董事关于第三届董事会第二次会议的独立意见。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二０一六年四月二十九日
证券代码：６０１６３６ 证券简称：旗滨集团 公告编号：２０１６－０３６
株洲旗滨集团股份有限公司
关于召开２０１５年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：２０１６年５月２０日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
２０１５年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：２０１６年５月２０日１４点００分
召开地点：公司办公总部会议室（福建省漳州市东山县西埔镇环岛路８号）
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自２０１６年５月２０日
至２０１６年５月２０日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
１、各议案已披露的时间和披露媒体
上述各项议案内容详见公司于２０１６年４月２９日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
２、特别决议议案：１０
３、对中小投资者单独计票的议案：５、６、９、１０、１１、１２
４、涉及关联股东回避表决的议案：９、１０、１１
应回避表决的关联股东名称：议案９，关联股东福建旗滨集团有限公司、俞其兵先生回避表决；议案１０，关联股东俞其兵先生回避表决；议案１１，关联股东福建旗滨集团有限公司、俞其兵先生回避表决。
５、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
１、法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续；
２、个人股东持本人身份证、股东账户卡，办理登记手续；
３、受托代理人需凭授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡进行登记；
４、异地股东可以通过传真方式于下述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记；
５、登记地点：福建省漳州市东山县西埔镇环岛路８号公司董事会办公室；
６、登记时间：２０１６年５月１８日９时至１６时；
７、登记联系人：沈美丽
８、联系电话（传真）：０５９６－５６９９６６０
六、其他事项
１、会议联系人：沈美丽
２、联系电话：０５９６—５６９９６６８
３、会议预计为期半天，与会股东食宿费及交通费自理。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司董事会
２０１６年４月２９日
附件１：授权委托书
附件１：授权委托书
授权委托书
株洲旗滨集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１６年５月２０日召开的贵公司２０１５年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：６０１６３６ 证券简称：旗滨集团 公告编号：２０１６－０３７
株洲旗滨集团股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 ２０１６年４月１８日以邮件、电话等方式向全体董事发出第三届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于２０１６年４月２８日（星期四）下午１：００在公司办公总部会议室以现场方式召开。本次会议应到董事９名， 实到董事８名，董事候英兰女士因公出差，委托董事谢元展先生出席并表决，会议由董事长葛文耀先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议和表决，会议通过了以下决议：
（一）审议并通过了《关于对绍兴旗滨玻璃有限公司增资的议案》；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。
同意公司使用不超过５０，０００万元对全资子公司绍兴旗滨玻璃有限公司进行
增资，董事会授权管理层根据绍兴旗滨玻璃实际投资进度和资金需求在上述投资额度内对绍兴旗滨玻璃进行增资。
具体内容详见上交所网站：《旗滨集团关于对全资子公司增资的公告》（２０１６－０３９）。
（二）审议并通过了《关于回购注销不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁以及限制性股票计划首次授予第四期、预留授予第三期拟解锁股票的议案》；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。
本次需要回购注销的股票为三部分：一是回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，计２５０．２５万股；二是回购注销首次授予的１３３名激励对象持有的第四期拟解锁的限制性股票，计１，６６２．２２５万股；三是回购注销预留授予的７５名激励对象持有的预留授予第三期拟解锁的限制性股票，计２０３万股，以上共计２，１１５．４７５万股。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会对本议案出具了核查意见，均对本议案发表同意意见。山东齐鲁律师事务所出具了专项法律意见书。
具体内容详见上交所网站：《旗滨集团关于回购注销不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（２０１６－０４０）、《旗滨集团关于回购首次授予第四期、预留授予第三期拟解锁的限制性股票的公告》（２０１６－０４１）。
（三）审议并通过了《关于减少注册资本并修改＜公司章程＞的议案》；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。
本议案涉及股权激励事宜，根据公司２０１２年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无须提交公司股东大会审议。
具体内容详见上交所网站：《旗滨集团关于减少注册资本并修改＜公司章程＞的公告》（２０１６－０４２）。
（四）审议并通过了《关于２０１６年第一季度报告全文及正文的议案》。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。
具体内容详见上交所网站：《公司２０１６年第一季度报告全文及正文》。
三、上网公告附件
１、旗滨集团独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见；
２、山东齐鲁律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二０一六年四月二十九日
证券代码：６０１６３６ 证券简称：旗滨集团 公告编号：２０１６－０３８
株洲旗滨集团股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”） 监事会于２０１６年４月１８日以邮件、电话等方式向全体监事发出第三届监事会第三次会议（“本次会议”）通知，本次会议于２０１６年４月２８日（星期四）下午２：００在公司办公总部会议室召开。会议应出席监事三名，实际到会监事三名，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席邓凌云先生主持，董事会秘书列席会议。
二、监事会会议审议情况
经全体出席会议的监事审议和表决， 会议通过了以下决议：
（一）审议并通过了《关于回购注销不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁以及限制性股票计划首次授予第四期、预留授予第三期拟解锁股票的议案》；
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。
监事会发表审查意见如下：
１、公司董事会在审议该议案时，相应表决程序合法、有效。
２、董事会关于回购注销相关限制性股票及调整回购数量和价格的程序符合相关规定，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司的独立性。
３、同意董事会按照１．３７６元／股价格对首次授予限制性股票的对象俞光恩、刘兴杰、宋家朋、何立红、严善君、潘旭伟、邓凌云、潘宗泽、李继先、华宣树、聂云辉、程建凡回购注销调整后所持有的未解锁股份，合计２０６．２５万股；同意董事会按照１．４１６元／股价格对预留授予限制性股票的对象曹亮、李永生、王丽娟、张跃海、刘绪坤、吴光钟回购注销调整后所持有的未解锁股份，合计４４万股。
４、同意董事会按照１．３７６元／股对１３３名激励对象调整后所持有的首次授予第四期拟解锁的３０％限制性股票共计１，６６２．２２５万股进行回购注销；按照１．４１６／股对７５名激励对象调整后所持有的预留授予第三期拟解锁的４０％限制性股票共计２０３万股进行回购注销。
上述回购注销数量共计为２，１１５．４７５万股。
（二）审议并通过了《关于２０１６年第一季度报告全文及正文的议案》。
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。
监事会发表审查意见如下：
１、公司董事会第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
２、第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司第一季度的经营管理和财务状况等事项；
３、在提出意见前，没有发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
监 事 会
二０一六年四月二十九日
证券代码：６０１６３６ 证券简称：旗滨集团 公告编号：２０１６－０３９
株洲旗滨集团股份有限公司
关于对全资子公司进行增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：绍兴旗滨玻璃有限公司
●投资金额：不超过５０，０００万元
●特别风险提示： 无
一、本次增资概述
（一）本次增资的基本情况
为支持全资子公司绍兴旗滨玻璃有限公司（以下简称“绍兴旗滨”）的发展，优化资产负债结构，使其进一步优化产品结构、开拓新兴市场、提高公司盈利能力，公司拟使用不超过５０，０００万元对全资子公司绍兴旗滨进行增资，并提请董事会授权管理层根据绍兴旗滨实际投资进度和资金需求在上述投资额度内对绍兴旗滨进行增资。
（二）董事会审议情况
本次增资事项已经公司２０１６年召开的第三届董事会第三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
（三）关联交易和重大资产重组事项
本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，本次投资实施不存在重大法律障碍。
二、增资对象基本情况
１、公司名称：绍兴旗滨玻璃有限公司
２、住所：绍兴市陶堰镇白塔山
３、法定代表人：葛文耀
４、注册资本：１００，０００万元
５、经营范围：玻璃生产、加工、销售；批发、零售：轻纺原料、建材（除危险化学品）、重油、机电产品、防霉纸、金属材料（除贵稀金属）；货物进出口；实业投资。
绍兴旗滨玻璃是本公司的全资子公司，公司持有其１００％的股权。
截至２０１５年１２月３１日，绍兴旗滨资产总额为３５２，３４７．０８万元，负债总额为２３１，６９２．２６万元，净资产１２０，６５４．８２万元，资产负债率为６５．７６％。２０１５年实现营业收入１５９，９５２．３８万元，利润总额７，０５２．３２万元，净利润５，５０５．６１万元（经审计）。
三、增资的主要内容
本次增资资金来源是：自筹资金。
公司将在第三届董事会第三次会议审议通过后，以现金方式在不超过５０，０００万元额度内向绍兴旗滨玻璃进行增资，本次增资完成后，绍兴旗滨玻璃的注册资本将由 １００，０００万元增至不多于１５０，０００万元（以工商核定为准），公司仍持有其１００％股权。
四、本次投资对公司的影响
本次增资将优化绍兴旗滨资产负债结构，增强绍兴旗滨的资金实力，提升其在市场中的竞争力，从而带动公司的整体盈利能力，有利于公司持续稳定发展。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二０一六年四月二十九日
证券代码：６０１６３６ 证券简称：旗滨集团 公告编号：２０１６－０４０
株洲旗滨集团股份有限公司
关于回购注销不符合激励条件激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股权激励计划简述及实施情况
公司于２０１２年２月１３日召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《公司２０１２年Ａ股限制性股票激励计划（草案）》，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
根据中国证监会的反馈意见，２０１２ 年３月１４日召开的第一届董事会第十次会议审议通过了《公司２０１２年 Ａ 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并经中国证监会审核无异议。
２０１２ 年４月１９日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集委托投票权相结合的方式召开了２０１２年第一次临时股东大会，审议通过了《公司２０１２年 Ａ 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司 ２０１２ 年 Ａ 股限制性股票激励计划实施考核办法（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜》等议案，拟授予激励对象的限制性股票数量为３２００万股，占公司当前总股本的４．７９％；其中预留部分为３１０万股，占本次授予限制性股票数量的９．６８８％。
２０１２年４月２７日，公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十次会议审议通过了《关于确定公司２０１２年Ａ股限制性股票首次授予激励对象激励计划的授予日的议案》、《关于调整公司２０１２年Ａ股限制性股票首次授予的激励对象和授予数量的议案》，对激励对象名单进行了再次核实，并确定本次激励计划的限制性股票首次授予日为２０１２年５月４日。
公司于 ２０１２ 年６ 月 ９日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和及上交所网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登了《关于２０１２年Ａ股限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，授予日为２０１２年 ５ 月４ 日，授予数量为２６６６．３万股，授予对象共１５８ 人，授予价格为３．８２元／股。授予股份已于 ２０１２ 年 ６ 月８ 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记。至此，公司已完成限制性股票的首次授予工作。
公司于２０１３年１月１３日召开第一届董事会第二十一次会议，审议并通过了 《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的的议案》。由于公司原激励对象娄旭、林来福、谭利平、赖国华等４人已离职，韦子康已因病逝世，根据公司《２０１２年 Ａ 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中第 “十三、本《激励计划》变更、终止”的相关规定，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。回购价格为３．８２元／股，回购数量共计９０万股。
２０１３年３月７日上述股权激励股票共计９０万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于２０１３年３月７日予以注销。注销完成后，首次授予数量由２６６６．３万股减少至２５７６．３万股，公司注册资本由６９４６６．３万元减少至６９３７６．３万元。
２０１３年４月２４日，公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划第一期拟解锁股票的议案》，公司２０１２ 年扣除非经常性损益的净资产收益率为１．６４％，公司２０１２ 年扣除非经常性损益的净利润与２０１１ 年度相比年增长率为－７４．５１％，因此未能满足公司《２０１２年Ａ股限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第一期解锁的业绩考核条件。根据激励计划的规定，公司将回购注销第一期拟解锁的限制性股票，回购注销数量为２５７．６３万股。公司激励计划２０１２年首次授予的价格为３．８２元／股，２０１２年每１０股送红利１元（含税），根据《２０１２年Ａ股限制性股票激励计划（草案修订稿》中第“十四、回购注销的原则”的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股份、派送股票红利、股份拆细或缩股、派息、配股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整，所以回购注销的价格调整为３．７２元／股。
２０１３年６月２０日，上述股权激励股票共计２５７．６３万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，该等股票于２０１３年６月２４日予以注销，注销完成后，首次授予数量由２５７６．３万股减少至２３１８．６７万股，公司注册资本由６９，３７６．３万元减少至６９，１１８．６７万元，并于２０１３年７月１２日完成工商变更登记手续。
２０１３年３月２０日，公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》，确定２０１３年３月２０日为授予日，向９４位激励对象授予３１０万股的激励计划预留限制性股票，授予价格为３．８２元／股。
２０１３年６月２８日，公司第二届董事会第三次会议、公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司＜２０１２年Ａ股限制性股票激励计划＞中预留的限制性股票认购结果的议案》，截止到２０１３年６月２５日，除骆泳君先生向公司申请放弃认购３万股激励股份外，其余９３名激励对象已按照要求全部缴纳了限制性股票认购款认购了股份。因此，公司本次实际预留授予数量由３１０万股减少到３０７万股，实际预留授予人数也由９４人减少到９３人。
公司于 ２０１３ 年７ 月 １９日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和及上交所网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登了《旗滨集团关于２０１２年Ａ股限制性股票激励计划中预留的限制性股票授予完成的公告》，授予日为２０１３年 ３ 月２０ 日，授予数量为３０７万股，授予对象共９３ 人，授予价格为３．８２元／股。授予股份已于 ２０１３ 年 ７ 月１７ 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记。至此，公司已完成限制性股票的预留授予工作。
２０１４年２月１０日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司原激励对象秦亚以、肖世庆等２人已离职，刘天喜因意外逝世，根据公司《２０１２年 Ａ 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中第 “十三、本《激励计划》变更、终止”及第“十四、回购注销的原则”的相关规定，经公司董事会批准，取消上述３人的股权激励资格， 对首次授予激励对象刘天喜回购注销未解锁股份，合计９万股，回购价格为３．７２元／股；对预留授予激励对象秦亚以、肖世庆回购注销全部股份，合计２８万股，回购价格为３．８２元／股。
２０１４年２月２０日，上述股权激励股票共计３７万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，该等股票于２０１４年２月２５日予以注销。注销完成后，公司注册资本由６９，４２５．６７万元减少至６９，３８８．６７万元。
经中国证监会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１４】２３１号）核准，公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）１４，５４５万股，已于２０１４年４月２４日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行完成后，公司总股份数由本次非公开发行前的６９，３８８．６７万股增加至８３，９３３．６７万股，公司注册资本由人民币６９，３８８．６７万元增加为人民币８３，９３３．６７万元。
２０１４年５月１９日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于公司原激励对象陈志远、张华生、李忠、毛贻志等４人已离职，根据公司《２０１２年 Ａ 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中第 “十三、本《激励计划》变更、终止”及第“十四、回购注销的原则”的相关规定，经公司董事会批准，取消上述４人的股权激励资格， 对首次授予限制性股票的对象李忠所持有的未解锁股份３万股按照３．５４元／股予以回购注销；对预留授予限制性股票的对象陈志远、张华生、毛贻志所持有的未解锁股份合计９．８万股按照３．６４元／股予以回购注销。
２０１４年６月１２日，上述股权激励股票共计１２．８万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，该等股票于２０１４年６月１７日予以注销。注销完成后，公司注册资本由８３，９３３．６７万元减少至８３，９２０．８７万元。
２０１４年１２月３１日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于公司原激励对象尤小莉、李小波、刘浩、向军等４人已离职，根据公司《２０１２年 Ａ 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第 “十三、本《激励计划》变更、终止”规定，经公司董事会批准，取消上述４人的股权激励资格，授予尤小莉３万股、李小波２．１万股、刘浩１．４万股、向军２．８万股的尚未解锁的限制性股票由公司全部回购注销。
２０１５年１月１５日，上述股权激励股票共计９．３万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，该等股票于２０１５年１月１９日予以注销。注销完成后，公司注册资本由８３，９２０．８７万元减少至８３，９１１．５７万元。
经中国证监会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１５】２３６号）核准，公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）１７，９６７万股，已于２０１５年４月１日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行完成后，公司总股份数由本次非公开发行前的８３，９１１．５７万股增加至１０１，８７８．５７万股，公司注册资本由人民币８３，９１１．５７万元增加为人民币１０１，８７８．５７万元。
２０１５年５月１５日，公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁以及限制性股票计划首次授予第三期、预留授予第二期拟解锁股票的议案》。由于公司原激励对象曾涛、杨爱波、蔡燕群等４人已离职，根据公司《２０１２年 Ａ 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第 “十三、本《激励计划》变更、终止”规定，经公司董事会批准，取消上述４人的股权激励资格， 授予曾涛６万股、杨爱波６万股、蔡燕群２１万股、刘啸宇２．１万股的尚未解锁的限制性股票由公司全部回购注销，合计为３５．１万股。
根据公司２０１４ 年度财务报表及其《审计报告》（ＣＨＷ证审字［２０１５］０１３９号），公司２０１４ 年扣除非经常性损益的净资产收益率为５．２％；公司２０１４年扣除非经常性损益的净利润与２０１１年度相比年均复合增长率为２．２１％，因此未能满足公司激励计划设定的解锁业绩考核条件（１、激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于６％；２、激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与２０１１年度相比年均复合增长率不低于１０％）。根据激励计划的规定，公司需回购注销首次授予第三期拟解锁的３０％限制性股票共计７５０．３９万股，回购价格为３．５４元／股；回购注销预留授予第二期拟解锁的３０％限制性股票共计７５．９万股，回购价格为３．６４元／股。回购注销数量共计为８２６．２９万股。
２０１５年６月３０日，上述股权激励股票共计８６１．３９万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于２０１５年７月２日予以注销，注销完成后，公司注册资本由１０１，８７８．５７万元减少至１０１，０１７．１８万元。
２０１５年９月８日，公司２０１５年第二次临时股东大会审议通过了《公司２０１５年半年度利润分配预案》：本次分配以总股本１，０１０，１７１，８００股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增１５股，合计转增１，５１５，２５７，７００股，转增后公司总股本将增加至２，５２５，４２９，５００股；同时以未分配利润向全体股东每１０股派发现金股利人民币１元（含税），共计派发现金股利１０１，０１７，１８０元。
２０１５年１２月７日，公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象周霞、刘友秀、朱朝阳、刘洋、李棉等５人已离职，根据公司《２０１２年 Ａ 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第 “十三、本《激励计划》变更、终止”规定，经公司董事会批准，取消上述５人的股权激励资格， 在公司实施２０１５年半年度权益分派业务之前，原激励对象周霞、刘友秀、朱朝阳、刘洋、李棉分别持有未解锁的限制性股票１．５万股、１．５万股、０．８万股、０．８万股、０．８万股，合计５．４万股。
鉴于公司２０１５年实施了中期现金分红及转增股本方案，根据公司《２０１２年 Ａ 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第“十四、回购注销的原则”规定，周霞、刘友秀、朱朝阳、刘洋、李棉持有的未解锁的限制性股票数量分别由 １．５万股、１．５万股、０．８万股、０．８万股、０．８万股调整为３．７５ 万股、３．７５ 万股、２万股、２万股、２万股。对首次授予限制性股票的对象周霞、刘友秀调整后所持有的未解锁股份按照１．３７６元／股予以回购注销，合计７．５万股；对预留授予限制性股票的对象朱朝阳、刘洋、李棉调整后所持有的未解锁股份按照１．４１６元／股予以回购注销，合计６万股。
２０１５年１２月２１日，上述股权激励股票共计１３．５万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，该等股票已于２０１５年１２月２３日予以注销，注销完成后，公司注册资本由２５２，５４２．９５万元减少为２５２，５２９．４５万元。
２０１６年４月２８日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁以及限制性股票计划首次授予第四期、预留授予第三期拟解锁股票的议案》，公司原激励对象俞光恩、刘兴杰、宋家朋、张跃海、何立红、严善君、潘旭伟、邓凌云、潘宗泽、李继先、华宣树、曹亮、李永生、王丽娟、程建凡、刘绪坤、吴光钟等１７人已离职，聂云辉已因病逝世，根据公司《２０１２年 Ａ 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第 “十三、本《激励计划》变更、终止”规定，经公司董事会批准，取消上述１８人的股权激励资格， 对其持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
鉴于公司２０１５年实施了中期现金分红及转增股本方案，根据公司 《２０１２年Ａ股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第“十四、回购注销的原则”规定，上述１８名已不符合激励条件的激励对象持有的尚未解锁的限制性股票数量和价格均相应进行调整。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据
（一）调整依据
根据公司《２０１２年 Ａ 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第“十四、回购注销的原则”规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股份拆细或缩股、派息、配股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。
（二）回购数量和回购价格的调整
鉴于公司２０１２年每１０股送红利１元（含税）、２０１３年每１０股送红利１．８元（含税）、２０１５年半年度每１０股送红利１元（含税）及以资本公积金向全体股东每１０股转增１５股，因此原激励对象持有的限制性股票回购数量和回购价格均需进行调整，具体如下：
■
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
单位：股
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四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见
１、根据公司《２０１２年Ａ股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，原激励对象俞光恩、刘兴杰、宋家朋、张跃海、何立红、严善君、潘旭伟、邓凌云、潘宗泽、李继先、华宣树、曹亮、李永生、王丽娟、程建凡、刘绪坤、吴光钟等１７人已离职，聂云辉已因病逝世，不再符合激励条件，尚未解锁的限制性股票应当回购并注销；我们同意对首次授予限制性股票的对象俞光恩、刘兴杰、宋家朋、何立红、严善君、潘旭伟、邓凌云、潘宗泽、李继先、华宣树、聂云辉、程建凡调整后所持有的未解锁股份按照１．３７６元／股予以回购注销，合计２０６．２５万股。对预留授予限制性股票的对象曹亮、李永生、王丽娟、张跃海、刘绪坤、吴光钟调整后所持有的未解锁股份按照１．４１６元／股予以回购注销，合计４４万股。
２、我们认为公司本次回购注销行为合法、合规，是可行的，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会关于回购注销部分限制性股票的核查意见
１、公司董事会在审议该议案时，相应表决程序合法、有效。
２、董事会关于回购注销相关限制性股票及调整回购数量和价格的程序符合相关规定，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司的独立性。
３、同意董事会按照１．３７６元／股价格对首次授予限制性股票的对象俞光恩、刘兴杰、宋家朋、何立红、严善君、潘旭伟、邓凌云、潘宗泽、李继先、华宣树、聂云辉、程建凡回购注销调整后所持有的未解锁股份，合计２０６．２５万股；同意董事会按照１．４１６元／股价格对预留授予限制性股票的对象曹亮、李永生、王丽娟、张跃海、刘绪坤、吴光钟回购注销调整后所持有的未解锁股份，合计４４万股。
七、山东齐鲁律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书
山东齐鲁律师事务所律师认为：公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序合法；本次回购注销部分限制性购票的数量和价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等法律、法规及规范性法律文件及公司《２０１２年Ａ股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。
八、备查文件
１、第三届董事会第三次会议决议；
２、第三届监事会第三次会议决议；
３、旗滨集团独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见
４、山东齐鲁律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二０一六年四月二十九日
证券代码：６０１６３６ 证券简称：旗滨集团 公告编号：２０１６－０４１
株洲旗滨集团股份有限公司
关于回购注销首次授予第四期、预留
授予第三期拟解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股权激励计划简述及实施情况
公司于２０１２年２月１３日召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《公司２０１２年Ａ股限制性股票激励计划（草案）》，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
根据中国证监会的反馈意见，２０１２ 年３月１４日召开的第一届董事会第十次会议审议通过了《公司２０１２年 Ａ 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并经中国证监会审核无异议。
２０１２ 年４月１９日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集委托投票权相结合的方式召开了２０１２年第一次临时股东大会，审议通过了《公司２０１２年 Ａ 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司 ２０１２ 年 Ａ 股限制性股票激励计划实施考核办法（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜》等议案，拟授予激励对象的限制性股票数量为３２００万股，占公司当前总股本的４．７９％；其中预留部分为３１０万股，占本次授予限制性股票数量的９．６８８％。
２０１２年４月２７日，公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十次会议审议通过了《关于确定公司２０１２年Ａ股限制性股票首次授予激励对象激励计划的授予日的议案》、《关于调整公司２０１２年Ａ股限制性股票首次授予的激励对象和授予数量的议案》，对激励对象名单进行了再次核实，并确定本次激励计划的限制性股票首次授予日为２０１２年５月４日。
公司于 ２０１２ 年６ 月 ９日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和及上交所网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登了《关于２０１２年Ａ股限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，授予日为２０１２年 ５ 月４ 日，授予数量为２６６６．３万股，授予对象共１５８ 人，授予价格为３．８２元／股。授予股份已于 ２０１２ 年 ６ 月８ 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记。至此，公司已完成限制性股票的首次授予工作。
公司于２０１３年１月１３日召开第一届董事会第二十一次会议，审议并通过了 《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的的议案》。由于公司原激励对象娄旭、林来福、谭利平、赖国华等４人已离职，韦子康已因病逝世，根据公司《２０１２年 Ａ 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中第 “十三、本《激励计划》变更、终止”的相关规定，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。回购价格为３．８２元／股，回购数量共计９０万股。
２０１３年３月７日上述股权激励股票共计９０万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于２０１３年３月７日予以注销。注销完成后，首次授予数量由２６６６．３万股减少至２５７６．３万股，公司注册资本由６９４６６．３万元减少至６９３７６．３万元。
２０１３年４月２４日，公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划第一期拟解锁股票的议案》，公司２０１２ 年扣除非经常性损益的净资产收益率为１．６４％，公司２０１２ 年扣除非经常性损益的净利润与２０１１ 年度相比年增长率为－７４．５１％，因此未能满足公司《２０１２年Ａ股限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第一期解锁的业绩考核条件。根据激励计划的规定，公司将回购注销第一期拟解锁的限制性股票，回购注销数量为２５７．６３万股。公司激励计划２０１２年首次授予的价格为３．８２元／股，２０１２年每１０股送红利１元（含税），根据《２０１２年Ａ股限制性股票激励计划（草案修订稿》中第“十四、回购注销的原则”的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股份、派送股票红利、股份拆细或缩股、派息、配股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整，所以回购注销的价格调整为３．７２元／股。
２０１３年６月２０日，上述股权激励股票共计２５７．６３万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，该等股票于２０１３年６月２４日予以注销，注销完成后，首次授予数量由２５７６．３万股减少至２３１８．６７万股，公司注册资本由６９，３７６．３万元减少至６９，１１８．６７万元，并于２０１３年７月１２日完成工商变更登记手续。
２０１３年３月２０日，公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》，确定２０１３年３月２０日为授予日，向９４位激励对象授予３１０万股的激励计划预留限制性股票，授予价格为３．８２元／股。
２０１３年６月２８日，公司第二届董事会第三次会议、公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司＜２０１２年Ａ股限制性股票激励计划＞中预留的限制性股票认购结果的议案》，截止到２０１３年６月２５日，除骆泳君先生向公司申请放弃认购３万股激励股份外，其余９３名激励对象已按照要求全部缴纳了限制性股票认购款认购了股份。因此，公司本次实际预留授予数量由３１０万股减少到３０７万股，实际预留授予人数也由９４人减少到９３人。
公司于 ２０１３ 年７ 月 １９日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和及上交所网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登了《旗滨集团关于２０１２年Ａ股限制性股票激励计划中预留的限制性股票授予完成的公告》，授予日为２０１３年 ３ 月２０ 日，授予数量为３０７万股，授予对象共９３ 人，授予价格为３．８２元／股。授予股份已于 ２０１３ 年 ７ 月１７ 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记。至此，公司已完成限制性股票的预留授予工作。
２０１４年２月１０日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司原激励对象秦亚以、肖世庆等２人已离职，刘天喜因意外逝世，根据公司《２０１２年 Ａ 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中第 “十三、本《激励计划》变更、终止”及第“十四、回购注销的原则”的相关规定，经公司董事会批准，取消上述３人的股权激励资格， 对首次授予激励对象刘天喜回购注销未解锁股份，合计９万股，回购价格为３．７２元／股；对预留授予激励对象秦亚以、肖世庆回购注销全部股份，合计２８万股，回购价格为３．８２元／股。
２０１４年２月２０日，上述股权激励股票共计３７万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，该等股票于２０１４年２月２５日予以注销。注销完成后，公司注册资本由６９，４２５．６７万元减少至６９，３８８．６７万元。
经中国证监会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１４】２３１号）核准，公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）１４，５４５万股，已于２０１４年４月２４日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行完成后，公司总股份数由本次非公开发行前的６９，３８８．６７万股增加至８３，９３３．６７万股，公司注册资本由人民币６９，３８８．６７万元增加为人民币８３，９３３．６７万元。
２０１４年５月１９日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于公司原激励对象陈志远、张华生、李忠、毛贻志等４人已离职，根据公司《２０１２年 Ａ 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中第 “十三、本《激励计划》变更、终止”及第“十四、回购注销的原则”的相关规定，经公司董事会批准，取消上述４人的股权激励资格， 对首次授予限制性股票的对象李忠所持有的未解锁股份３万股按照３．５４元／股予以回购注销；对预留授予限制性股票的对象陈志远、张华生、毛贻志所持有的未解锁股份合计９．８万股按照３．６４元／股予以回购注销。
２０１４年６月１２日，上述股权激励股票共计１２．８万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，该等股票于２０１４年６月１７日予以注销。注销完成后，公司注册资本由８３，９３３．６７万元减少至８３，９２０．８７万元。
２０１４年１２月３１日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于公司原激励对象尤小莉、李小波、刘浩、向军等４人已离职，根据公司《２０１２年 Ａ 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第 “十三、本《激励计划》变更、终止”规定，经公司董事会批准，取消上述４人的股权激励资格，授予尤小莉３万股、李小波２．１万股、刘浩１．４万股、向军２．８万股的尚未解锁的限制性股票由公司全部回购注销。
２０１５年１月１５日，上述股权激励股票共计９．３万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，该等股票于２０１５年１月１９日予以注销。注销完成后，公司注册资本由８３，９２０．８７万元减少至８３，９１１．５７万元。
经中国证监会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１５】２３６号）核准，公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）１７，９６７万股，已于２０１５年４月１日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行完成后，公司总股份数由本次非公开发行前的８３，９１１．５７万股增加至１０１，８７８．５７万股，公司注册资本由人民币８３，９１１．５７万元增加为人民币１０１，８７８．５７万元。
２０１５年５月１５日，公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁以及限制性股票计划首次授予第三期、预留授予第二期拟解锁股票的议案》。由于公司原激励对象曾涛、杨爱波、蔡燕群等４人已离职，根据公司《２０１２年 Ａ 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第 “十三、本《激励计划》变更、终止”规定，经公司董事会批准，取消上述４人的股权激励资格， 授予曾涛６万股、杨爱波６万股、蔡燕群２１万股、刘啸宇２．１万股的尚未解锁的限制性股票由公司全部回购注销，合计为３５．１万股。
根据公司２０１４ 年度财务报表及其《审计报告》（ＣＨＷ证审字［２０１５］０１３９号），公司２０１４ 年扣除非经常性损益的净资产收益率为５．２％；公司２０１４年扣除非经常性损益的净利润与２０１１年度相比年均复合增长率为２．２１％，因此未能满足公司激励计划设定的解锁业绩考核条件（１、激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于６％；２、激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与２０１１年度相比年均复合增长率不低于１０％）。根据激励计划的规定，公司需回购注销首次授予第三期拟解锁的３０％限制性股票共计７５０．３９万股，回购价格为３．５４元／股；回购注销预留授予第二期拟解锁的３０％限制性股票共计７５．９万股，回购价格为３．６４元／股。回购注销数量共计为８２６．２９万股。
２０１５年６月３０日，上述股权激励股票共计８６１．３９万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于２０１５年７月２日予以注销，注销完成后，公司注册资本由１０１，８７８．５７万元减少至１０１，０１７．１８万元。
２０１５年９月８日，公司２０１５年第二次临时股东大会审议通过了《公司２０１５年半年度利润分配预案》：本次分配以总股本１，０１０，１７１，８００股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增１５股，合计转增１，５１５，２５７，７００股，转增后公司总股本将增加至２，５２５，４２９，５００股；同时以未分配利润向全体股东每１０股派发现金股利人民币１元（含税），共计派发现金股利１０１，０１７，１８０元。
２０１５年１２月７日，公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象周霞、刘友秀、朱朝阳、刘洋、李棉等５人已离职，根据公司《２０１２年 Ａ 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第 “十三、本《激励计划》变更、终止”规定，经公司董事会批准，取消上述５人的股权激励资格， 在公司实施２０１５年半年度权益分派业务之前，原激励对象周霞、刘友秀、朱朝阳、刘洋、李棉分别持有未解锁的限制性股票１．５万股、１．５万股、０．８万股、０．８万股、０．８万股，合计５．４万股。
鉴于公司２０１５年实施了中期现金分红及转增股本方案，根据公司《２０１２年 Ａ 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第“十四、回购注销的原则”规定，周霞、刘友秀、朱朝阳、刘洋、李棉持有的未解锁的限制性股票数量分别由 １．５万股、１．５万股、０．８万股、０．８万股、０．８万股调整为３．７５ 万股、３．７５ 万股、２万股、２万股、２万股。对首次授予限制性股票的对象周霞、刘友秀调整后所持有的未解锁股份按照１．３７６元／股予以回购注销，合计７．５万股；对预留授予限制性股票的对象朱朝阳、刘洋、李棉调整后所持有的未解锁股份按照１．４１６元／股予以回购注销，合计６万股。
２０１５年１２月２１日，上述股权激励股票共计１３．５万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，该等股票已于２０１５年１２月２３日予以注销，注销完成后，公司注册资本由２５２，５４２．９５万元减少为２５２，５２９．４５万元。
２０１６年４月２８日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁以及限制性股票计划首次授予第四期、预留授予第三期拟解锁股票的议案》，公司原激励对象俞光恩、刘兴杰、宋家朋、张跃海、何立红、严善君、潘旭伟、邓凌云、潘宗泽、李继先、华宣树、曹亮、李永生、王丽娟、程建凡、刘绪坤、吴光钟等１７人已离职，聂云辉已因病逝世，根据公司《２０１２年 Ａ 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第 “十三、本《激励计划》变更、终止”规定，经公司董事会批准，取消上述１８人的股权激励资格， 对其持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
鉴于公司２０１５年实施了中期现金分红及转增股本方案，根据公司 《２０１２年Ａ股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第“十四、回购注销的原则”规定，上述１８名已不符合激励条件的激励对象持有的尚未解锁的限制性股票数量和价格均相应进行调整，具体如下：
■
公司将于近期办理该股权激励股票共计２５０．２５万股过户至公司开立的回购专用证券帐户，并予以注销。待注销完成后，公司注册资本由人民币２５２，５２９．４５万元减少为人民币２５２，２７９．２万元。
根据公司２０１５ 年度财务报表及其《审计报告》（ＣＨＷ证审字［２０１６］０３１４号），公司２０１５ 年扣除非经常性损益的净资产收益率为２．１２％；公司２０１５年扣除非经常性损益的净利润与２０１１年度相比年均复合增长率为－１２．８７％，因此未能满足公司激励计划设定的解锁业绩考核条件（１、激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于６％；２、激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与２０１１年度相比年均复合增长率不低于１０％）。根据激励计划的规定，公司需回购注销首次授予第四期拟解锁的３０％限制性股票及预留授予第三期拟解锁的３０％限制性股票。鉴于公司２０１５年实施了中期现金分红及转增股本方案，首次授予第四期拟解锁的３０％限制性股票回购数量由６６４．８９万股调整为１，６６２．２２５万股，回购价格由３．８２元／股调整为１．３７６元／股；预留授予第三期拟解锁的４０％限制性股票回购数量由８１．２万股调整为２０３万股，回购价格由３．８２元／股整为１．４１６元／股。
上述回购注销数量合计为１，８６５．２２５万股。
本次回购注销结束后，《公司２０１２年Ａ股限制性股票激励计划》也随即实施完毕。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据
（一）调整依据
根据公司《２０１２年 Ａ 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第“十四、回购注销的原则”规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股份拆细或缩股、派息、配股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。
（二）回购数量和价格的调整
鉴于公司２０１２年每１０股送红利１元（含税）、２０１３年每１０股送红利１．８元（含税）、２０１５年半年度每１０股送红利１元（含税）及以资本公积金向全体股东每１０股转增１５股，首次授予第四期拟解锁的３０％限制性股票回购数量由６６４．８９万股调整为１，６６２．２２５万股，回购价格由３．８２元／股调整为１．３７６元／股；预留授予第三期拟解锁的４０％限制性股票回购数量由８１．２万股调整为２０３万股，回购价格由３．８２元／股整为１．４１６元／股。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
单位：股
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四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见
１、根据公司２０１４ 年度财务报表及其《审计报告》（ＣＨＷ证审字［２０１６］０３１４号），公司２０１５ 年扣除非经常性损益的净资产收益率为２．１２％；公司２０１５年扣除非经常性损益的净利润与２０１１年度相比年均复合增长率为－１２．８７％，未能满足公司激励计划设定的解锁业绩考核条件。
２、我们同意公司对１３３名激励对象调整后所持有的首次授予第四期拟解锁的３０％限制性股票共计１，６６２．２２５万股进行回购注销，回购价格为１．３７６元／股。同意对７５名激励对象调整后所持有的预留授予第三期拟解锁的４０％限制性股票共计２０３万股进行回购注销，回购价格为１．４１６元／股。
３、我们认为公司本次回购注销行为合法、合规，是可行的，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会关于回购注销部分限制性股票的核查意见
１、公司董事会在审议该议案时，相应表决程序合法、有效。
２、董事会关于回购注销相关限制性股票及调整回购数量和价格的程序符合相关规定，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司的独立性。
３、同意董事会按照１．３７６元／股对１３３名激励对象调整后所持有的首次授予第四期拟解锁的３０％限制性股票共计１，６６２．２２５万股进行回购注销；按照１．４１６／股对７５名激励对象调整后所持有的预留授予第三期拟解锁的４０％限制性股票共计２０３万股进行回购注销。
七、山东齐鲁律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书
山东齐鲁律师事务所律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序合法；本次回购注销部分限制性购票的数量和价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等法律、法规及规范性法律文件及公司《２０１２年Ａ股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。
八、其他事项
根据公司于２０１２年４月１９日召开的２０１２年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在激励对象出现激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；以及《２０１２年 Ａ 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三章“激励计划变更、终止”的相关规定。公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据２０１２年第一次临时股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
本次回购注销限制性股票数量为１，８６５．２２５万股，占公司当前股本总额的０．７４％。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中登公司实施后的股份总数及单价为精确数据。
九、备查文件
１、第三届董事会第三次会议决议；
２、第三届监事会第三次会议决议；
３、旗滨集团独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见；
４、山东齐鲁律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二０一六年四月二十九日
证券代码：６０１６３６ 证券简称：旗滨集团 公告编号：２０１６－０４２
株洲旗滨集团股份有限公司
关于减少注册资本并修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因公司原激励对象俞光恩、刘兴杰、宋家朋、张跃海、何立红、严善君、潘旭伟、邓凌云、潘宗泽、李继先、华宣树、曹亮、李永生、王丽娟、程建凡、刘绪坤、吴光钟等１７人已离职， 聂云辉已因病逝世，根据公司《２０１２年 Ａ 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第“十三、本《激励计划》变更、终止”的相关规定，该１８人已不再符合激励条件，应将其持有的尚未解锁的限制性股票合计１００．１万股进行回购注销。
因公司２０１５年度业绩未满足《２０１２年Ａ股限制性股票激励计划（草案修订稿》规定的业绩考核条件，根据激励计划的规定，公司需回购注销首次授予第四期拟解锁的３０％限制性股票共计６６４．８９万股，回购注销预留授予第三期拟解锁的４０％限制性股票共计８１．２万股。
鉴于公司２０１５年度实施了中期现金分红及转增股本方案，上述不已符合激励条件的１８名激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票以及公司股权激励首次授予第四期和预留授予第三期拟解锁的限制性股票数量及回购价格需相应进行调整。
根据公司 《２０１２年Ａ股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第“十四、回购注销的原则”的规定，对首次授予限制性股票的对象俞光恩、刘兴杰、宋家朋、何立红、严善君、潘旭伟、邓凌云、潘宗泽、李继先、华宣树、聂云辉、程建凡所持有的未解锁股份按照１．３７６元／股予以回购注销，合计２０６．２５万股（调整后）。对预留授予限制性股票的对象曹亮、李永生、王丽娟、张跃海、刘绪坤、吴光钟所持有的未解锁股份按照１．４１６元／股予以回购注销，合计４４万股（调整后）。对首次授予第四期拟解锁的限制性股票以１．３７６元／股予以回购注销，合计１，６６２．２２５万股（调整后），对预留授予第三期拟解锁的限制性股票以１．４１６元／股予以回购注销，合计２０３万股（调整后）。
以上总计２，１１５．４７５万股。本次回购注销完成后，公司注册资本将由人民币２５２，５２９．４５万元减少到人民币２５０，４１３．９７５万元。
根据公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》中授权事项第（６）项“授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等”的规定，董事会将对公司章程第一章第六条、第三章第十八条进行修订。
（１）原章程第一章第六条“公司注册资本为人民币２５２，５２９．４５万元。”
修订为：“公司注册资本为人民币 ２５０，４１３．９７５万元。”
（２）在原章程第三章第十八条“公司股份总数为２５２，５２９．４５万股， 均为普通股， 并以人民币标明面值”。
修改为：公司股份总数为２５０，４１３．９７５万股， 均为普通股， 并以人民币标明面值。
公司章程的其他内容不变。
本议案涉及股权激励事宜，根据公司２０１２年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次修改章程无须提交公司股东大会审议。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二０一六年四月二十九日
证券代码：６０１６３６ 证券简称：旗滨集团 公告编号：２０１６－０４３
株洲旗滨集团股份有限公司
关于回购注尚未解锁的限制性股票
减少注册资本的债权人公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
２０１６年４月２８日，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁以及限制性股票计划首次授予第四期、预留授予第三期拟解锁股票的议案》，具体内容详见２０１６年４月２９日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上交所网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。
根据回购议案，本公司将对以下限制性股票的进行回购注销：
１、首次授予限制性股票的俞光恩、刘兴杰、宋家朋、何立红、严善君、潘旭伟、邓凌云、潘宗泽、李继先、华宣树、聂云辉、程建凡所持有的未解锁股份按照１．３７６元／股予以回购，合计２０６．２５万股（调整后）；
２、预留授予限制性股票的对象曹亮、李永生、王丽娟、张跃海、刘绪坤、吴光钟所持有的未解锁股份按照１．４１６元／股予以回购，合计４４万股（调整后）。
３、首次授予第四期拟解锁的限制性股票以１．３７６元／股予以回购，合计１，６６２．２２５万股（调整后）；
４、预留授予第三期拟解锁的限制性股票以１．４１６元／股予以回购，合计２０３万股（调整后）。
回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由２５２，５２９．４５万元减少为２５０，４１３．９７５万元。
现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定公告如下：
凡本公司债权人均有权于本通知公告之日（２０１６年４月２９日）起４５天内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。
债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：
１、债权申报登记地点： 福建省东山县西埔镇环岛路８号公司董事会办公室。
２、申报时间
２０１６年４月２９日至２０１６年５月２３日
工作日８：３０－１１：００；１４：３０－１７：００
３、联 系 人： 钟碰辉
４、联系电话： ０５９６－５６９９６６８
５、传真号码： ０５９６－５６９９６６０
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二０一六年四月二十九日
