厦门科华恒盛股份有限公司

(上接150版)

二、主要被担保人基本情况

1、主要被担保人概况：

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2、主要被担保人最近一年基本财务状况：

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三、担保协议的主要内容

《担保协议》尚未签署，此次议案是确定年度担保的总安排，《担保协议》主要内容由公司及被担保的全资及控股子公司与银行共同协商确定。

四、对公司的影响

本次担保额度主要是为了更好满足公司及控股子/孙公司的经营发展需求，降低财务成本。被担保的控股子/孙公司目前财务状况稳定，经营情况良好，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益。公司对上述被担保控股子/孙公司其日常经营有绝对控制权，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险可控。

五、公司累计对外担保及逾期担保的金额

截止2016年4月27日，公司对控股子公司提供担保69,400万元,公司及控股公司无逾期对外担保情况。

六、独立董事意见

公司独立董事就上述担保事项发表了同意的独立意见：公司第六届董事会第三十二次会议审议通过的《关于2016年度公司为控股子/孙公司提供担保关于2016年度公司为控股子/孙公司提供担保的议案》中涉及的担保事项是为了满足公司控股子/孙公司正常生产经营的需要，公司担保的对象均为合并报表范围的控股子/孙公司，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担保。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第三十二次会议决议；

2、公司第六届监事会第十八次会议决议；

3、公司独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2016年4月29日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2016-030

厦门科华恒盛股份有限公司

关于股票期权与限制性股票激励计划

预留部分第一个行权/解锁期符合条件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次可行权的股票期权数量为17.75万份，占公司2016年4月27日总股本比例为0.08%；本次可上市流通的限制性股票数量为9万股，占公司2016年4月27日总股本的比例为0.04%。

2、本次股票期权行权采用自主行权模式。

3、 公司获授期权/限制性股票的董事、高级管理人员汤珊女士本次可行权的期权数量为2.5万股，可解锁限制性股票数量为1.5万股，行权/解锁后将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。

4、本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。

5、本次行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月28日召开了第六届董事会第三十二次临时会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期符合条件的议案》，董事会认为《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“股权激励计划”）中激励对象所持的预留部分股票期权/限制性股票的第一个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，并根据公司2014年第四次临时股东大会的授权，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理预留部分的期权/限制性股票第一个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。现对有关事项说明如下：

一、股票期权与限制性股票激励计划简述

1、公司于2014年8月29日分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年11月3日召开第四次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

3、公司于2014年11月4日分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

4、公司已于2014年12月18日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》。

5、公司于2015年4月24日分别召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

6、公司已于2015年7月21日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉预留部分股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于预留部分股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。

7、公司于2015年8月14日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定注销/回购注销5名离职激励对象持有的已获授但尚未行权/解锁的7万份股票期权及10万股限制性股票，公司监事会、独立董事对此发表了相关意见，律师出具相应报告。公司股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2015年11月2日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本变更为为22,429.55万股。

8、公司于2015年10月26日召开第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，并于当日召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，对首次授予的股票期权行权价格调整为16.62 元/股；同时审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一期可行权/解锁的议案》。监事会对公司激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

9、公司于2016年4月27日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期符合条件的》，监事会对公司股权激励计划预留部分第一个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见；同时审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对三名离职激励对象已获授但尚未行权/解锁的5.1万份股票期权及6.2万股限制性股票进行注销及回购注销的处理。

二、董事会关于满足激励计划预留部分设定的第一个行权/解锁期行权/解锁条件的说明

（一）等待/锁定期已届满

根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》，预留部分的股票期权/限制性股票自授予日（即2015年4月24日）公司向激励对象授予股票期权/限制性股票起12个月为股票期权/限制性股票的等待期/锁定期，自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权/解锁所获总量的50%。截至2016年4月24日，预留部分的股票期权/限制性股票等待期/锁定期已届满。

（二）满足行权/解锁条件情况的说明

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综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的股票期权/限制性股票（预留部分）的第一个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意达到考核要求的28名激励对象在第一个行权/解锁期可行权股票期权数量为17.75万份，可解锁限制性股票为9万股。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、预留部分第一个行权/解锁期的行权/解锁安排

1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。

2、股票期权和限制性股票（预留部分）第一个行权/解锁期可行权/解锁的激励对象及股票数量整体情况

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注：① 对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。

②高龙海、戴培刚因2016年离职不符合激励条件未统计在“本期可行权/解锁数量”内，以上两人合计3.7万份股票期权及3.4万股限制性股票将由公司进行注销及回购注销。

③《股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期可行权/解锁对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、本次可行权股票期权的行权价格为48.08元/股。

4、本次股票期权行权期限：自有关机构的手续办理结束后至2017年4月24日止，具体股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起计算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

四、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

参与公司股权激励计划预留部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的董事、高级管理人员汤珊女士，在本公告日前6个月未有买卖公司股票的行为发生。

五、预留部分股票期权行权数量、行权价格历次调整的说明

公司于2015年8月14日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定注销/回购注销吴戎等5名离职激励对象持有的已获授但尚未行权/解锁的7万份股票期权及10万股限制性股票，根据公司股东大会的授权，公司董事会对公司股票期权激励计划首次授予及预留部分的期权数量、行权价格及激励对象进行了调整，其中预留部分授予的期权数量由40万份调整为38.5万份，激励对象由31人调整为30人，预留期权行权价格保持不变。

六、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

七、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

2、本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

八、不符合条件的股票期权处理方式

激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

九、第一个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

股权激励计划预留部分第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由2016年4月27日股本224,696,000股增至224,873,500股，公司股本总额将增加177,500股，股本的增加会影响公司基本每股收益，股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响。

十、独立董事意见

经核查，我们认为：公司董事会关于《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》设定的预留部分的第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已经成就的认定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象符合行权/解锁资格条件，其作为本次激励对象主体的资格合法、有效。

十一、监事会意见

监事会对本次激励对象名单进行了确认，监事会认为：经认真审核，按照《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》及《厦门科华恒盛股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司股票期权与限制性股票激励计划授予的预留部分的第一个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，激励对象行权/解锁资格合法、有效，同意公司为本次申请解锁/行权的28名激励对象办理相关手续。

十二、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2015年度业绩满足公司激励计划预留部分第一个行权/解锁期的行权/解锁条件，28名激励对象第一个行权/解锁期绩效考核合格，其作为激励对象的行权/解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为本次申请解锁/行权的28名激励对象办理相关手续。

十三、律师法律意见书结论性意见

福建至理律师事务所对公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项出具了法律意见书，认为：公司股权激励计划预留部分的第一个行权/解锁期可行权/解锁事项已获得必要的批准和授权，本次行权/解锁条件具备，本次行权/解锁具体安排以及可行权/解锁的激励对象、股票数量等事项均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。关于本次行权/解锁事项，公司尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关行权/解锁事宜。

十四、备查文件

1、第六届董事会第三十二次会议决议；

2、公司第六届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

4、《福建至理律师事务所注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票及股权激励计划预留部分之第一个行权解锁期可行权解锁事项的法律意见书》。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

二〇一六年四月二十九日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2016-031

厦门科华恒盛股份有限公司

关于会计估计变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月28日召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》，现将相关事项公告如下：

一、本次会计估计变更情况概述

1、变更日期：自2015年10月1日起。

2、会计估计变更的内容

由于公司主营业务的客户群体、产品结构及行业特性的变化，为了更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，并合理预计公司潜在的风险，根据《企业会计准则》的相关规定，基于谨慎性原则，公司对售后服务维修费计提比例进行变更。

3、会计估计变更的内容

变更前后的售后服务维修费计提比例：

变更前：0.5%

变更后：0.7%

二、本次会计估计变更对公司的影响

根据《企业会计准则》、《深圳证券交易中小企业板上市公司规范运作指引》以及《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计变更将采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，也不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响。

本次会计估计变更增加公司售后服务维修费用的计提。如果以公司2015年度经审计的财务报表数据进行测算，此次会计估计变更对公司2015年度业绩影响如下：减少归属于上市公司股东的净利润约98.67万元，约占公司2015年经审计归属于上市公司股东的净利润的0.68%；减少归属于上市公司股东的净资产约98.67万元，约占公司2015年末经审计的归属于上市公司股东的净资产的0.08%。

本次会计估计变更对2015年度经审计的净利润的影响比例不超过50%，对2015年度经审计的所有者权益影响比例不超过50%；不会导致公司的盈亏性质发生变化，不需提交公司股东大会审议。

三、董事会关于会计估计变更合理性的说明

1、董事会对于本次会计估计变更的合理性说明

公司董事会认为，公司根据现实际经营情况及财政部颁布或修订的相关会计准则对公司相关会计估计进行的变更，不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生重大影响。根据变更后的会计估计编制的财务报告能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，同意公司本次会计估计变更。

2、审议本次会计估计变更的情况

2016年4月28日，公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于会计估计变更的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》的有关规定，本次会计估计变更事项属于公司董事会审议批准权限，无需提交公司股东大会审议。

四、独立董事意见

公司根据《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司本次会计估计的变更，符合国家相关法规的要求，能更客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计估计变更。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次会计估计的变更，符合国家相关法规的要求，符合目前经营环境及市场状况，遵循了真实性、相关性和可比性原则，能更客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。同意公司本次会计估计变更。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第三十二次会议决议；

2、公司第六届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2016年4月29日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2016-032

厦门科华恒盛股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月28日召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体如下：

一、 本次会计政策变更概述

（一）变更日期：根据《企业会计准则解释第7号》规定，公司自上述文件规定的起始日开始执行，即2015年11月4日。

（二）变更原因

2015年11月4日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第7号>的通知》（财会[2015]19号），公司按照上述规定执行，并对限制性股票的会计处理进行追溯调整。

公司按照上述文件的时间要求开始执行新的规定。

（三）变更前公司采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则，其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

（四）变更后公司采用的会计政策

本次变更后，公司新增执行财政部发布的《企业会计准则解释第7号》（财会【2015】19号）。根据上述准则的衔接规定，本公司对相关事项采用追溯调整法重述了2014年度财务报表数据。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更需要对公司2014年度的财务报告进行追溯调整，除下列事项外，其他因会计政策变更导致的影响不重大。

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三、董事会对本次会计政策变更的说明

本次会计政策变更是根据财政部新增补充规定对公司相关会计政策进行的合理变更，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为公司股东提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，不会对公司财务报表产生重大影响，符合《企业会计准则》及相关规定。因此，公司董事会同意本次会计政策变更。

四、独立董事对本次会计政策变更的意见

公司依据财政部发布的《企业会计准则解释第7 号》的具体会计处理对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。公司董事会本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次会计政策的变更。

五、监事会对本次会计政策变更的意见

本次会计政策的变更符合新会计准则及相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第三十二次会议决议；

2、公司第六届监事会第十八次会议决议；

3、公司独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2016年4月29日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2016-033

厦门科华恒盛股份有限公司

关于控股子公司向公司控股股东借款

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、交易概述

1、交易事项

(1)广东科云辰航计算科技有限责任公司（以下简称“科云辰航”）于2015年9月9日及2015年11月19日分别与厦门科华伟业股份有限公司（以下简称“科华伟业”）签订了《借款合同》，借款金额分别为350万及700万，借款利息根据市场同期贷款利率计算，借款资金用于科云辰航日常经营需求。

(2)厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月8日与科云辰航签订了《股权受让协议》，公司受让冯建雄先生持有的科云辰航70%的股权。公司受让完成后科云辰航作为公司的控股子公司，纳入公司合并财务报表范围。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，本次交易事项批准权限在公司董事长的审批权限内,无需提交公司董事会、股东大会审议。

（3）公司于2016年4月28日召开第六届第三十二次董事会会议，审议通过了《关于控股子公司向公司控股股东借款暨关联交易的议案》，董事会同意科云辰航向控股股东科华伟业的上述借款事宜，借款利息根据借款合同的约定计算并执行。

2、关联关系说明

上述交易双方为科云辰航、科华伟业，其中科华伟业是公司的控股股东，截止本公告日，其直接持有本公司无限售流通股股份86,143,249股，占公司总股份数的38.41%；科云辰航是公司的控股子公司，公司持有其70%的股份。根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，公司完成本次股权受让事项后上述借款事项涉及关联交易。根据实际借款时间计算，科云辰航因上述两笔借款应向科华伟业支付借款利息累计281,038.82元。截止本公告日，公司尚未支付上述两笔借款产生的利息。

3、关联交易的审批情况

该关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，该交易属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准。

二、交易双方的基本情况

1、本次借款主体为本公司的控股子公司科云辰航，其基本情况如下：

公司名称：广东科云辰航计算科技有限责任公司；

法定代表人：冯建雄；

经营范围：软件开发；信息系统集成服务：计算机房维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务：电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机技术开发、技术服务：计算机房设计服务；电力电子技术服务；代收代缴水电费；

经营场所：广州经济技术开发区永和区环岭路16号（1）栋1号；

注册资本：5000万人民币；

截至2015年12月31日，科云辰航未经审计的总资产为10,899,101.50 元，总负债为10,999,414.35 元，净资产为-100,312.85元。

2、交易对方暨关联方的基本情况

公司名称：厦门科华伟业股份有限公司；

法定代表人：陈成辉；

经营范围：资产管理、投资管理、投资顾问咨询；

经营场所：厦门火炬高新区信息光电园围里路2号盛业楼210之五；

注册资本：2337万人民币；

截至2015年12月31日，科华伟业未经审计的总资产为115,335,913.87元，总负债为50,073,577.7元，净资产为65,262,336.17元。

三、借款协议主要内容和定价依据

1、关于科云辰航向科华伟业借款350万元

（1）借款期限

借款期限为半年，自2015年9月9日至2016年3月31日止。

（2）借款利息

经双方协商，借款利率为5.0925%。

（3）违约责任

借款方如逾期不还借款，贷款方有权追回借款，并按合同规定加倍收取罚息。借款方提前还款的，应按规定减收利息。

2、关于科云辰航向科华伟业借款700万元

（1）借款期限

借款期限为半年，自2015年11月19日至2016年5月31日止。

（2）借款利息

经双方协商，借款利率为7%。

（3）违约责任

借款方如逾期不还借款，贷款方有权追回借款，并按合同规定加倍收取罚息。借款方提前还款的，应按规定减收利息。

四、涉及关联交易的其他安排

本次借款形成的关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

五、交易对上市公司的影响

上述借款是本公司控股股东在公司受让科云辰航70%股权之前对科云辰航提供的资金支持，借款利息根据市场同期贷款利率计算。本交易遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，没有损害公司和中小股东利益。

六、2016年初至披露日公司与科云辰航累计已发生的各类关联交易的总金额0元，2015年年初至披露日本公司及子公司与其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为96万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

上述关联交易事项经过了本公司独立董事事前审查，独立董事同意将上述关

联交易议案提交董事会审议。经过认真审阅，独立董事对本次交易发表独立意见

如下：本次关联交易发生在公司受让控股子公司股权之前，且符合科云辰航的实际情况，目的是满足科云辰航经营所需流动资金，有利于其经营发展。资金占用费的计算遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，没有损害公司和全体股东的利益。公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。

八、备查文件

1、第六届董事会第三十二次会议决议；

2、第六届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2016年4月29日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2016-034

厦门科华恒盛股份有限公司

关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月28日召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过十亿元（指人民币元，下同）的闲置自有资金购买保本型银行理财产品，并授权董事长在上述额度内行使相关决策权并签署有关法律文件。具体内容公告如下：

一、本次使用闲置自有资金购买银行理财产品的基本情况

为提高公司资金使用效率，在保证公司正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，公司拟使用不超过十亿元的闲置自有资金购买保本型银行理财产品，并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。

（一）理财产品品种

为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。

（二）决议有效期

上述决议的有效期为自公司2015年股东大会审议通过之日起一年之内有效。

（三）银行理财产品的资金额度

本次使用闲置自有资金用于购买银行理财产品的资金额度为人民币十亿元，在公司股东大会决议有效期内该项资金额度可滚动使用。

（四）实施方式

在上述额度范围内由股东大会授权董事长行使相关决策权并签署合同文件。具体投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。

（五）信息披露

公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，将在定期报告中予以披露。

二、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

1、银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

（二）针对投资风险，拟采取控制措施如下：

1、公司将严格遵守审慎投资原则，购买的理财产品的期限不超过12个月，以上额度内资金只能购买不超过十二个月保本型银行理财产品，不得购买涉及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》所涉及的风险投资品种投资。

2、管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关法律文件。具体实施部门财务部要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。

4、独立董事应当对资金使用情况进行检查，并且董事会审计委员会也应对其进行核查。

5、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，相关费用由公司承担。

6、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

三、对公司日常经营的影响

（一）公司本次使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品是在确保公司生产经营所需资金和保证自有资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

（二）通过进行适度的保本型短期理财，能获得一定的投资效益，并提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、独立董事、监事会出具的意见

（一）独立董事出具的独立意见

公司目前经营情况良好，财务状况日趋稳健，资金充裕，为提高公司资金使用效率，在保障投资资金安全的前提下，选择适当的时机，阶段性投资于安全性高、流动性好的银行理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司的资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，有利于实现公司利益最大化，并不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。

因此，我们同意公司使用闲置自有资金购买低风险银行理财产品。

（二）监事会意见

公司目前经营状况良好，财务状况日趋稳健，在保证公司正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，使用不超过十亿元闲置自有资金购买低风险银行理财产品，符合公司和全体股东的利益，且不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，该等事项的决策和审议程序合法、合规。

因此，监事会同意公司使用闲置自有资金购买银行理财产品。

五、其他重要事项

本次公司使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品，是在确保公司生产经营所需资金和保证自有资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，将对公司的经营和业绩产生一定的积极影响。但鉴于银行理财产品存在收益不确定性等因素，该事项的实施存在一定的收益风险。公司将对投资进展情况继续关注并及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

（一）公司第六届董事会第三十二次会议决议；

（二）公司第六届监事会第十八次会议决议；

（三）公司独立董事关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2016年4月29日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2016-035

厦门科华恒盛股份有限公司关于注销

部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年4月27日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》、根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，因公司激励计划授予的激励对象戴培刚、高龙海、方金华3人因离职不再满足成为激励对象的条件，公司同意按照相关规定回购并注销上述三人合计5.1万份股票期权及6.2万股限制性股票。公司董事会一致同意将上述原因确认的期权注销，限制性股票进行回购注销，其中首期授予的限制性股票4.2万股回购价格为8.56元/股、股权激励预留部分授予的限制性股票2万股回购价格为18.70元/股。本次拟回购的限制性股票占股权激励计划授予限制性股票总数的1.36%。公司本次限制性股票回购支付回购款共计73.352万元（指人民币元，下同），资金来源为自有资金。现将有关情况公告如下：

一、公司目前实施的股权激励计划主要内容及实施情况

（一）主要内容

1、股权激励计划首次授予情况：

（1）授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票；

（2）该计划标的股票来源为公司定向增发的股票；

（3）本次股票期权与限制性股票的授予日为2014年11月4日；

（4）本计划首次授予的激励对象共114人、授予的股票期权153万份、限制性股票442万股，包括公司董事、高级管理人员；中层管理人员；核心技术（业务）骨干；

（5）公司授予激励对象股票期权行权价为16.72元/份、限制性股票的授予价格为8.56元/股；

（6）激励模式：首次授予的权益工具自首次授权日起12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象在未来36个月内分三期依照30%、30%、40%的比例申请行权/解锁；

（7）首次授予行权/解锁条件为：

■

2、预留部分股票期权与限制性股票的授予情况

（1）授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票；

（2）该计划标的股票来源为公司定向增发的股票；

（3）本次股票期权与限制性股票的授予日为2015年4月24日；

（4）本次股票期权激励计划向 27 名激励对象授予预留部分股票期权权益总数为 40 万份，向 17 名激励对象授予预留限制限制性股票激励计划授予 20 万股性股票，均为公司高级管理人员、公司中层管理人员及公司核心业务（技术）人员；

（5）公司授予激励对象股票期权行权价为48.08元/份、限制性股票的授予价格为18.70元/股；

（6）激励模式：首次授予的权益工具自首次授权日起12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象在未来24个月内分二期依照50%、50%的比例申请行权/解锁；

（7）预留授予行权/解锁条件为：

■

（二）实施情况

1、公司于2014年8月29日分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年11月3日召开第四次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

3、公司于2014年11月4日分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

4、公司已于2014年12月18日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》。

5、公司于2015年4月24日分别召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

6、公司已于2015年7月21日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉预留部分股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于预留部分股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。

7、公司于2015年8月14日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定注销/回购注销5名离职激励对象持有的已获授但尚未行权/解锁的7万份股票期权及10万股限制性股票，公司监事会、独立董事对此发表了相关意见，律师出具相应报告。公司股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2015年11月2日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本变更为为22,429.55万股。

8、公司于2015年10月26日召开第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，并于当日召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，对首次授予的股票期权行权价格调整为16.62 元/股；同时审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一期可行权/解锁的议案》。监事会对公司激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

9、公司于2016年4月27日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期符合条件的》，监事会对公司股权激励计划预留部分第一个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见；同时审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对三名已离职激励对象已获授但尚未行权/解锁的5.1万份股票期权及6.2万股限制性股票进行注销及回购注销的处理。

二、股票期权与限制性股票激励计划中部分激励股份回购注销的原因

根据股权激励计划规定，因公司激励计划激励对象戴培刚、高龙海、方金华三人离职不再满足成为激励对象的条件，公司同意按照相关规定回购并注销上述三人合计5.1万份股票期权及6.2万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

公司于2016年4月27日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的的议案》，公司同意分别以人民币35.952万元对4.2万股限制性股票、及以人民币37.4万元对2万股预留限制性股票进行回购并注销，本次回购注销完成后，公司股份总数将由224,696,000股变更为224,634,000股。

三、本次回购注销后股本结构变动情况表

■

四、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购/注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。

五、后续安排

本次回购/注销部分激励股份事项完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司将继续优化企业管理制度，更好的推动公司发展。

六、独立董事、监事会的核实意见

（一）独立董事意见

经核查，本次股权激励计划调整以及股票期权注销、限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项调整，权益回购注销的规定。

同意回购注销因公司激励计划授予激励对象戴培刚、高龙海、方金华因离职不再满足成为激励对象的条件，按照相关规定回购并注销上述三人合计5.1万份股票期权及6.2万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

（二）监事会意见

监事会审议通过了公司《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的的议案》，对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：

因公司激励计划授予激励对象戴培刚、高龙海、方金华因离职不再满足成为激励对象的条件，同意按照相关规定回购并注销上述三人合计5.1万份股票期权及6.2万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

六、福建至理律师事务所法律意见书的结论意见

福建至理律师事务所律师认为：本次公司股权激励计划部分回购并注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，其回购原因、依据、数量和价格均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购并注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销登记事宜。

七、备查文件

1、第六届董事会第三十二次会议决议

2、第六届监事会第十八次会议决议

3、独立董事对相关事项的独立意见

4、福建至理律师事务所出具的法律意见书

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2016年4月29日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2016-036

厦门科华恒盛股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的减资公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2016年4月27日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《股权激励计划》的相关规定，因公司激励计划授予的激励对象戴培刚、高龙海、方金华3人因离职不再满足成为激励对象的条件，公司拟回购注销上述3名激励对象已获授但尚未行权/解锁的5.1万份股票期权和6.2万股限制性股票将由公司回购注销。6.2万股应回购的限制性股票中，4.2万股首期授予的限制性股票回购价格为8.56元/股，2万股预留部分的限制性股票回购价格为18.70元/股。本次拟回购的限制性股票占股权激励计划授予限制性股票总数的1.36%，由此公司股份总数将由224,696,000股变更为224,634,000股。《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》详见同日刊登于2016年4月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2016年4月29日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2016-037

厦门科华恒盛股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

根据厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议决议，决定于2016年5月23日召开公司2015年年度股东大会，审议董事会提交的相关议案。有关具体事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、现场会议地点：厦门火炬高新区火炬园马垄路457号一楼会议室

3、会议召开日期与时间

现场会议时间：2016年5月23日下午14:50

网络投票时间：2016年5月22日—2016年5月23日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月23日日上午9:30 至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年5月22日15:00至2016年5月23日15:00期间的任意时间。

4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的表决方式。

公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票的，以第一次投票为准。

5、股权登记日：2016年5月18日

6、出席对象：

（1）截至2016年5月18日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

（一）本次会议审议的议案由公司第六届董事会第三十二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

（二）本次会议拟审议：

1、审议《公司2015年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2015年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2015年度财务决算报告》；

4、审议《关于公司2015年度利润分配方案的议案》；

5、审议《关于公司2015年年度报告及其摘要的议案》；

6、审议《关于公司2016年度向金融机构申请授信额度的议案》；

7、审议《关于2016年度公司为控股子/孙公司提供担保及控股子/孙公司之间互相提供担保的议案》；

8、审议《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》；

9、审议《关于公司2016年董事、监事薪酬预案的议案》；

10、审议《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》；

11、审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务报表审计机构的议案》；

股东大会上将听取独立董事2015年度述职报告。

本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。)

以上第7、8项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其他议案为普通表决事项。上述议案的关联股东需回避表决。

（三）披露情况：

上述议案已经公司2016年4月28日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过，详见披露于2016年4月29日的《厦门科华恒盛股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议》。

三、现场会议的登记办法

（一）登记时间：2016年5月20日（星期五）（上午9:00－11:30，下午2:30－5:30）

（二）登记方式：

1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以：2016年5月20日（星期五）17：30前到达本公司为准，不接受电话登记）

（三）登记地点：厦门科华恒盛股份有限公司董事会办公室

信函邮寄地址：厦门火炬高新区火炬园马垄路457号

厦门科华恒盛股份有限公司 董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：361006

传真：0592-5162166

四、股东参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

（一）、采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过交易系统进行投票的时间为2016年5月23日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362335；投票简称：科华投票；

3、股东投票的具体程序：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码 362335；

（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

(下转152版)