申能股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2016—006

申能股份有限公司

第八届董事会第十一次会议决议公告

申能股份有限公司第八届董事会第十一次会议于2016年4月27日在上海召开。公司于2016年4月15日以书面方式通知全体董事。会议应到董事11名，实到董事11名。监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长吴建雄主持，审议并通过了以下决议：

一、以全票同意通过了《申能股份有限公司2015年度董事会工作报告》，并同意提交股东大会审议。

二、以全票同意通过了《申能股份有限公司2015年度总经理工作报告》。

三、以全票同意通过了《申能股份有限公司2015年度财务决算报告》，并同意提交股东大会审议。

四、以全票同意通过了《申能股份有限公司2016年度财务预算报告》，并同意提交股东大会审议。

五、以全票同意通过了《申能股份有限公司2015年度利润分配预案》，并同意提交股东大会审议。

本次利润分配的依据：根据公司2015年度母公司实现净利润232,535万元，扣除按当期净利润的10%提取法定盈余公积23,253万元和按40%提取的任意盈余公积93,014万元，当年尚余可供股东分配利润116,268万元，加上年初未分配利润190,671万元，扣除2014年度现金红利分配91,041万元，本年末可供股东分配的利润余额为215,898万元。

本次利润分配预案为：按2015年底总股本455,204万股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），预计分配现金股利91,041万元。尚余未分配利润124,857万元，结转至下年度。

六、以全票同意通过了《申能股份有限公司2015年年度报告》及其摘要（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2015年年度报告》及其摘要）。

七、以全票同意通过了《申能股份有限公司2015年度内部控制评价报告》（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2015年度内部控制评价报告》）。

八、以全票同意通过了《申能股份有限公司2015年度社会责任报告》（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2015年度社会责任报告》）。

九、以全票同意通过了续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构，并支付其2015年度财务报告审计报酬78万元，并同意提交股东大会审议。

十、以全票同意通过了续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构并支付其2015年度内部控制审计报酬69万元，并同意提交股东大会审议。

十一、张新玫因工作变化不再担任公司第八届董事会董事职务，董事会以全票同意提名樊建林为公司第八届董事会董事候选人，任期同本届董事会，并同意提交股东大会选举。（樊建林简历附后）

十二、以全票同意提名刘浩为公司第八届董事会独立董事候选人，任期同本届董事会，并同意提交股东大会选举。（刘浩简历附后）

十三、以全票同意通过了《关于修改<申能股份有限公司独立董事年度津贴办法>的报告》，并同意提交股东大会审议。

随着公司业务不断发展壮大，独立董事在公司治理中的作用日益明显，在公司决策中承担的职责逐步加大，工作量也逐步增加，参考国内上市公司独立董事津贴标准并结合公司所在地区、行业实际情况，对《申能股份有限公司独立董事年度津贴办法》进行如下调整：

将原办法第二条“年度工作津贴标准及发放”中“独立董事每人每年10万元人民币（不含税）”调整为“独立董事每人每年12万元人民币（不含税）”。

十四、以全票同意通过了《申能股份有限公司2016年第一季度报告》（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2016年第一季度报告》）。

十五、以全票同意通过了《申能股份有限公司“十三五”发展规划纲要》。

十六、以全票同意召开公司第三十六次（2015年度）股东大会。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于召开公司第三十六次（2015年度）股东大会的通知》）

特此公告。

申能股份有限公司董事会

2016年4月29日

附：樊建林、刘浩简历

樊建林简历（董事候选人）

樊建林，男，1971年9月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师职称。现任上海久事（集团）有限公司投资发展部总经理。

樊建林先生曾任上海强生集团有限公司资产经营部副经理、副总经济师、党委书记助理，上海强生控股股份有限公司总经济师、董事会秘书、经营总监，上海巴士公交（集团）有限公司总经济师，上海久事公司资产经营部副经理、投资发展部总经理。

刘浩简历（独立董事候选人）

刘浩，男，1978年11月出生，中共党员，会计学博士学位，教授职称。现任上海财经大学会计学院教授，中国注册会计师协会非执业会员。

刘浩曾任上海财经大学会计学院讲师、副教授，美国纽约城市大学访问学者。

证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2016—007

申能股份有限公司

第八届监事会第九次会议决议公告

2016年4月27日，申能股份有限公司第八届监事会第九次会议在上海召开。会议应到监事5名，参加表决监事5名。监事会主席宋雪枫先生主持了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

会议通过了以下决议：

一、 全票审核通过了《申能股份有限公司2015年度报告》及其摘要；

二、 全票审核通过了《申能股份有限公司2015年度财务决算报告》；

三、 全票审核通过了《申能股份有限公司2015年度利润分配预案》；

四、 全票审核通过了《申能股份有限公司2016年第一季度报告》；

五、 全票审议通过了《申能股份有限公司2015年度内部控制评价报告》；

六、 全票审议通过了《申能股份有限公司2015年度监事会工作报告》；

特此公告。

申能股份有限公司监事会

2016年4月29日

证券代码：600642 证券简称：申能股份 公告编号：临2016-008

申能股份有限公司关于召开第三十六次

（2015年度）股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月24日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次：第三十六次（2015年度）股东大会

(二) 股东大会召集人：申能股份有限公司董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点：

召开的日期时间：2016年5月24日上午09点00分

召开地点：上海市新华路160号上海影城

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月24日

至2016年5月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序：

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

另外，本次股东大会将书面报告《公司独立董事2015年度述职报告》。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体：

议案1、3、4、5、6、7、8、9、10已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，议案2已经公司第八届监事会第九次会议审议通过，具体详细见2016年4月29日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上的公告。公司将于股东大会召开前在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站披露本次股东大会会议资料。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

五、 会议登记方法

凡符合出席条件的股东应于2016年5月24日上午8:30-9:00，携本人身份证、股东帐号；受他人委托参加股东大会的，应携带委托人股东帐号、授权委托书（附件1）、受托人身份证前往上海影城办理参会登记签到手续。为保证会议正常表决，上午9:15以后大会不再接受股东登记及表决。

六、 其他事项

本次股东大会会期半天，与会股东或代理人食宿、交通费用自理。

特此公告。

申能股份有限公司

2016年4月29日

附件：授权委托书

●

报备文件：

申能股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议

附件：授权委托书

授权委托书

申能股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月24日召开的贵公司第三十六次（2015年度）股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2016—009

申能股份有限公司

2016年第一季度发电量完成情况公告

根据初步核算，2016年第一季度，公司控股企业完成发电量83.74亿千瓦时，同比增长3.50%；控股发电企业上网电量78.92亿千瓦时，上网电价均价0.412元/千瓦时（含税）。2016年第一季度，公司完成权益发电量81.08亿千瓦时，同比增长1.67%。

2016年第一季度，公司控股发电企业中燃煤发电完成75.82亿千瓦时，同比增长7.97%；天然气发电完成6.48亿千瓦时，同比减少35.59%；风电完成1.43亿千瓦时，同比增长134.43%；太阳能发电完成0.009亿千瓦时，同比增长17.98%。

公司控股发电企业2016年第一季度发电量情况：

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公司控股发电量增长的主要原因：一是淮北申皖发电有限公司两台机组分别于2015年12月和2016年3月建成投产；二是上海市加大节能电量调度力度，发电量向大机组集中，公司机组优势凸显。

以上事项，特此公告。

申能股份有限公司

2016年4月29日