安徽迎驾贡酒股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告

证券代码：603198 证券简称：迎驾贡酒 公告编号：2016-009

安徽迎驾贡酒股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽迎驾贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议通知于2016年4月17日以短信、邮件等方式向全体董事发出，会议于2016年4月27日以现场结合通讯方式召开。会议由董事长倪永培先生主持，本次会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。经过书面表决，会议一致通过如下议案：

一、审议并通过《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议并通过《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

三、审议并通过《公司2015年年度报告全文及摘要》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

详见上交所网站www.sse.com.cn《2015年年度报告全文》及《2015年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议并通过《关于公司2015年度财务决算与2016年度财务预算报告

的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议并通过《关于2015年度利润分配预案的议案》

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度归属于母公司所有者利润为498,816,838.46 元，提取法定盈余公积金49,881,683.85元，加上以前年度未分配利润269,623,576.58元（已扣除派发2014年度现金股利320,000,000.00 元），可供股东分配的利润为718,558,731.19元。

根据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2015年度利润分配方案为：以 2015年度末总股本80,000万股为基数，对全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），合计派发现金红利400,000,000.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

表决结果：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议并通过《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

详见与本公告同日刊载于上交所网站www.sse.com.cn《2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。（公告编号：2016-016）。

七、审议并通过《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》

表决结果：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

八、审议并通过《关于公司2015年度内部控制审计报告的议案》；

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

《内部控制审计报告》详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

九、审议并通过《关于续聘2016年度审计业务承办机构的议案》

同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计业务承办机构，聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2016年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核报告、内部控制专项审计报告等。本公司及合并报表范围内的子公司共支付华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度财务报表审计费用108万元、内部控制审计费用30万元（不含审计地交通住宿等差旅费用）

表决结果：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议并通过《关于2016年度公司及子公司申请银行授信额度的议案》

董事会认为，公司拟向银行申请授信额度，是为了满足公司日常经营与项目建设的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，有利于公司的长足发展，同意公司拟向银行申请10亿元授信额度的议案，用于办理包括但不限于银行承兑汇票、流动资金贷款、固定资产贷款、项目开发贷款、商业承兑汇票保贴、土地物业抵押（或股权、存单质押）贷款等，授信期限最长不超过五年。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站www.sse.com.cn《关于2016年度公司及子公司申请银行授信额度的公告》（公告编号：2016-010）。

表决结果：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十一、审议并通过《关于确认公司2015年度日常关联交易情况及预计2016 年度日常关联交易金额的议案》

表决结果6票赞成，0 票反对，0 票弃权。

关联董事倪永培、秦海、倪庆燊、叶玉琼、杨照兵予以回避表决。

具体内容详见与本公告同日刊载于上海证券交易所网站的《关于确认公司2015年度日常关联交易情况及预计2016 年度日常关联交易金额的公告》。（公告编号：2016-011）

十二、审议并通过《公司2015年度独立董事述职报告》

表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见与本公告同日刊载于上海证券交易所网的《公司2015年度独立董事述职报告》。

公司2015年度独立董事述职报告将在公司股东大会宣读。

十三、审议并通过《董事会审计委员会2015年度履职报告》；

《董事会审计委员会2015年度履职报告》详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

十四、审议并通过《关于向六安市迎驾慈善基金会进行捐赠的关联交易的议案》

同意公司以自有现金向六安市迎驾慈善基金（以下简称“迎驾基金会”）捐赠1,500万，捐赠款主要用于资助困难职工、帮扶社会弱势群体、开展赈灾救济活动、有关特殊项目的慈善救助、有关面向学校和困难学生的资助、有关面向农村基层组织的公益性资助。

关联董事倪永培、秦海、倪庆燊、叶玉琼、杨照兵予以回避表决。

表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。

本次关联交易暨对外捐赠事项详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向六安市迎驾慈善基金会进行捐赠的关联交易公告》（公告编号：2016-017）。

十五、审议并通过《关于全资子公司与公司关联人共同投资设立合肥加州商贸有限公司的关联交易的议案》

具体内容详见《迎驾贡酒关于全资子公司与公司关联人共同投资设立合肥加州商贸有限公司的关联交易的公告》（公告编号：2016-015）。

关联董事倪永培、秦海、倪庆燊、杨照兵予以回避表决。

表决结果：同意票7票，否决票0票，弃权票0票。

十六、审议并通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

提名潘剑先生为公司第二届董事会董事会秘书，任期与第二届董事会相同。

表决结果：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十七、审议并通过《关于提名宋书玉先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》

提名宋书玉先生为公司第二届董事会独立董事，任期与第二届董事会董事相同。

表决结果：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十八、审议并通过《公司2016年第一季度报告》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

详见上交所网站www.sse.com.cn《2016年第一季度报告全文》

十九、审议并通过《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次会议审议的部分议案需提交公司股东大会审议，故决定于2016年5月25日以现场结合网络投票方式召开公司2015年度股东大会，授权公司董事会办公室办理召开2015年度股东大会的具体事宜。

详见公司同日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《关于召开2015年年度股东大会的通知》（公告编号：2016-012）。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

安徽迎驾贡酒股份有限公司董事会

2016年4月29日

证券代码：603198 证券简称：迎驾贡酒 公告编号：2016-010

安徽迎驾贡酒股份有限公司关于2016年度

公司及子公司申请银行授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司为了满足公司日常经营与项目建设的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，结合自身实际情况。2016年公司拟向银行申请10亿元授信额度，授信产品包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、项目开发贷款、固定资产贷款、项目开发贷款、商业承兑汇票保贴、土地物业抵押（或股权、存单质押）贷款等，授信期限最长不超过五年。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

董事会拟提请股东大会授权公司管理层在上述授信额度内，自主决定以公司自身或下属全资子公司、控股子公司的名义与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权公司人员与各银行机构签署上述授信融资项目的有关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件）。

该事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，无需提交至公司股东大会审议。

特此公告。

安徽迎驾贡酒股份有限公司董事会

2016年4月29日

证券代码：603198 证券简称：迎驾贡酒 公告编号：2016-011

安徽迎驾贡酒股份有限公司关于

确认公司2015年度日常关联交易情况及

预计2016年度日常关联交易金额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

公司2015年度日常关联交易完成情况和2016年度日常关联交易计划如下：

（一）2015年日常交易情况

单位：万元

■

[注] 部分关联交易金额太小，占同类业务比例过小，需保留多位小数，故在此不予列出。

（二）预计2016年度日常关联交易金额和类别

单位：万元

■

■

二、关联方介绍和关联关系

1、安徽霍山亚力包装材料有限公司，法定代表人：姚圣来，注册资本：2000万元人民币，住所：安徽省六安市霍山县经济开发区，经营范围：包装材料制造、销售及塑料制品制造、销售（涉及行政许可，凭许可证经营）；水性涂料制造、销售及化工原料、塑料原料销售（危险化学品除外）；仓储服务（危险品除外）。

本公司控股股安徽迎驾集团股份有限公司持有该公司 66.26%股权，该公司符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。

2、安徽鳌牌新材料有限公司，法定代表人姚圣来，注册资本：6000万元人民币，住所：六安经济开发区纬三路，经营范围：电光源、照明器材、光电材料、塑料制品、塑料包装、打火机、礼品包装、小五金的研发、制造及销售；五金配件；金属包装及药品金属外包装；食品容器包装制品；电镀服务；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

该公司系公司控股股东安徽迎驾集团股份有限公司的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。

3、安徽物宝光电材料有限公司，法定代表人：倪永培，注册资本：18,000万元，住所：安徽省六安市霍山县经济开发区，经营范围：显示器、家用电器、光伏产品、光热材料、光学领域用触摸屏材料、感应材料、导电材料、光电材料及其配套产品的研发、生产、加工、销售；印刷包装材料的研发、加工、销售；水性涂料、水性胶水、水性油墨等材料销售（除化学危险品）；仓储服务（危险品除外）。(涉及行政许可的凭许可证经营）。

该公司系公司控股股东安徽迎驾集团股份有限公司的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规定的情形。

4、合肥鳌牌金属制品有限公司，法定代表人：倪永培，注册资本：9000万元，住所：安徽省合肥市阜阳北路1108号，经营范围：食品容器包装制品、五金配件、塑料制品、金属包装及药品金属外包装、礼品包装、塑料包装、小五金制造、销售、仓储服务。(以上范围涉及行政许可和资质的凭许可证和资质证在核定范围内经营）。

该公司系公司控股股东安徽迎驾集团股份有限公司的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）项规定的情形。

5、安徽野岭饮料食品有限公司，法定代表人：倪永培，注册资本：2,989万元，住所：安徽省六安市霍山县佛子岭镇，经营范围：饮料【瓶（桶）装饮用水类（其他饮用水）、茶饮料类、果汁及蔬菜汁饮料类、蛋白饮料类、其他饮料类】生产销售；食品包装（食品用塑料容器）生产销售；农副产品（除粮食）收购、销售。（在许可证有效期内经营）。

该公司系公司控股股东安徽迎驾集团股份有限公司的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。

6、安徽迎驾集团股份有限公司，法定代表人：倪永培，注册资本：14,798万元，住所：安徽省六安市霍山县佛子岭镇，经营范围：许可经营项目：（无）。 一般经营项目：对各类行业进行投资；自营和代理各类商品和技术进出口业务；宾馆、餐饮、住宿（仅限分支机构经营）。

安徽迎驾集团股份有限公司系本公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形。

7、安徽迎驾国际旅行社有限公司，法定代表人：姚圣来，注册资本：1000万元，住所：安徽省合肥市芜湖路347号城市华庭B座13层，经营范围：入境旅游业务，国内旅游业务、出境旅游业务（在许可证有效期内经营），旅游咨询，票务代理，会展服务，广告发布。

该公司系公司控股股东安徽迎驾集团股份有限公司的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。

8、安徽宝峰置业有限公司，法定代表人姚圣来，注册资本：6000万元，住所：霍山县衡山镇迎驾大道西路（衡山花园），经营范围：房地产开发及销售；物业管理；房屋租赁；建筑工程设备租赁。

本公司控股股安徽迎驾集团股份有限公司持有该公司 51%股权，该公司符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。

三、日常关联交易定价策略和定价依据

根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以当地可比市场价为准。

四、日常关联交易目的及对公司的影响

本公司按市场定价原则向关联方购买材料，属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交易，能够节约和降低采购费用，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动；按照市场公允价格向关联方提供劳务或接受关联方劳务，不会损害公司及股东的利益。

上述关联交易是正常生产经营所必需的，对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、审议程序

1、本公司第二届董事会第七次会议于2016年4月27日召开，参加表决的6名非关联董事全部同意了上述日常关联交易的事项。董事会认可2015年度日常关联交易实际情况，并同意2016年日常关联交易计划。 公司5名关联董事倪永培、秦海、倪庆燊、叶玉琼、杨照兵先生回避表决。

2、本公司第二届监事会第七次会议于2016年4月27日召开，参加表决的5名监事全部同意了上述日常关联交易的事项。监事会认可2015年度日常关联交易实际情况，并同意2016年日常关联交易计划。

3、本次董事会会议召开前，公司已将《关于确认公司 2015 年度日常关联交易情况及预计2016年度日常关联交易金额的议案》提交给独立董事，并得到全体独立董事的认可。

在认真审核相关资料和了解情况的基础上，全体独立董事认为：公司2015 年日常关联交易及2016年预计日常关联交易，是公司正常交易事项，定价合理公允，严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。关联董事均依法回避了表决，审核程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。全体独立董事一致同意本次董事会审议的关联交易事项。

六、备查文件

1、第二届董事会第七次会议决议；

2、第二届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关议案的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第二届董事会第七会议相关议案的独立意见。

特此公告。

安徽迎驾贡酒股份有限公司董事会

2016年4月29日

证券代码：603198 证券简称：迎驾贡酒 公告编号：2016-012

安徽迎驾贡酒股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月25日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月25日 14点 30分

召开地点：安徽省霍山县佛子岭镇迎驾山庄会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月25日

至2016年5月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过。具体内容详见公司于2016年4月29日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《安徽迎驾贡酒股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告》。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

1、登记方式出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

2、登记办法：

公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2016年5月20日17:00时前公司收到传真或信件为准）。

3、登记时间：2016年5月23日（星期一）8：30-11：30、14：00-17：00

4、登记地点：安徽省霍山县佛子岭镇安徽迎驾贡酒股份有限公司证券部。

六、 其他事项

1、会议联系（下转169版）