上海百联集团股份有限公司
公司代码：600827 900923 公司简称：百联股份 百联B股
2015年年度报告摘要
一 重要提示
1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3 未出席董事情况
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1.4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司简介
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1.6 2015年度本公司实现净利润1,161,252,327.57元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积116,125,232.76元，加年初未分配利润1,637,408,420.18元，减本年度内实施2014年度分配方案每10股派发现金红利2.50元（含税）共计430,623,938.00元，年末累计可供股东分配的利润为2,251,911,576.99元。
为配合公司非公开发行A股股票项目的推进，以及从公司经营发展的需要，公司拟2015年度暂不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。此预案尚需提交股东大会审议通过。
二 报告期主要业务或产品简介
（一）报告期内公司所从事的主要业务
百联股份是大型综合性商业股份制上市公司，拥有总商业建筑面积超过600万平方米，年营业收入近500亿，经营网点遍布全国20多个省市近5000家，几乎涵盖了零售业现有的各种业态，如综合百货、大型综合超市、超级市场、便利店、购物中心、奥特莱斯、专业连锁等。
百联股份以百货商店、连锁超市、购物中心、奥特莱斯为核心业务，控股香港上市的联华超市股份有限公司、三联集团有限公司，旗下拥有一批享誉国内外的知名企业，如第一百货商店、永安百货、东方商厦、第一八佰伴等百货商店；百联南方、百联西郊、百联中环、百联又一城等购物中心；百联奥特莱斯广场、联华超市、华联超市等一批知名企业；“亨达利”、“亨得利”、“茂昌”、“吴良材”、“冠龙”等知名品牌。
（二）报告期内公司的经营模式
公司各业态的主要经营模式为联销、租赁、自营等方式，报告期内营业收入等情况如下：
单位：元
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（三）公司所处行业情况
报告期内，中国宏观经济持续低位运行，实体零售行业竞争继续升温，与此同时，新业态不断涌现，消费者和消费行为发生深刻变化，零售业经营者要直面来自市场竞争和自身转型压力带来的双重挑战，化危机为契机，通过采取有效措施，在逆势中谋求更快发展。
报告期内，百联股份紧紧围绕“突出主线，全面实施，系统推进，分级突破”的指导思想，积极运用大数据和互联网技术，深入推进改革转型各项举措，保持了公司持续平稳发展的态势；为顺应行业转型变革趋势，公司结合商圈特征和目标消费群体行为，对门店进行差异化定位；报告期内，公司加快商务电子化项目，推进全渠道运营。
三 会计数据和财务指标摘要
单位：元 币种：人民币
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四 2015年分季度的主要财务指标
单位：元 币种：人民币
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注：因公司与百联集团进行的资产置换交易实施完成，三联集团纳入公司合并报表范围。根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等规定, 公司按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整 2015年度期初数及相关财务报表数据。
五 股本及股东情况
5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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六 管理层讨论与分析
6.1 报告期总体情况
2015年，公司实现营业收入492.18亿元，同比519.60亿元，下降5.28%；归属于上市公司股东的净利润127,546.16万元，同比108,715.99万元，增长17.32%。
2015 年是公司的“落实推进年”，是贯彻实施“新三年行动规划”，推进各项改革转型举措的开局年、起步年。在公司董事会的领导下，在全体干部员工的共同努力下，公司以“突出主线，全面实施，系统推进，分级突破”为指导思想，积极运用大数据和互联网技术，深入推进改革转型各项举措，总体保持了公司持续平稳发展的态势。
（一）全面推进公司非公开发行股票事项
面对商贸零售行业长远发展的乐观前景和全面深化国资国企改革带来新的发展机遇，公司董事会一边深耕现有主营业务，一边优化股权架构、改革体制机制，以加快推动公司的战略转型、长远发展创造新活力、奠定新格局。报告期内，公司启动非公开发行A股股票项目，拟向包括百联集团有限公司在内的五名特定对象发行人民币普通股（A 股）股票，公司股票因上述事项于2015年3月5日起停牌。
2015年4月、6月，公司董事会、股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
2015年12月9日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票的申请进行了审核，公司非公开发行A股股票的申请获得通过。
2015年12月31日，公司收到中国证监会出具的《关于核准上海百联集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]3127号)。
（二）实施完成公司重大资产重组事项
报告期内，公司董事会为进一步优化完善公司的治理结构，利用优势资源提升联华超市的经营能力和效率，将全资子公司上海百青投资有限公司持有的联华超市股份有限公司237,029,400股非上市内资股转让予永辉超市股份有限公司，根据相关法律法规，上述事项构成公司重大资产重组。
2015年4月17日，公司董事会审议通过了重大资产重组事项的议案。
2015年6月19日，公司股东大会审议通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》等相关议案。。
2015年8月，公司收到国务院国资委《关于上海百联集团股份有限公司和上海百青投资有限公司协议转让所持联华超市股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权【2015】826号）、上海市国有资产监督管理委员会《关于百联集团有限公司与上海百联集团股份有限公司资产置换和上海百青投资有限公司协议转让所持联华超市股份有限公司股份有关问题的批复》（沪国资委产权【2015】334号），核准了本次交易。
2015年9月22日，百青投资所持有的联华超市21.17%股份在中国证券登记结算有限责任公司完成有关股份过户登记手续，实施完成本次交易。
本次引入永辉超市作为联华超市的战略投资者，有利于推动联华超市的体制机制改革，引入先进的管理理念及技术革新，提升连锁超市业务的经营能力和经营效率。
（三）推进核心商圈转型，加快实施进度
2015 年，智慧商圈建设带动传统商圈转型，商圈在线化、数据化、透明化程度持续提高。社区商业持续向精细化、集成化、平台化发展，满足了居民不断增长的消费需求。报告期内，公司将南京路、徐家汇、浦东核心商圈门店作为改造转型的重中之重，稳步展开相关工作。
1、南京路商圈。公司拟将整合第一百货和东方商厦南东店，整体打造第一百货商业中心项目。
2、徐家汇商圈。东方商厦旗舰店将从经营模式转型、全渠道策略等方面深入研究，重点提升自营比例，制定经营转型方案。
3、浦东商圈。第一八佰伴将升级打造成为具有购物中心功能的、面向上海高中收入家庭型消费者的现代名品百货商厦。
4、淮海路商圈。东方商厦（淮海店）引进了无印良品、安德玛等主力店等品类。其中，无印良品是中国大陆地区最大的旗舰店。商场于12 月12 日正式全新亮相，并更名为“淮海755”。
5、推动中小门店转型。2015 年公司完成华联商厦普陀店转型，所有人员迁至百联嘉定购物中心。
（四）加快商务电子化项目，推进全渠道运营
2015 年，公司配合商务电子化的整体规划，统一部署推进相关工作。
1、推进商务电子化平台建设。
2、推进全渠道供应链建设。
3、推进单品化管理。
4、门店数字化改造。
5、打造全渠道客服体系。
6、建立全渠道会员体系。
7、推进全渠道营销工作。
（五）推进供应链及产业链的整合延伸，提升竞争能力
1、2015年，公司致力于与供应商建立深度合作关系,加强优势互补，在此基础上对供应链、产业链进行整合延伸，进一步拓宽了业务范围。
（1）继续扩大品牌蓄水池。公司完善了《新进品牌储备和准入管理办法》，以进一步提高导入品牌的质量和经营业绩。
（2）推进多方深度合作。公司与王府井、利丰三方合资公司未来将共同推进自营品牌开发，进一步扩大渠道资源，着力打通供应链上游各环节。
（3）打造自有影院品牌。公司与上影股份共同出资，成立上海上影百联影院投资管理有限公司。
（4）拓展总代理、总经销模式。迪士尼“奇妙世界”专营店、“皇家道尔顿”品牌、“玮致活”品牌、J&C品牌均已开设专柜。
（5）推动自有品牌发展。男鞋品牌“FRED ROYAL”及男装衬衫品牌“L’ANTICHER”已开设品牌专柜。
（6）发展进口食品商场和礼品公司业务。
2、报告期内，在宏观经济增速放缓，消费方式多元化顾客分流等严峻的形势下，联华超市着力于深化改革、创新转型、夯实基础，围绕经营业绩与采购业绩双提升的目标实施百日行动项目，力争突破经营瓶颈，持续提升自身经营能力，力争在激烈的市场竞争环境下确保已有的市场份额。
（1）积极推动以毛利为导向的盈利模式改革，去中间化，加大直采比例。
（2）大型综合超市与行业先进企业对标，学习、借鉴门店生鲜经营技术，在生鲜商品陈列等方面重新制定了操作流程和管理制度；超级市场积极提升生鲜经营能力，强化社区化定位，对部分门店实施升级改造，扩大生鲜经营面积，增加生鲜经营品种，提升生鲜销售占比；便利店实施“瘦身增能”项目，致力于梳理既存门店库存，调整和优化商品结构，加快开发鲜食新品和专属定牌“小Q”商品，扩大引进进口商品，极大地吸引了年轻顾客到店消费。
（六）推进重大项目建设，加快核心业态发展
2015年，按照“十二五发展计划”和年初既定发展目标，公司继续稳步推进市场拓展。一是确保开业项目按计划实现。百联奥特莱斯广场（江苏?南京）项目，于2015年9月26日顺利开业，项目集零售、餐饮、娱乐、休闲、旅游于一体，在配套功能上全面优化升级。二是有序跟进重点在建项目。三是积极落实后续新开项目。四是强化后续发展项目选址储备。
6.2 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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1. 收入和成本分
主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
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2. 收入和成本分析
（1） 连锁建材营业成本和营业收入下降系好美家股权转让所致。
（2） 报告期，公司前5名供应商采购金额合计174,805.37万元，占采购总额比重4.6%。
3．费用
本期财务费用同比减少的主要原因系公司短期融资券同比减少所致。
4 .现金流
本期投资活动产生的现金流量同比增加的主要原因系处置好美家装潢建材有限公司90%股权所致。
本期筹资活动产生的现金流量净额同比减少的主要原因系未发放短期融资券所致。
6.3非主营业务导致利润重大变化的说明
本期公允价值变动损益同比增加600.84万元，主要系公司下属子公司银行理财产品利率浮动所致。
本期投资收益同比增加27,873.80万元，主要系公司转让好美家装潢建材有限公司90%股权收益所致。
本期营业外支出同比增加1,614.79万元，主要系公司下属子分公司关店损失增加所致。
6.4 资产及负债状况
单位：元
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6.5 投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
本期公司投资1,050万元设立了上海朗绅服饰有限公司，投资比例为70%，故本期将其纳入合并报表范围，投资2,000万元设立了上海百联嘉定购物中心有限公司，投资比例为100%，故本期将其纳入合并报表范围。
本公司孙公司上海贝恒投资管理有限公司本期已经清算完毕，并已办理工商注销手续。
（1）重大的股权投资
公司将所持有的控股子公司联华超市股份有限公司14%的股权即15674.4万股非上市内资股股份及位于中山东二路8弄3号房产作为置出资产，与公司控股股东百联集团有限公司所持有的上海三联（集团）有限公司40%股权进行置换，差额部分以现金方式补足。上述事项已经公司第六届董事会第三十三次会议、第六届董事会第三十五次会议审议通过，并获得国务院国有资产监督管理委员会 (国资产权[2015]826号)及上海市国有资产监督管理委员会（沪国资委产权[2015]334号）有关批复同意。
公司与百联集团已于2015年9月22日在中国证券登记结算有限责任公司完成联华超市15674.4万股股份的过户登记手续，联华超市该14%股份已经登记至交易对方百联集团名下；2015年10月8日完成中山东二路房产的交接；上述资产置换的差价部分人民币15,091,987.63元，公司已于2015年12月30日向百联集团支付完毕。
具体详见临2014-028号《上海百联集团股份有限公司资产置换暨关联交易的公告》、临2015-003号《上海百联集团股份有限公司资产置换暨关联交易的补充公告》、临2015-059号《关于协议转让联华超市股份有限公司股份事宜获得上海市国资委批复的公告》、临2015-071号《关于资产置换关联交易实施完成的公告》。
（2）重大资产和股权出售
①好美家股权转让事项
公司于2015年1月21日召开的第六届董事会第三十五次会议及2015年2月9日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《上海百联集团股份有限公司股权转让暨关联交易的议案》，将公司持有的好美家90%股权，以44,960.76万元转让给百联集团，本公司已于2015年2月28日、3月26日收到股权转让款共计44,960.76万元，好美家于2015年3月16日办妥工商变更登记手续。具体详见公司于2015年1月22日披露的临2015-005号《股权转让暨关联交易的公告》及2015年3月28日披露的临2015-019号《股权转让暨关联交易实施完成公告》。
②百青投资与永辉超市关于联华超市的股权转让事项
报告期内，公司将全资子公司上海百青投资有限公司持有的联华超市股份有限公司237,029,400股非上市内资股转让予永辉超市股份有限公司，根据相关法律法规，上述事项构成公司重大资产重组。
2015年4月17日，公司董事会审议通过了重大资产重组事项的议案。
2015年6月19日，公司股东大会审议通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》等相关议案。
2015年8月，公司收到国务院国资委《关于上海百联集团股份有限公司和上海百青投资有限公司协议转让所持联华超市股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权【2015】826号）、上海市国有资产监督管理委员会《关于百联集团有限公司与上海百联集团股份有限公司资产置换和上海百青投资有限公司协议转让所持联华超市股份有限公司股份有关问题的批复》（沪国资委产权【2015】334号），核准了本次交易。
百青投资已于2015年9月21日收到股权转让款，2015年9月22日，百青投资所持有的联华超市21.17%股份在中国证券登记结算有限责任公司完成有关股份过户登记手续，实施完成本次交易。
2015年9月25日，公司披露《上海百联集团股份有限公司重大资产出售之实施情况报告书》，实施完成本次重大资产重组。
③公司与百联集团资产置换事项
2014年12月及2015年1月，本公司与母公司百联集团有限公司签订资产置换协议及其补充协议的约定，将本公司持有的14%联华超市股权以及中山东二路8弄3号房产，与百联集团持有的三联集团40%股权进行资产置换，差额部分以现金补足。上述资产置换事项已实施完成。
6.6 公司经营计划
2016年是公司全面推进创新转型的突破年，也是全面实施“三年发展规划”的关键年，公司将用更多实际行动推进创新转型，确保公司可持续发展。
（一）推进公司董事会建设，提升公司治理能力
（二）推进商圈门店转型，提升单店盈利能力
（三）推进渠道模式转型，提升线上线下融合
（四）推进经营模式转型，提升供应链管理能力
1、转型经营模式，优化供应链，是公司整体转型的关键，也是企业核心竞争力的根本。2016年，百联股份打造供应链将围绕“优化联营、突破自营、广泛合作”的思路展开，将着重推进以下工作：
（1）推进品类品牌结构调整。一是公司将基于各门店定位，对品类组合进行调整；二是公司将对旗下门店进行分级分类，要形成品类品牌布局的模块化管理；三是将对品牌进行梳理，重新界定品牌分类，确保转型门店的引进品牌与定位相匹配；四是继续扩大品牌蓄水池；五是加快重点品牌引进；六是建立和推广品类品牌管理工具，建立营采高效沟通的平台。
（2）探索深度联营联销。公司将深入排摸分析供应商发展状况，根据其供应链特点实施分类管理，制定具有针对性的合作模式。
（3）推动业内合资合作。鉴于目前国内行业竞争形势，公司需要通过业内合资合作加速转型步伐。
（4）打造设计师孵化平台。公司将利用百联现有的终端、资金、消费群、供应链等资源帮助设计师成长为成熟品牌，并成为“百联设计力量”。
（5）推进既有自营品牌发展和进口食品超市连锁化发展。
2、2016年，联华超市一方面要应对市场需求疲弱的压力；另一方面要继续深化改革、创新转型，止住销售和绩效下滑的局面：
（1）联华超市将继续坚持有质量的发展策略，以发展紧密型加盟店为主，不断加强加盟店供应链支撑体系建设，扩大加盟批发收入，增加加盟金收益。
（2）联华超市将从两个方面着力提升运营质量，一方面致力于既存门店的升级改造，本着“精准定位，追求坪效，强化社区服务”的原则，对部分大型综合超市和超级市场直营门店进行升级改造。另一方面，将致力于促进门店服务水平的提升。
（3）为了应对快速变化的市场环境，增强组织的响应能力，适应转型的需要，联华超市将以集约化、专业化和扁平化为导向，深化区域化改革和供应链建设。
七 涉及财务报告的相关事项
7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
不适用
7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
不适用
7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
截至2015年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
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公司将所持有的控股子公司联华超市股份有限公司14%的股权，即156,744,000股非上市内资股股份及位于中山东二路8弄3号房产作为置出资产，与公司控股股东百联集团有限公司所持有的上海三联（集团）有限公司40%股权进行置换，差额部分以现金补足。该项资产转让交易获得国务院国有资产监督管理委员会 (国资产权[2015]826号)及上海市国有资产监督管理委员会（沪国资委产权[2015]334号）有关批复同意。
上述资产置换交易于2015年12月30日实施完成，同时为提高管理效率，百联集团将其持有的三联集团17%股权委托公司进行管理，并签订《托管协议》。三联集团纳入公司合并报表范围。
由于公司及三联集团均为公司控股股东百联集团实际控制，根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等规定,公司按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整 2015 年度期初数及上年同期相关财务报表数据。
本期合并财务报表范围及其变化情况详见年报全文附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。
7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
不适用
