青海春天药用资源科技股份有限公司
公司代码：600381 公司简称：青海春天
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人张雪峰、主管会计工作负责人于鑫及会计机构负责人（会计主管人员）于鑫保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1. 资产负债表项目
单位：元
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2. 利润表项目
单位：元
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3. 现流表项目
单位：元
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2016年3月31日，我公司控股子公司青海春天药用资源科技利用有限公司（以下简称“春天药用”）收到青海省食品药品监督管理局《关于冬虫夏草纯粉片产品停止试点有关事宜的通知》，通知要求春天药用停止冬虫夏草纯粉片的生产经营，使得我公司及春天药用面临着因主要产品停止生产而带来的经营风险，也面临2016年、2017年相关业绩承诺存在无法全面完成的可能。
我公司董事会就公司所面临的经营风险，于2016年4月3日召开相关董事会议，公司将采取如下措施最大程度地化解目前公司所面临的风险：
（1）我公司控股股东拟将其全资子公司三普药业有限公司生产的虫草五味颗粒、虫草参
芪膏、虫草参芪口服液、健肾益肺颗粒、健肾益肺口服液、利肺片等六种以冬虫夏草为原料的药品全国总经销权授权给春天药用使用，春天药用也拟充分利用自身在冬虫夏草行业多年的研发、销售优势与三普药业开展相关合作。
（2）春天药用将加强冬虫夏草原草系列产品的生产和销售工作，并根据目前企业的实际
情况和市场情况，尽快制订切实有效的营销方案，扩大产品销售、增加市场份额。
（3） 春天药用加强、加快保健食品新产品的研发、报批工作，尽快投入生产。
（4）公司考虑适时通过开展并购等工作实现公司的外延式发展，保障可持续发展能力。
目前，公司正在积极推进上述工作的开展。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司无承诺情况。公司持股5%以上股东西藏荣恩科技有限公司、肖融和新疆泰达新源股权投资有限公司承诺如下：
1. 因重大资产重组发行股份购买资产获得股份自新增股份自2015年3月25日起36个月不转让。
2. 青海春天药用资源科技利用有限公司2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的经
审计的税后净利润不低于31,827.64万元，36,337.56万元，39,753.54万元，42,656.57万元，上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。
3. 解决同业竞争、消除关联交易。
以上承诺均在正常履行过程中。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
2016年3月31日，春天药用根据青海省食品药品监督管理局《关于冬虫夏草纯粉片产品停止试点有关事宜的通知》要求停止了主要产品冬虫夏草纯粉片的生产，公司营业收入及利润将会受到较大影响，可能存在年初至下一报告期末累计净利润与2015年同期相比发生重大变动的情况。
公司名称 青海春天药用资源科技股份有限公司
法定代表人 张雪峰
日期 2016-04-28
股票代码：600381 股票简称：青海春天 公告编号：2016-033
青海春天药用资源科技股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2016年4月25日以电子邮件或传真方式将召开公司第六届董事会第十七次会议的通知以及会议资料送达各位董事。本次会议于2016年4月28日上午以现场表决结合通讯表决的形式在青海省西宁市经济技术开发区东新路1号公司会议室召开，本次会议应到董事7人，实际到会并参与表决董事7人。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。
经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：
一、 审议通过公司《第一季度报告》全文及正文
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、 审议通过公司《关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》
我公司拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票事项，详见我公司2016-035号
公告。
董事长张雪峰先生、董事肖融女士和卢义萍女士回避本《议案》的表决。
本《议案》还需提交公司股东大会审议。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
三、 审议通过《关于调整公司注册资本及修改<公司章程>相关条款的议案》
因公司需对西藏荣恩科技有限公司、肖融、新疆泰达新源股权投资有限公司、卢义萍、新疆益通投资有限合伙企业、上海盛基创业投资有限公司和上海中登投资管理事务所等七名发行股份购买资产的发行对象所持有的我公司部分股票进行回购注销，相关工作完成后，公司总股本将由688,314,013股变更为685,584,097股，注册资本也拟调整为685,584,097元，并对《公司章程》相应条款进行修改，具体如下：
（一）将《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币688,314,013元”修改为：
“公司注册资本为人民币685,584,097元”；
（二）将《公司章程》第十九条“公司股份总数为688,314,013股，均为普通股”修改为：
“公司股份总数为685,584,097股，均为普通股”。
本《议案》还需提交公司股东大会审议。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
四、 审议通过公司《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016
年度审计机构的议案》
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
五、 审议通过《关于公司董事薪酬的议案》
董事会根据公司实际情况，拟定的2016年度董事薪酬方案如下：
（一）在公司兼任其他职务的公司董事，领取所担任职务工资，公司不另行支付专门的董事报酬。
（二） 对不在公司担任其他职务的董事，公司将参照独立董事工作津贴标准支付
董事报酬。
（三） 公司可根据公司未来发展的实际情况，对上述方案进行调整。
本《议案》还需提交公司股东大会审议。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
六、 审议通过《关于公司独立董事工作津贴的议案》
董事会根据公司实际情况，拟定的2016年度独立董事工作津贴方案如下：
公司除将为独立董事开展工作提供各种便利外，还拟按2015年度标准向公司独立董事发放工作津贴，标准拟定为6万元/人/年度。
本《议案》还需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
七、 审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》
公司拟根据《公司章程》的相关规定，召开公司2015年度股东大会，将已通过公司董事会、监事会审议的相关议案提交本次股东大会审议。具体议案如下：
（一） 公司董事会2015年度工作报告
（二） 公司监事会2015年度工作报告
（三） 公司独立董事2015年度述职报告
（四） 公司2015年年度报告全文及摘要
（五） 公司2015年财务决算报告
（六） 公司2015年度利润分配预案
（七） 关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案
（八） 关于调整公司注册资本并修改《公司章程》部分条款的议案
（九） 关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案
（十） 关于公司董事薪酬的议案
（十一） 关于公司监事薪酬的议案
（十二） 关于公司独立董事工作津贴的议案
（十三） 关于提请公司股东大会授权公司董事会办理回购注销公司部分股票和
工商变更登记工作的议案。
本次年度股东大会召开的具体时间和地点由董事会根据公司实际工作情况安排，另行发出会议通知。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
青海春天药用资源科技股份有限公司
董事会
2016年4月28日
备查文件：
青海春天药用资源科技股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议
股票代码：600381 股票简称：青海春天 公告编号：2016-034
青海春天药用资源科技股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司监事会于2016年4月25日以电子邮件或传真方式将召开公司第六届监事会第十二次会议的通知以及会议资料送达各位监事。
本次会议于2016年4月28日上午11:00以现场表决结合通讯表决的形式在青海省西宁市经济技术开发区东新路1号公司会议室召开，本次会议应到监事3人，实际到会并参与表决监事3人。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。
经与会监事认真审议，本次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了如下议案：
一、 审议通过公司监事会《对公司2016年第一季度报告的书面审核意见》
二、 审议通过《公司监事薪酬方案的议案》
监事会拟定的2016年度监事薪酬方案如下：
1、在公司兼任其他职务的公司监事，领取所担任职务工资，公司不另行支付专门的监事薪酬；
2、 不在公司担任职务的监事，公司向监事发放薪酬，标准为：3万元/人/年度；
3、 公司可根据公司未来发展的实际情况，对上述方案进行调整。
本《议案》尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
青海春天药用资源科技股份有限公司
监事会
2016年4月28日
股票代码：600381 股票简称：青海春天 公告编号：2016-035
青海春天药用资源科技股份
有限公司关于拟回购注销公司
发行股份购买资产部分股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“我公司”）第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，决定以1元总价回购注销公司发行股票购买资产部分补偿股票合计2,729,916股。现将有关情况公告如下：
一、发行股份购买资产情况
2015年2月，经中国证券监督管理委员会核准，青海贤成矿业股份有限公司（我
公司原名，以下简称“贤成矿业”）以发行股份购买资产的方式向西藏荣恩科技有限公司、肖融、新疆泰达新源股权投资有限公司、卢义萍、新疆益通投资有限合伙企业、上海盛基创业投资有限公司、上海中登投资管理事务所（以下统称“股份发行对象”）发行489,388,261股股票购买其合计持有的青海春天药用资源科技利用有限公司（以下简称“春天药用”）99.8034%股权，发行价格8.01元/股。
根据北京天健兴业资产评估有限责任公司出具的天兴评报字（2014）第491号《评估报告》，以2014年6月30日为评估基准日，采用收益法的评估结果作为评估结论的春天药用股东全部权益价值为429,172.72万元，增值额为259,666.25万元，增值率153.19%。上述收益法评估结论中未扣减基准日后原股东应分配的36,315.85万元利润，如扣减应分配利润，则收益法评估结果应该为392,856.87万元。经交易双方友好协商，春天药用股权的交易价格为392,856.87万元。
二、业绩承诺补偿约定情况
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，股份发行对象与贤成矿业签署了《发行股份购买资产之利润补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”）。
根据《补偿协议》，股份发行对象承诺：本次重大资产重组完成后，春天药用2014年度、2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司的净利润分别不低于31,827.64万元、36,337.56万元、39,753.54万元和42,656.57万元。
若春天药用在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数未能达到发行股份购买资产的7名交易对方承诺的截至当期期末累积净利润数额，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知发行股份购买资产的7名交易对方关于青海春天在该期间累积实现实际净利润合计数小于承诺的截至当期期末累积净利润数额的事实，并要求发行股份购买资产的7名交易对方以股份补偿的方式进行利润补偿，即由上市公司回购发行股份购买资产的7名交易对方所持有的上市公司股份。
春天药用在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，发行股份购买资产的7名交易对方每年需补偿的股份数计算公式为：
股份补偿数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量
其中，净利润数以春天药用扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数确定；认购股份总数指本次发行过程中发行股份购买资产的7名交易对方合计认购上市公司的股份数量；发行股份购买资产的7名交易对方的具体股份补偿数量分别按照其在本次发行前持有的青海春天股权比例计算确定。补偿股份的数量不超过本次发行向发行股份购买资产的7名交易对方发行的股份总量；若按前述公式计算的股份补偿数量为负数，则股份补偿数为零。
如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致发行股份购买资产的7名交易对方持有的贤成矿业股份数发生变化，则发行股份购买资产的7名交易对方补偿股份的数量应调整为：按补偿公式计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
若经审计的净利润在业绩承诺期限内未能达到约定的预测净利润，则贤成矿业应在其年度报告披露后的三十个工作日内召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销发行股份购买资产的7名交易对方当年应补偿的股份数量。
三、2015年度业绩承诺实现情况及原因
（一）业绩承诺实现情况
我公司已于2016年4月19日披露了经审计的《2015年年度报告》等系列报告，春天药用2015年度实现合并净利润为36,292.37万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为36,292.37万元，2015年归属于母公司的非经常性损益为3,389.39万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为32,902.98万元，完成2015年度业绩承诺的90.55%，累计实际实现数为673,252,575.19元，累积实现率为98.77%，与承诺差异数为-8,399,424.81元。
（二）业绩承诺未实现的主要原因
1、2015年度，由于国内经济大环境处于持续下行的趋势，社会消费力水平、购买力水平相比2013、2014年有较大幅度的下降，以及在公司开展重大资产重组工作期间，部分职业打假人对春天药用冬虫夏草纯粉片为青海省综合开发利用优势资源试点产品身份的一系列质疑、举报、诉讼以及向国家知识产权局提出春天药用部分发明专利无效请求等事项，在一定程度上对产品的品牌和销售都造成了影响。现在这些诉讼多数为春天药用胜诉，对公司的正常运作起到了正面的作用。
2、重大资产重组工作完成后，春天药用在产品营销工作方面进行了部分调整，以更符合未来市场的需求，因此春天药用2015年上半年的整体业绩出现了较大幅度下滑的情况。针对该实际情况，春天药用通过加大内部治理、内部风险控制建设的力度以减低各项成本、进一步提升产品质量，在继续加强现有营销渠道维护和挖潜的基础上丰富营销手段、加大海外市场的开发等措施，以提升公司整体业绩。随着该等措施的逐步实施，春天药用业绩在2015年下半年出现了较大幅度的回升，但和2014年相比还存在一定的差距。
四、各股份发行对象应补偿股份情况
1、根据《补偿协议》及春天药用2015年度业绩实际实现情况，股份发行对象合计应补偿股份数为：
股份补偿数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量
=（681,652,000.00元-673,252,575.19元）×489,388,261股÷1,505,753,100元）-0股 =2,729,916股（取整后）
2、根据《补偿协议》及各发行对象所持有我公司股票数占本次发行股份的比例，各股份发行对象应补偿股份数为：
（1）西藏荣恩科技股份有限公司应补偿股份数：
2,729,916 ×（344,430,183/489,388,261）=1,921,308股；
（2）肖融应补偿股份数：
2,729,916 × (71,570,571/489,388,261）=399,236股；
（3）新疆泰达新源股权投资有限公司应补偿股份数：
2,729,916× (48,703，920/489,388,261）=271,681股；
（4）卢义萍应补偿股份数：
2,729,916×(9,641,703/489,388,261)=53,784股；
（5）新疆益通投资有限合伙企业应补偿股份数：
2,729,916× (7,196,248/489,388,261)=40,142股；
（6）上海盛基创业投资有限公司应补偿股份数：
2,729,916×(4,903,514/489,388,261)=27,353股；
（7）上海中登投资管理事务所应补偿股份数：
2,729,916×(2,942,122/489,388,261)=16,412股。
五、业绩补偿的实施方案
我公司已分别向股份发行对象发出《关于业绩承诺涉及事项的告知函》，告知对方业绩承诺实际实现情况、应补偿股份数及告知各股份发行对象尽快完成内部决策程序，全力配合我公司本次回购注销补偿股份的工作，履行约定的股份补偿义务。
我公司本次拟回购注销发行股份购买资产部分股份事项已经过我公司第六届董事会第十七次会议审议通过，还将提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过并履行完通知债权人、减少注册资本等程序后，公司将在中国证券登记结算有限责任公司开户办理股票回购专用证券账户，并以人民币1.00元的总价按照发行对象应补偿的股份数回购其所持有的股份，待回购完成后十日内注销。
六、预计股份回购注销工作完成后我公司股权结构变动情况
■
七、我公司独立董事意见
我公司独立董事就本次拟回购注销股份事项发表独立意见如下：
公司本次拟回购注销股份的行为合法合规，有利于保障公司和中小投资者的合法利益，因此我们同意公司开展股份回购注销工作。
特此公告。
青海春天药用资源科技股份有限公司
董事会
2016年4月28日
股票代码：600381 股票简称：青海春天 公告编号：2016-036
青海春天药用资源科技股份有限公司
《关于青海春天药用资源科技利用
有限公司2015年度业绩承诺实现
情况的说明》的更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“我公司”）于2016年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了瑞华会计师（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2016]63060005号《业绩承诺实现情况的专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”）。由于我公司工作人员的疏忽，《专项审核报告》的附件《青海春天药用资源科技股份有限公司<关于青海春天药用资源科技利用有限公司2015年度业绩承诺实现情况的说明>》（以下简称“《说明》）内容有误，现特作更正如下：
原《说明》“三、 2015年度业绩承诺实现情况”表格内容如下：
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现更正为：
■
除上述更正外，《专项审核报告》及《说明》其他内容不变。对于上述更正给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。
特此更正。
青海春天药用资源科技股份有限公司
董事会
2016年4月28日
股票代码：600381 股票简称：青海春天 公告编号：2016-037
青海春天药用资源科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“我公司”）于2016年4月28日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任我公司2015年年度审计工作过程中，能以维护公司和股东利益为出发点，坚持独立审计的原则和立场，勤勉尽责，切实地履行了审计机构的职责，其审计结果均能客观、公正、公允、反映公司真实的财务状况、经营成果和现金流量，维护了公司及其股东的合法权益。因此我公司董事会经审议，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案，预计财务报告审计和内部控制审计费用约105万元。
本事项还需提交公司股东大会审议。
特此公告。
青海春天药用资源科技股份有限公司
董事会
2016年4月28日
2016年第一季度报告
