江西长运股份有限公司
公司代码：600561 公司简称：江西长运
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人葛黎明、主管会计工作负责人谢景全及会计机构负责人（会计主管人员）陈筱慧保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元
■
（1）应收账款较上年末增加，主要系子公司景德镇市恒达物流有限公司报告期因应收货运费增加,使应收账款增加4225万元所致；
（2）可供出售金融资产较上年末减少，主要系公司于2016年1月收到吉安县长运小额贷款有限公司40%股权转让款，减少可供出售金融资产4000万元；
（3）预收账款较上年末增加，主要系公司于报告期收到深圳市佳捷现代投资控股有限公司支付的深圳市佳捷现代物流有限公司出资回购款2,500万元；
（4）应付利息较上年末增加，主要系公司计提中期票据和公司债券应付利息1581.53万元所致；
（5）一年内到期的非流动负债较上年末减少，主要系公司本期归还工商银行到期借款950万元；
（6）财务费用较上年同期增加，主要系公司发行中期票据和公司债，使利息支出增加所致；
（7）归属于母公司所有者的净利润较上年同期减少，主要系公司道路客运业务受铁路冲击影响，客源减少使当期收入减少5245万元，虽然公司本期合并报表较2015年一季度新增景德镇市恒达物流有限公司、江西全顺投资发展有限公司、婺源公共交通有限公司、景德镇公共交通有限公司，使公司本期营业收入较上年同期增加4412万元，增长6.59%，但相应使公司营业成本增加6123万元，管理费用增加907万元，另外公司本期财务费用较上年增加593万元，合计使公司2016年1至3月营业总成本增长7714万元，导致公司归属于上市公司股东的净利润较上期减少62.42%。
（8）经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要系公司本期合并报表较2015年一季度新增景德镇市恒达物流有限公司、江西全顺投资发展有限公司、婺源公共交通有限公司、景德镇公共交通有限公司，使营业成本增幅较大导致购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工以及为职工支付的现金等经营活动现金流出增加所致。
（9）投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要系公司本期收到深圳市佳捷现代投资控股有限公司支付的深圳市佳捷现代物流有限公司出资回购款2,500万元，以及2015年一季度公司支付南昌西综合客运站BT建设项目支出金额较大，本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金同比减少29,530万元。
(10)筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少,主要系2016年一季度公司取得借款收到的现金同比减少4.98亿元。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司于2016年3月4日与深圳市佳捷现代投资控股有限公司（以下简称“现代投资公司”）、深圳市华智远电子科技有限公司、张丽斌、陆叶、深圳市佳捷现代物流有限公司、深圳前海康桥金融投资控股有限公司签署《关于深圳市佳捷现代物流有限公司之股权转让终止协议》，由深圳市佳捷现代投资控股有限公司和深圳市华智远电子科技有限公司共同回购公司持有的深圳市佳捷现代物流有限公司出资，回购价款为公司收购价款和投资款，并按7%年利率加计利息。
截至2016年4月7日，本公司已收到深圳市佳捷现代投资控股有限公司支付的回购款计2,500万元，剩余回购款11,418万元及利息736.2390万元尚在催收中。深圳市佳捷现代投资控股有限公司现正积极筹措资金，并与第三方开展入股谈判，根据其向公司出具的《佳捷现代投资控股回购股权款支付承诺》，现代投资公司承诺于2016年4月30日前分批持续支付完剩余全部股权回购款，并在完成股权过户之后积极安排偿还借款。
详情请见公司刊载于2016年3月5日、4月8日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《江西长运股份有限公司关于签订深圳市佳捷现代物流有限公司股权转让终止协议的公告》、《江西长运股份有限公司关于签订深圳市佳捷现代物流有限公司股权转让终止协议的进展公告》。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
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3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 江西长运股份有限公司
法定代表人 葛黎明
日期 2016-04-27
证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2016-019
债券代码：122441 债券简称：15赣长运
江西长运股份有限公司
第七届董事会第三十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江西长运股份有限公司于2016年4月22日以专人送达与邮件送达相结合的方式向全体董事发出召开第七届董事会第三十九次会议的通知，会议于2016年4月27日以通讯表决方式（传真）召开。会议应参加董事7人，实际参与表决董事7人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
参与表决的董事认真审议了本次会议议案，以通讯表决方式，通过如下决议：
（一）审议通过了《公司2016年第一季度报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
本议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
（二）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币1.1亿元，使用期限不超过六个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。若募集资金投资项目实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进展。
本议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
特此公告。
江西长运股份有限公司董事会
2016年4月27日
证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2016-020
债券代码：122441 债券简称：15赣长运
江西长运股份有限公司
第七届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
江西长运股份有限公司于2016年4月22日以专人送达与邮件送达相结合的方式向全体监事发出召开第七届监事会第十六次会议的通知，会议于2016年4月27日以通讯表决方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、 监事会会议审议情况
会议通过如下决议：
（一）审议过了《公司2016年第一季度报告》。
监事会对公司2016年第一季度报告进行了认真的审核，认为：
1、公司2016年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；
2、公司2016年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；
3、未发现参与公司季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
（二）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
监事会对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行了认真的审核，认为：
在不影响公司募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划的正常进行的前提下，公司使用最高额度不超过人民币1.1亿元部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，符合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。补充的流动资金将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，相关审批程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
特此公告。
江西长运股份有限公司监事会
2016年4月27日
证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2016-021
债券代码：122441 债券简称：15赣长运
江西长运股份有限公司关于
使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币1.1亿元，使用期限不超过六个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西长运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1413号）文核准，江西长运股份有限公司（以下简称“江西长运”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5134万股，每股发行价格为人民币9.08元，共募集资金人民币46,616.72万元，扣除发行费用人民币1,502.85万元，实际募集资金净额人民币45,113.87万元。
上述募集资金已于2013年4月12日到账，到账情况已经中审亚太会计师事务所验证，并出具中审亚太验字(2013)010320-2号验资报告。公司与中国银行股份有限公司江西省分行、中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行、中国建设银行股份有限公司南昌昌北支行、招商银行股份有限公司南昌分行营业部、中国工商银行股份有限公司南昌站前路支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。
2015年10月27日，公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用1.2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。截至2016年4月19日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金1.2亿元全部归还至募集资金专户存储。
二、募集资金投资项目的基本情况
1、截至2016年4月19日，公司募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
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2、截至2016年4月19日，募集资金账户额情况如下
单位：万元
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截至2016年4月19日，公司共累计使用非公开发行募集资金28,968.64万元，本年度投入募投项目金额为3.48万元。截至2016年4月19日，公司募集资金专户余额为16,744.30万元（其中包含利息收入及使用部分闲置募集资金购买理财产品的收益）。
三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币1.1亿元，使用期限不超过六个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。若募集资金投资项目实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进展。
公司将严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求，规范使用该部分资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。此次借用资金不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
公司于2016年4月27日召开第七届董事会第三十九次会议，以同意7票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事均发表了同意的独立意见。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合监管要求。
五、 专项意见说明
1、独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
在确保不影响募集资金投资项目建设以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用最高额度不超过1.1亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订》等的相关规定。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过1.2亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
2、监事会对《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的审核意见
监事会对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行了认真的审核，认为：
在不影响公司募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划的正常进行的前提下，公司使用最高额度不超过人民币1.1亿元部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，符合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。补充的流动资金将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，相关审批程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
3、保荐机构审核意见
东兴证券股份有限公司对江西长运拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审核，认为：
江西长运根据公司实际经营发展需要，在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟将额度为1.1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不进行证券投资等高风险投资。并承诺于闲置募集资金补充流动资金到期或因募投项目建设需要，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进度。
江西长运本次募集资金使用事项已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过和公司第七届监事会第十六次审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
综上所述，本保荐机构根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定同意江西长运本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、备查文件
1、江西长运股份有限公司第七届董事会第三十九次会议决议；
2、江西长运股份有限公司第七届监事会第十六次会议决议；
3、东兴证券股份有限公司出具的《关于江西长运股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
江西长运股份有限公司董事会
2016年4月27日
2016年第一季度报告
