长生生物科技股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告

证券代码：002680 证券简称：长生生物 公告编号：2016-040

长生生物科技股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

长生生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知于2016年4月15日以书面送达和电子邮件等方式发出。会议于2016年4月27日上午9：30在吉林省长春市高新开发区越达路1615号公司会议室以现场结和通讯表决方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中刘良文、徐泓、沈义、马东光4人采用通讯表决方式出席本次会议。监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长高俊芳女士主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：

1、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度董事会工作报告的议案》

《2015 年度董事会工作报告》具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2015年年度报告》中的“第四节 管理层讨论与分析”章节。公司原独立董事张晓西、王英姿提交了《独立董事2015年度述职报告》并将在公司2015年年度股东大会上进行述职。具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事2015年度述职报告》。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

2、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年年度报告及其摘要的议案》

《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2015年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

3、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现净利润293,059,892.46元。拟以目前总股本484,695,189为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3元整（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。具体内容详见刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》，独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议并以特别决议方式表决通过。

4、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告、保荐机构和财务顾问出具的核查意见等具体内容刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

5、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2015年度重大资产重组购买资产盈利预测实现情况的说明的议案》

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于2015年度重大资产重组购买资产盈利预测实现情况的说明》，会计师事务所出具的专项审核报告、财务顾问出具的核查意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

6、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2015年度内部控制自我评价报告的议案》

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《2015年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告、财务顾问出具的核查意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于内部控制规则落实自查表的议案》

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《内部控制规则落实自查表》，财务顾问出具的核查意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2016年第一季度报告全文及正文的议案》

《2016年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2016年第一季度报告正文》详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

9、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于用募集资金置换先期投入的议案》

具体内容详见刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于用募集资金置换先期投入的公告》，会计师事务所出具的鉴证报告、独立董事的独立意见、监事会意见、财务顾问出具的核查意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

10、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于补选公司董事的议案》

同意提名赵春志先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期至第三届董事会届满。具体内容详见刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于补选公司董事的公告》，独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本次补选董事候选人当选后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

11、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

同意聘任赵春志先生担任公司董事会秘书，具体内容详见刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司董事会秘书的公告》，独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）》。

12、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度财务决算报告》

2015年度，公司实现营业收入795,515,837.27元，同比增加27.77%；实现营业利润343,954,832.92元，同比增加45.32%；实现归属于上市公司股东的净利润293,059,892.46元，同比增加41.06%。

本报告需提交公司2015年度股东大会审议。

13、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》

具体内容详见刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年年度股东大会的通知》。

三、备查文件

1、长生生物科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议。

2、独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

3、关于本次会议相关议案的财务顾问意见。

4、致同会计师事务所对相关议案出具的鉴证报告、专项说明和意见等。

特此公告。

长生生物科技股份有限公司董事会

2016年4月29日

证券代码：002680 证券简称：长生生物 公告编号：2016-041

长生生物科技股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

长生生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议通知于2016年4月22日以书面送达和电子邮件等方式发出。会议于2016年4月27日下午13:00在吉林省长春市高新开发区越达路1615号公司会议室以现场表决方式召开，应到监事3人，现场出席监事3人。本次会议由监事会主席夏力娜女士主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度监事会工作报告的议案》

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015年度监事会工作报告》。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度财务决算报告的议案》

2015年度，公司实现营业收入795,515,837.27元，同比增加27.77%；实现归属于上市公司股东的净利润293,059,892.46元，同比增加41.06%。具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015年度财务决算报告》。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

3、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年年度报告及其摘要的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2015年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2015年度公司经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2015年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

4、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现净利润293,059,892.46元。拟以目前总股本484,695,189为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3元整（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

经核查，监事会认为：公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司法》、《企业

会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监

会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺，兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。具体内容详见刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）的《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

5、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

经核查，监事会认为：公司有关募集资金项目的信息披露及时、真实、准确、

完整；公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公

司《募集资金管理制度》等规定和要求，严格履行了必要的决策程序，对募集资

金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的

情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司董事会编制的《2015 年度募集资

金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在违反法律法规及损害股东尤其是中小股东利益的行为。具体内容详见刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

6、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2015年度内部控制自我评价报告的议案》

经审议，监事会认为：报告期内，根据有关法律、法规的要求以及结合公司生产经营实际需要，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能够遵循内部控制的基本原则有效执行，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《2015年度内部控制自我评价报告》。

7、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年第一季度报告的议案》

监事会认为，董事会编制和审核公司2016年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的2016年一季度实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2016年第一季度报告全文》及《2016年第一季度报告正文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2016年第一季度报告正文》同时刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

8、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于用募集资金置换先期投入的议案》

监事会认为：公司本次使用募集资金置换已投入的自有资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 》等相关法规、规范性文件的要求，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司实施本次募集资金置换事项。

具体内容详见刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于用募集资金置换先期投入的公告》。

三、备查文件

1、《长生生物科技股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》

特此公告。

长生生物科技股份有限公司监事会

2016年4月29日

证券代码：002680 证券简称：长生生物 公告编号：2016-042

长生生物科技股份有限公司

关于用募集资金置换先期投入的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组及向高俊芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2765号）核准，原连云港黄海机械股份有限公司（现为长生生物科技股份有限公司，以下简称“公司”）向招商财富资产管理有限公司、常州京湟资本管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、王军、华泰柏瑞基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中广核财务有限责任公司等8个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 46,819,768.00 股，每股发行价人民币 35.45元，募集资金总额为1,659,760,775.60元，扣除发行费用42,996,819.77元，募集资金净额为1,616,763,955.83元。截至2015年12月25日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年12月25日出具致同验字[2015]第110ZC0667号《验资报告》验证。

募集资金到位前，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入，截至2016年4月27日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金60,705,553.62元，具体情况如下：

单位：元

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2016年4月27日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意按照公司重大资产重组报告书中作出的安排以及证监会的相关规定，对前期以自筹资金投入募投项目的资金进行置换。2016年4月27日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对使用募集资金置换先期投入事项出具了《关于长生生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（致同专字（2016）第110ZA3070号）。

二、募集资金置换先期投入的实施

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