上海神奇制药投资管理股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 神奇制药 编号：临2016-013
B股 900904 B股 神奇B股
上海神奇制药投资管理股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议通知已于2016年4月15日分别以送达、传真、邮件等方式通知公司董事、监事。会议于2016年4月27日在贵阳市华美达神奇大酒店10楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到7人，董事长张芝庭先生因公务未能出席会议委托副董事长张涛涛先生代为出席会议并表决，独立董事陈劲先生因公务未能出席会议委托独立董事王强先生代为出席会议并表决；公司部分监事和高管人员列席了会议。会议由公司副董事长张涛涛先生主持。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议通过如下决议：
一、审议通过《公司2015年度总经理工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2015年年度报告及报告摘要》，并提交股东大会审议（年报全文详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2015年度财务决算报告》，并提交股东大会审议；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司2015年度利润分配方案》，并提交股东大会审议；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度以合并报表口径实现归属于上市公司股东的净利润为216,730,448.68元, 提取10%法定盈余公积金21,673,044.87元后，实际可供股东分配的净利润195,057,403.81元。截至2015年12月31日，母公司未分配利润累计为57,102,875.72元。2015年度公司拟以2015年 12月 31 日的总股本 534,071,628股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.65元（含税），共计派发现金红利34,714,655.82元，剩余未分配利润结转以后年度；2015年度不进行资本公积金转增股本。
2015年度公司现金分红金额占2015年度归属上市公司股东的净利润的16.02%，低于30%，鉴于公司营业收入连续两年增长率超过20%，现阶段公司日常生产经营资金需求较大，公司留存未分配利润将主要用于公司技改投入、在建项目投资和流动资金周转，有利于公司经营业绩的提升和长远发展，更好地为股东带来长远回报，更有利于公司和股东的利益。
公司独立董事对本分配方案发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于聘请审计机构及及审计费用的议案》，并提交股东大会审议；
根据公司董事会审计委员会提议，董事会同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报表和内部控制审计机构，审计费用授权公司管理层根据审计工作情况协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司2016年度日常关联交易预计情况的议案》；
根据《公司章程》与《公司关联交易管理制度》的相关规定，公司2016年度日常关联交易预计总金额在董事会决策权限内，因此，上述日常关联交易不用提交公司股东大会审议（日常关联交易详情请见公司“临 2016-015号”公告）。
公司关联董事张芝庭先生、张涛涛先生、张沛先生已对本议案回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（全文详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》（全文详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《公司2016年第一季度报告》（全文详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。
董事会决定于2016年5月19日上午9:30时在上海市九江路 555号王宝和大酒店6楼多功能会议室召开公司2015年度股东大会，审议上述第二、三、四、五、六事项。
具体内容详见公司“临 2016-016”号公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
与会董事还听取了公司独立董事 2015年度的述职报告、董事会审计委员会2015年度履职情况报告。
特此公告。
上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会
2016年4月29日
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 神奇制药 编号：临2016-014
B股 900904 B股 神奇B股
上海神奇制药投资管理股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议通知已于2016年4月15日分别以传真、邮件、短信等方式通知全体监事。根据《公司法》和公司《章程》的规定，2016年4月27日，公司第八届监事会第八次会议在贵阳市华美达神奇大酒店10楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会召集人夏宇波先生主持。根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议一致通过以下决议：
一、同意《公司2015年度监事会工作报告》，并提交公司股东大会审议；
二、同意《公司2015年度财务决算报告》；
三、同意《公司2015年度利润分配方案》；
监事会认为：公司2015年度利润分配方案符合公司当前实际情况，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
四、同意《公司2015年年度报告》及报告摘要；
监事会一致认为：
1、公司2015年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2015年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。
3、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、全体监事保证公司2015年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五、同意《关于公司2016年度日常关联交易预计情况的议案》；
监事会认为：公司日常关联交易符合公司业务、行业特点和经营需要，交易必要，交易程序合法有效，交易价格公允合理，体现了公开、公正和公平的原则，没有损害公司和股东的利益。
六、同意《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
监事会认为：公司对募集资金进行专户存储，严格履行审批制度，截至2015年末已累计使用募集资金41,522.63万元，保证专款专用，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
七、同意《公司2016年第一季度报告》；
监事会认为：公司季报编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本季度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
上海神奇制药投资管理股份有限公司
监事会
2016年4月29日
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 神奇制药 编号：临2016-015
B股 900904 B股 神奇B股
上海神奇制药投资管理股份有限公司
2016年度日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：否
●是否对关联方形成较大的依赖：否
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2016年4月27日，公司第八届十四次董事会审议通过了《公司2016年度日常关联交易预计情况的议案》。在审议时，关联董事分别作了回避表决，其他非关联董事全票同意，无反对和弃权。
2、本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前确认。公司独立董事对本次日常关联交易事项发表了书面意见，认为：公司的日常关联交易符合公司业务、行业特点和经营需要，交易必要且将持续，交易内容合法有效、公允合理，体现了公开、公正和公平的原则，不影响公司的独立性，没有损害公司和股东的利益。董事会在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次日常关联交易预计总额未超过公司2015年度经审计净资产额228,584.02万元的5%，不需要提交公司股东大会审议。
（二）2015年日常关联交易的执行情况
经公司第八届八次董事会审议通过，预计2015年度公司日常关联交易的额度为人民币1262.28万元左右。2015年度公司实际发生的日常关联交易额度为775.35万元，具体情况如下：
（一） 接受劳务和出售商品
■
（三）2016年日常关联交易预计情况
基于2015年日常关联交易的实际发生金额，结合公司实际情况，预计公司和控股子公司2016年与关联方发生的日常关联交易金额为1352.28万元，具体如下：
（一） 接受劳务和出售商品
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及与本公司的关联关系
1、贵阳德保快速印务有限公司
法人名称：贵阳德保快速印务有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：贵州省贵阳市乌当区东风镇界牌林场
法定代表人：程溯
注册资本：500万元
主营业务：包装、装潢印刷品印刷，货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营），出版物、包装装潢、其他印刷品印刷（在许可有效期内经营）；批零兼营：纸张。
截至2015年底，公司资产总额为4,315.31万元，资产净额为591.80万元。
关联关系说明：公司持股5%以上股东单位法定代表人之配偶实际控制的法人。
2、贵阳宇龙纸制品加工有限公司
法人名称：贵阳宇龙纸制品加工有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：贵州省贵阳市乌当区东风镇乌当村（龙井村东风医药工业园）
法定代表人：程溯
注册资本：150万元
经营范围：纸制品加工，销售；包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷；销售：纸张。
截至2015年底，公司资产总额为1,043.77万元，资产净额为142.11万元。
关联关系说明：公司持股5%以上股东单位法定代表人之配偶实际控制的法人。
3、黔南神奇医药有限公司
法人名称：黔南神奇医药有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：都匀市剑江中路72号
法定代表人：张涛涛
注册资本：375万元
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、麻醉药品、精神药品（一类、二类）、III类医疗器械。
截至2015年底，公司资产总额为10,957.16万元，资产净额为400.14万元。
关联关系说明：同属公司大股东控制的法人。
4、贵阳神奇大酒店有限公司
法人名称：贵阳神奇大酒店有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
住所：贵阳市云岩区北京路1号
法定代表人：张芝庭
注册资本：2000万元
经营范围：住宿、餐饮、旅游服务、理发美容、浴池服务、酒店商务中心及国家允许经营的娱乐项目。
截至2015年底，公司资产总额为10,914.29万元，资产净额为8,519.31万元。
关联关系说明：同属公司大股东控制的法人。
5、张沛
姓名：张沛
性别：男
国籍：中国
住所：贵州省贵阳市云岩区新添大道南段1号附1号。
最近三年的职业和职务等基本情况：最近三年任上海神奇制药投资管理股份有限公司董事、贵州柏强制药有限公司执行董事兼总经理、贵州盛世龙方制药股份有限公司董事长兼总经理、贵州君之堂制药有限公司董事长兼总经理、贵州君之堂中药饮片有限公司法定代表人。
关联关系说明：系本公司董事。
（二）履约能力分析
上述各关联单位均为依法存续并持续经营的法人实体，各关联单位或关联自然人财务状况总体良好，具备履约能力。
三、定价政策和定价依据
公司接受关联方提供劳务、向关联方销售产品的定价均在市场价格的基础上经双方协商确定，关联租赁价格的确定也是在市场价格的基础上双方协议签订的价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述日常关联交易是公司和子公司与关联方进行的日常业务往来，是为了保证正常的生产经营需要发生的，是必要的，也是持续性的。
上述日常关联交易符合公开、公平、公正原则，与关联方交易价格依据市场定价机制，价格公平合理，对公司生产经营未构成不利影响，没有损害公司、非关联股东和中小股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，不会对公司财务状况产生影响。
特此公告。
上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十九日
证券代码：600613 证券简称：神奇制药 公告编号：2016-016
上海神奇制药投资管理股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年5月19日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年5月19日 9点30分
召开地点：上海市九江路 555号王宝和大酒店6楼多功能会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年5月19日
至2016年5月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
会议还将听取公司独立董事 2015年度述职报告
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案分别已经公司第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第八次会议审议通过，相关决议公告详见2016年4月29日的《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、个人股东请持上海股票账户卡、持股凭证和本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证）办理登记；
2、法人股东请持上海股票账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
3、因故不能出席的股东可书面委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东。
4、股东及其委托代理人也可以用传真或信函的方式办理登记（但应在出席会议时提交上述证明资料原件）；
5、登记时间：
2016年5月18日上午9:00－11：30时，下午1:30－4:00时；信函方式登记可在 2016年5月18日之前（以收到方邮戳为准，并注明股东登记）办理。公司同时也接受现场登记，现场登记时间为会议开始前30 分钟。
6、登记地点：
上海市威海路128号长发大厦 613 室。
六、 其他事项
1、本次股东大会现场会议会期半天，参会人员食宿、交通费自理。
2、联系方式：
地址/邮编：上海市威海路128 号长发大厦613室/200003
联系人：胡岚
联系电话/传真：021－53750009/021－53750010
特此公告。
上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会
2016年4月29日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海神奇制药投资管理股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月19日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 神奇制药 编号：临2016-017
B股 900904 B股 神奇B股
上海神奇制药投资管理股份有限公司
关于2015年度利润分配方案的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年4月27日，上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十四次会议审议通过《公司2015年度利润分配方案》，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，现公司对2015年度利润分配方案说明如下：
一、公司2015年度利润分配方案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度以合并报表口径实现归属于上市公司股东的净利润为216,730,448.68元, 提取10%法定盈余公积金21,673,044.87元后，实际可供股东分配的净利润195,057,403.81元。截至2015年12月31日，母公司未分配利润累计为57,102,875.72元。2015年度公司拟以2015年 12月 31 日的总股本 534,071,628股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.65元（含税），共计派发现金红利34,714,655.82元，剩余未分配利润结转以后年度；2015年度不进行资本公积金转增股本。
二、董事会就 2015年度利润分配预案的说明
2015年度公司现金分红金额占2015年度归属上市公司股东的净利润的16.02%，低于30%，主要考虑如下：
（一）行业及公司经营情况
公司主营业务属于医药制造业。随着人口老龄化、“两孩”政策实施、人民健康意识的提高以及在“两保合一”推动下医保筹资水平和报销水平的提高，分级诊疗的推进，医疗需求总水平将稳步增长。但同时，受国家相继出台医保控费、药品注册审评、公立医院改革等方面政策影响，2015年医药行业整体增速放缓，市场竞争进一步加大。
2015年以来，公司通过充分发挥公司产品资源和品牌优势，合理调整产品结构，拓宽市场渠道和领域，确保全年业绩实现稳步增长。根据公司战略规划，公司将进一步扩大医药制造业务规模，提升公司经营业绩及品牌知名度。由于规模扩大需要一定的前期自有资金投入，因此，公司业务规模的增长、扩张过程中，对营运资金需求较大。
（二）公司最近三年营业收入及资金收益情况
1、公司最近三年营业收入、净资产收益率及每股收益如下：
■
2、公司最近年度现金分红情况
公司2014年末母公司实现净利润168,316,442.73元，弥补以前年度亏损67,905,623.59元后净利润余额为100,410,819.14元，按《公司章程》规定提取法定盈余公积金10,041,081.91元后，实际可供股东分配的净利润为90,369,737.23元，公司实施现金分配，向全体股东每10股派发现金红利0.65元（含税），共计派发现金红利28,928,879.85元，同时，用资本公积转增股本，按每10股转增2股的比例，共计转增股本89,011,938股，用积极的行动履行对投资者的回报。
三、留存未分配利润的用途
公司留存未分配利润将主要用于公司技改投入、在建项目投资和流动资金周转，有利于公司经营业绩的提升和长远发展，更好地为股东带来长远回报，更有利于公司和股东的利益。
四、综上所述，公司董事会拟定的公司2015年度利润分配方案，充分考虑到了对投资者的合理投资回报和公司现阶段发展的相互平衡，有利于公司健康发展，有利于实现公司的可持续发展和股东利益的最大化，也是维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。随着公司持续盈利能力的不断增强，未来将能够为投资者带来长期持续的分红回报。
未来公司将更加重视以现金分红形式对股东和投资者进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，在法律、法规的有效保障下，积极履行公司的利润分配制度，为投资者带来长期持续的回报，与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。
五、联系方式
1、联系电话：021-53750015
2、联系传真：021-53750010
3、公司按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，就此进行详细披露，并将召开网上投资者说明会予以沟通，会议具体召开情况详见近期公司公告。
特此公告。
上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会
2016年4月29日
