中国远洋控股股份有限公司

公司代码：601919 公司简称：中国远洋

2016年第一季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人董事长万敏，执行董事及代总经理许遵武、主管会计工作负责人邓黄君及会计机构负责人（会计主管人员）徐宏伟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

注：1、截至2016年3月31日，公司控股股东中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）通过其所属公司持有87,635,000股H股，占公司已发行H股的3.40%,该数额包含在HKSCC Nominees Limited 持股总数中。2、本公司于 2015年12月28日接到中远集团转来的《中国远洋运输（集团）总公司关于无偿划转中国远洋控股股份有限公司国有股份的通知》，根据深化国有企业改革的总体部署和国务院国有资产监督管理委员会的有关工作安排，为加强上下游企业间的战略协同，中远集团拟分别将其持有的公司306,488,200股、250,000,000股、204,000,000股A股股份（分别占公司总股本的3.00%、2.45%、2.00%）无偿划转给中国诚通控股集团有限公司的下属公司北京诚通金控投资有限公司、武汉钢铁（集团）公司以及中国船舶工业集团公司。详见公司于2015年12月29日刊发的《关于国有股份无偿划转的提示性公告》（临2015-075）。上述国有股份无偿划转事项已于2016年1月12日取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。上述国有股份无偿划转后，中远集团持有公司4,557,594,644股股份，占公司总股本的44.61%，仍为公司控股股东；北京诚通持有公司306,488,200股股份，占公司总股本的3.00%，武钢集团持有公司250,000,000股股份，占公司总股本的2.45%，中船集团持有公司204,000,000股股份，占公司总股本的2.00%,详见公司2016年1月12日发布的《中国远洋控股股份有限公司关于国有股份无偿划转进展的公告》（临2016-001）。上述国有股份无偿划转的股份过户登记手续已办理完毕,详见《中国远洋控股股份有限公司关于国有股份无偿划转完成过户的公告》（临2016-004）。3、截至2016年3月31日，中远集团及其所属公司合并持有本公司4,645,229,644股股份，占公司总股本的45.47%。4、截至报告期末，公司股东总数为427,098户，其中A股股东425,988户，H股股东1,110户。

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

应收利息

截至2016年3月31日本集团应收利息余额86,383,827.12元，较年初减少89,752,075.92元，或50.96%。部分定期存款到期结清利息；因减少部分定期存款以归还贷款，使得期末定期存款规模较期初有较大规模降低，计提的应收利息同步下降。

应收股利

截至2016年3月31日本集团应收股利余额213,138,259.07元，较年初增加117,445,886.90元，或122.73%。期内，确认来自有关联营企业宣告分配股利，带来期末余额上升。

可供出售金融资产

截至2016年3月31日本集团可供出售金融资产1,667,409,408.16元，较年初减少847,513,966.63元,或33.70%。期内本集团出售中散集团、佛罗伦公司100%股权，因此期初这两家公司可供出售金融资产余额在中国远洋合并资产负债表中反映，期末不在中国远洋合并资产负债表中反映。

投资性房地产

截至2016年3月31日本集团投资性房地产172,991,798.56元，较年初减少189,331,577.33元，或52.25%。期内本集团出售中散集团、佛罗伦公司100%股权，因此期初这两家公司投资性房地产余额在中国远洋合并资产负债表中反映，期末不在中国远洋合并资产负债表中反映。

固定资产净额

截至2016年3月31日本集团固定资产净额42,639,593,510.20元，较年初减少38,412,222,621.83元，或47.39%。期内本集团出售中散集团、佛罗伦公司100%股权，因此期初这两家公司固定资产净额在中国远洋合并资产负债表中反映，期末不在中国远洋合并资产负债表中反映。

其他非流动资产

截至2016年3月31日本集团其他非流动资产164,194,164.57元，较年初减少538,169,785.44元，或76.62%。期内本集团出售中散集团、佛罗伦公司100%股权，因此期初这两家公司其他非流动资产余额在中国远洋合并资产负债表中反映，期末不在中国远洋合并资产负债表中反映。

短期借款

截至2016年3月31日本集团短期借款4,534,813,156.55元，较年初增加1,579,619,600元，或53.45%。在美元升值、美元加息预期下，期内进行贷款结构调整，增加人民币短期借款,减少美元长期借款。

应付票据

截至2016年3月31日本集团应付票据62,483,891.48元，较年初减少58,788,779.82元，或48.48%。期内使用客户转让的银行承兑汇票对外支付，减少自身银行承兑汇票的开具数量。

应付职工薪酬

截至2016年3月31日本集团应付职工薪酬698,539,972.72元,较年初减少1,043,090,212.11元或59.89%。期内本集团出售中散集团、佛罗伦公司100%股权，因此期初这两家公司应付职工薪酬在中国远洋合并资产负债表中反映，期末不在中国远洋合并资产负债表中反映；由于期内发放2015年已计提的年终奖，使得应付职工薪酬余额下降。

一年内到期的非流动负债

截至2016年3月31日本集团一年内到期的非流动负债2,925,147,925.04元，较年初减少5,969,042,631.13元，或67.11%。期内本集团出售中散集团、佛罗伦公司100%股权，因此期初这两家公司一年内到期的非流动负债余额在中国远洋合并资产负债表中反映，期末不在中国远洋合并资产负债表中反映；由于期内归还部分美元贷款,使得一年内到期的非流动负债余额下降。

长期借款

截至2016年3月31日本集团长期借款29,531,309,977.08元，较年初减少28,016,354,467.15元，或48.68%。期内本集团出售中散集团、佛罗伦公司100%股权，因此期初这两家公司长期借款余额在中国远洋合并资产负债表中反映，期末不在中国远洋资产负债表中反映。

其他非流动负债

截至2016年3月31日本集团其他非流动负债5,520,599.46元，较年初减少4,605,454.58元，或45.48%。期内本集团出售中散集团、佛罗伦公司100%股权，因此期初这两家公司其他非流动负债在中国远洋合并资产负债表中反映，期末不在中国远洋合并资产负债表中反映。

其他综合收益

截至2016年3月31日本集团其他综合收益余额-2,206,612,271.87元，较年初增加2,657,860,047.88元，或54.64%。其中：外币财务报表折算差额增加2,555,154,590.83元，或52.63%。期内本集团出售中散集团、佛罗伦公司100%股权，根据会计准则规定，处置日将相关其他综合收益（主要是外币折算差额（损失））结转入当期损益。

资产减值损失

2016年1季度本集团资产减值损失4,108,291.02元，较去年同期增加10,380,833.60元，或165.50%。坏账准备计提、可供出售金融资产减值准备计提同比去年同期有所增加。

公允价值变动损益

2016年1季度本集团公允价值变动收益41,887.45元，去年同期为损失5,994,814.36元。去年同期所属中散集团进行燃油套期保值操作，因此有燃油期货公允价值变动损益，2016年1季度未进行燃油套期保值操作。

投资收益

2016年1季度本集团投资收益-2,114,125,810.21元，较去年同期减少2,517,931,879.70元，或623.55%。期内本集团出售中散集团、佛罗伦公司100%股权，其中:因交易价高于被出售单位净资产而产生的处置收益1,146,757,306.25元；根据会计准则的规定，在处置日将与这两家公司相关的、必须在转让时点结转入损益的所有者权益项目余额3,573,583,188.92元(主要是其他综合收益中的外币报表折算差额)转为处置损失。以上因素合计确人长期投资处置净损失2,426,825,882.67元。

营业外收入

2016年1季度本集团营业外收入28,605,842.72元，较去年同期减少52,239,925.40元，或64.62%。其中：固定资产处置利得3,576,954.12元，较去年同期减少12,896,197.33元，主要由于主要本集团去年同期共拆解退役22条老旧船舶，拆解净收益计入营业外收入，拆解净损失计入营业外支出，本期无船舶处置。政府补助20,159,329.43元，较去年同期减少41,823,008.11元，或67.48%，主要由于泛亚航运公司（合并范围内公司）从2016年1月1日起不再享受财税[2013]106号即征即退的增值税返还优惠政策。

营业外支出

2016年1季度本集团营业外支出199,622,467.07元,较去年同期减少144,146,902.21元,或41.93%。主要由于主要本集团去年同期共拆解退役22条老旧船舶，拆解净收益计入营业外收入，

拆解净损失计入营业外支出，本期无船舶处置。

经营活动产生的现金净流量

2016年1季度，本集团经营活动产生的现金净流出为577,564,062.22元，去年同期为现金净流入1,210,624,873.48元。期内，集装箱航运业务同比经营亏损增加，是经营活动现金流由上期的净流入转为本期净流出的主要原因。

投资活动产生的现金净流量

2016年1季度，本集团投资活动产生的现金净流入为9,550,444,028元，去年同期为现金净流出620,977,419.24元。购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较去年同期增加1,483,689,062.83元，主要由于佛罗伦公司期内回购售后返租的集装箱。处置子公司及其他营业单位收到的现金净额同比去年同期增加11,219,370,695.42元，主要由于本集团期内出售中散集团、佛罗伦公司100%股权。

筹资活动产生的现金净流量

2016年1季度，本集团筹资活动产生的现金净流出为7,901,656,739.28元，去年同期为现金净流出2,898,672,381.94元。支付其他与筹资活动有关的现金较去年同期增加8,562,092,282.70元，主要由于本期收购中海集运所属代理与码头公司，以及增持中远太平洋股票。本期取得借款收到的现金比偿还债务支付的现金多1,237,560,950.88元，上期取得借款收到的现金比偿还债务支付的现金少2,281,260,699.08元。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

2015年12月11日、2016年2月1日，公司分别召开第四届董事会第二十一次会议及2016年第一次临时股东大会，审议通过了公司重大资产重组的相关议案（本次重大资产重组的具体内容请参见公司于2015年12月25日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中国远洋控股股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（修订稿）》）。按照股东大会的授权，公司正在积极实施本次重大资产重组事宜的相关工作。截至报告期末，本次重大资产重组除收购中海集装箱运输代理（深圳）有限公司100%股权及深圳中海五洲物流有限公司100%股权交易尚未完成交割外，其他交易均已完成交割。详情请参阅本公司分别于2016年3月16日、19日、25日、31日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、014、015、020）。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

报告期内，公司及持股5%以上的股东全面履行了有关承诺，具体情况见2015年年度报告。

其中，

1、在中远太平洋于1994年首次在香港联交所上市时，中远总公司向中远太平洋承诺 “中远总公司及其子公司将：(1)不会在世界任何地方经营任何与中远太平洋及其子公司集装箱租赁业务有竞争的业务；(2)在任何情况下当中远总公司需要集装箱时，会先考虑向集装箱租赁公司租用，并在此情况下中远总公司将授予中远太平洋及其子公司优先权与中远总公司商订集装箱租赁业务，且只在中远总公司未能向集装箱租赁公司租用集装箱时，方会考虑购买集装箱自用；(3)以平均市场租值与中远太平洋及其子公司进行上一段所述的磋商，并协议现有及未来合约的年度租金调整，并会以十大独立集装箱租赁公司其中四家的平均租值订立未来一切合约及租金调整；(4)与中远太平洋及其子公司订立的任何现有合约续期十年，并将会订立十年期的新合约。”

2、在公司2007年非公开发行时，中远总公司向中国远洋承诺，“在中远总公司作为中国远洋控股股东期间，除现有的干散货船队规模外，中远总公司及其下属公司将不采取任何行为和措施，从事对中国远洋及其子公司构成或者可能构成竞争的行为，且不会侵害中国远洋及其子公司的合法权益；非公开发行完成后，中远总公司及其下属公司与中国远洋及其下属公司之间不会产生新的同业竞争。同时，中远总公司承诺给予中国远洋在同等条件下优先购买中远总公司或下属公司拟出售的与干散货运输有关的资产及/或股权的权利。”

2015年12月11日、2016年2月1日，公司分别召开第四届董事会第二十一次会议、2016年第一次临时股东大会，审议通过了公司重大资产重组的相关议案，重大资产重组涉及的佛罗伦货箱控股有限公司及中远散货运输(集团)有限公司股权出售交易已经完成交割。因此，上述两项承诺不再适用。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

由于报告期内亏损额度较大，而预计第二季度全球集装箱运输需求增长缓慢、运力供给过剩，航运市场长期处于低迷的状态没有明显改善，预测年初至下一报告期期末（2016年上半年度）本集团的累计净利润可能为亏损。

3.5 业务板块运营数据

集装箱航运业务

报告期内，本集团集装箱航运业务的货运量为3,024,034标准箱，较去年同期增长14.8%。货运量增加主要是由于落实本公司重大资产重组，自2016年3月1日起，本公司租入并经营中海集装箱运输股份有限公司及其控股子公司拥有或经营的集装箱船舶和集装箱。

货运量（标准箱）

■

航线收入（人民币千元）

■

截至报告期末，本集团经营船队包括308艘集装箱船舶，运力达1,607,578标准箱，较2015年末增加87.4%。截至报告期末，本集团持有21艘集装箱船舶订单，合计326,960标准箱；中海集装箱运输股份有限公司及其控股子公司持有14艘集装箱船舶订单，合计234,000标准箱，按照本公司重大资产重组的有关协议，将由本集团承租经营；上述合计持有35艘集装箱船舶订单，总计560,960标准箱。

干散货航运业务

截至2016年2月29日，本集团经营的干散货船舶运力210艘，较年初减少3艘，较2015年2月29日减少32艘；2016年1-2月完成货运量2318.3万吨，同比2015年1-2月减少14.37%。

■

■

注：2016年2月29日完成出售中散集团100%的股权，因此，2016年1季报损益表当期包含中散集团2016年1-2月损益，去年同期包含中散集团2015年1-3月的损益。

码头业务

截至报告期末，本集团集装箱码头业务总吞吐量为22,239,180标准箱，较去年同季上升2.9%。

■

注：于2016年3月18日完成收购中海港口发展有限公司 (「中海港口」) 全部已发行股权，上述吞吐量已包含中海港口业务。

3.6 亏损原因分析

报告期内，本集团实现归属于上市公司股东的净利润约为人民币-44.84亿元，主要原因为：

1、报告期内，本集团出售中远散运（集团）有限公司（以下简称“中散集团”）、佛罗伦货箱控股有限公司100%股权，其中:因交易价高于被出售单位净资产而产生的处置收益11.47亿元；根据会计准则的规定，在处置日将与这两家公司相关的、必须在转让时点结转入损益的所有者权益项目余额35.73亿元(主要是其他综合收益中的外币报表折算差额)转为处置损失。以上因素合计确认处置净损失24.26亿元。

2、报告期内，干散货航运市场供求失衡局面无实质改善，运价仍处于低位运行态势，波罗的海干散货运价指数（BDI）平均值为358点，同比下跌41.6%。截至出售中散集团交割日的前两个月（2016年1-2月），本集团干散货航运业务亏损约人民币7.62亿元。

3、报告期内，集装箱运输市场需求持续疲软，总体依然呈现供需失衡态势，市场运价整体呈下滑趋势。2016年3月中旬，主要国际班轮干线市场运价处于近5年来最低水平。一季度中国出口集装箱运价指数（CCFI）均值为739点，同比下滑30.2%。本集团集装箱航运业务亏损约人民币13.77亿元。

公司名称 中国远洋控股股份有限公司

法定代表人 万敏

日期 2016-04-28

股票简称：中国远洋 股票代码：601919 公告编号：临2016-023

中国远洋控股股份有限公司第四届

董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国远洋控股股份有限公司（以下简称“中国远洋”、“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2016年4月28日以现场及视频会议的形式在上海市东大名路678号会议室、香港中远大厦47楼会议室召开。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定的时间送达各位董事审阅。应出席会议的董事10人。实际出席会议的董事10人，其中独立董事4人。公司监事会成员和高管人员列席了本次会议。会议由公司董事长万敏先生主持，会议的召开符合法律、法规、规章和公司章程的有关规定，会议决议合法有效。

经与会董事认真审议，并以逐项表决方式，全票通过了以下决议：

1、审议批准了《中国远洋2016年第一季度报告》 。

2、审议批准了中国远洋2016年度融资计划。

3、审议批准了中国远洋2016年度利率汇率风险管理策略和保值交易年度额度。

4、审议批准了聘任张为先生担任中国远洋副总经理。

张为先生工作简历后附。

针对该项议案，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司现任全体独立董事发表如下独立意见：经对张为先生的有关情况的调查和了解，认为其符合公司高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名和聘任程序符合有关规定，上述人员能够胜任所聘岗位的职责要求。同意聘任张为先生担任中国远洋副总经理。

附：张为先生工作简历

张为先生，43岁，自2016年4月27日起出任中远太平洋有限公司董事会副主席兼执行董事、总经理。2016年1月起任中国远洋海运集团有限公司运营管理本部总经理兼整合管理办公室常务副主任。曾任中远集运美洲贸易区常务副总经理、中远集运美国分部副总经理、中远集运战略发展部总经理、中远（集团）总公司/中国远洋运输部总经理、运营管理部总经理等职。张先生拥有20多年航运企业工作经验，在集装箱运输、战略研究、企业经营管理等方面具有丰富的经验。张先生先后毕业于北京外国语大学日语专业和复旦大学变化管理专业，大学本科文学学士，管理硕士，工程师。

报备文件：公司第四届董事会第二十五次会议决议。

特此公告。

中国远洋控股股份有限公司董事会

2016年4月28日

股票简称：中国远洋 股票代码：601919 公告编号：临2016-024

中国远洋控股股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国远洋控股股份有限公司（以下简称“中国远洋”、“公司”）第四届监事会第十次会议于2016年4月28日在上海市东大名路670号会议室召开。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定提前送达各位监事审阅。应出席会议的监事6名，实际出席会议的监事6名，会议由公司监事会主席傅向阳先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

经表决，本次会议一致通过了如下决议：

1、批准《中国远洋2016年第一季度报告》 。

监事会认为：

（1）公司2016年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2016年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（3）未发现参与公司2016年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

2、同意聘任张为先生担任中国远洋副总经理。张为先生工作简历后附。

附：张为先生工作简历

张为先生，43岁，自2016年4月27日起出任中远太平洋有限公司董事会副主席兼执行董事、总经理。2016年1月起任中国远洋海运集团有限公司运营管理本部总经理兼整合管理办公室常务副主任。曾任中远集运美洲贸易区常务副总经理、中远集运美国分部副总经理、中远集运战略发展部总经理、中远（集团）总公司/中国远洋运输部总经理、运营管理部总经理等职。张先生拥有20多年航运企业工作经验，在集装箱运输、战略研究、企业经营管理等方面具有丰富的经验。张先生先后毕业于北京外国语大学日语专业和复旦大学变化管理专业，大学本科文学学士，管理硕士，工程师。

报备文件：公司第四届监事会第十次会议决议。

特此公告。

中国远洋控股股份有限公司监事会

2016年4月28日

股票简称：中国远洋 股票代码：601919 公告编号：临2016-025

中国远洋控股股份有限公司关于举行“投资者网上集体接待日”活动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国远洋控股股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年3月31日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了2015年度报告。为便于广大投资者 更深入全面地了解公司情况，公司定于 2016 年 5 月 5 日（星期四）下午 13:30-16:30 点举行“投资者网上集体接待日”活动，现将有关事项公告如下：

本次“投资者网上集体接待日”活动将在深圳市全景网络有限公司提供的网上平台采取网络远程的方式举行，投资者可以登录“ 天津辖区上市公司投资者关系互动平台”（ http://irm.p5w.net/dqhd/tianjin/）参与交流。

出席本次“投资者网上集体接待日”活动的人员有： 执行董事、代总经理许遵武先生，财务总监邓黄君先生等。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

中国远洋控股股份有限公司

2016年4月28日

股票简称：中国远洋 股票代码：601919 公告编号：临2016-026

中国远洋控股股份有限公司

关于公司办公地址及联系方式变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中国远洋控股股份有限公司（以下简称“中国远洋”、“公司”）第四届董事会第二十四次会议批准，公司总部办公地近日搬迁至上海，电话、传真也相应变更。现将公司新办公地址及联系方式公告如下：

1、办公地址： 上海市东大名路658号8楼，邮编： 200080；

2、电话：021-60298619；

3、传真：021-60298618。

公司网址和电子信箱仍保持不变。

特此公告。

中国远洋控股股份有限公司

2016年4月28日