四川泸天化股份有限公司

证券代码：000912 证券简称：泸 天 化 公告编号：2016-019

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人宁忠培、主管会计工作负责人王斌及会计机构负责人(会计主管人员)李克难声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）资产负债表项目变化情况及原因说明：

1、报告期末，应收票据比年初增长78％，主要是部分销售通过票据结算增加所致。

2、报告期末，应收帐款比年初增长351％，主要是公司部分货款未收回所致。

3、报告期末，应交税费比年初减少32％，主要是本期上交税费所致。

（二）利润表项目变化情况及原因说明：

1、报告期末，营业收入比去年同期减少35％，主要是产品价格下降、合并报表范围变化导致产品销量减少所致。

2、报告期末，销售费用比去年同期减少40％，主要是产品销量减少及内部严格管控所致。

3、报告期末，财务费用比去年同期减少41％，主要是减少票据贴现、利率下调所致。

（三）现金流量表项目变化情况及原因说明：

1、报告期末，经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少65％，主要是当期销售收入减少造成经营性现金流入减少所致。

2、报告期末，投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少43％，主要是大部分工程项目投资均已完工，投资减少所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、对2016年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

四川泸天化股份有限公司董事会

2016年04月29日

证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2016-018

四川泸天化股份有限公司

董事会六届五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川泸天化股份有限公司董事会六届五次会议通知于2016年4月18日以书面送达和传真的形式发出，会议于2016年4月28日上午10:00以通讯方式召开。会议应到董事5人，实到董事5人，会议由董事长宁忠培先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

各位董事在认真审阅会议提交的书面议案后，以传真的方式进行了审议表决，会议通过以下议案：

1、审议《2016年第一季度报告》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

2、审议《关于向控股股东泸天化（集团）有限责任公司借款的议案》

关联董事宁忠培先生回避表决，相关内容详见同日公告。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

3、审议《关于为控股子公司九禾股份有限公司流动资金贷款提供担保的议案》

相关内容详见同日公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

4、审议《关于召开2016年度第一次临时股东大会的议案》

相关内容详见同日公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2016年4月29日

证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2016-020

四川泸天化股份有限公司

关于向控股股东泸天化（集团）

有限责任公司借款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

·关联交易风险：公司向控股股东借款是用于补充临时流动资金需求，符合公司正常经营发展的需要，该关联交易不影响公司的独立性。

·累计关联交易金额：当年年初至披露日，公司与控股股东发生关联交易619万元。

一、关联交易概述

（一）基本情况

四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东泸天化（集团）有限责任公司（以下简称“泸天化集团”）为支持本公司经营发展，拟向公司提供人民币3千万的借款以补充公司临时流动资金需求，公司无须为本次借款提供任何担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程，上述交易构成关联交易。

（二）审议情况

2016年4月28日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于向控股股东泸天化（集团）有限责任公司借款的议案》。全体非关联董事均一致同意，独立董事对本次关联交易进行了事前核查并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》本次交易无需提交股东大会审议。

二、关联方的基本情况

泸天化集团系1995年经四川省经委“川经（1995）企管第665号”批准，由原泸州天然气化学工业公司改组而成，并于1996年4月经四川省泸州市工商行政管理局审核注册登记。根据四川省人民政府“川府函（2000）141号”批复，泸天化集团成为四川化工控股（集团）有限责任公司（以下简称：四川化工）全资子公司。2015年，经四川化工董事会审议通过、四川省国资委“川国资产权[2015]第29号”批复，四川化工将所持泸天化集团100%股权无偿划转给泸州市国资委，并于2015年10月实施完毕。目前，泸天化集团注册资本为人民币33,479.64万元，注册地为泸州市纳溪区，法定代表人为谭光军，主营业务为集中式供水（自备水）、为集团内部企业提供管理服务、房屋租赁等。泸州市国资委持有泸天化集团100%股权，为泸天化集团唯一股东。泸天化集团共持有泸天化股份31,810万股股份（占泸天化股份总股本的54.38%），为泸天化股份控股股东。

截止到2015年12月31日，泸天化集团资产负债情况如下:资产总额 1,280,818万元，负债总额 1,306,541万元，净资产-25,722 万元，营业收入417,132万元，利润总额-83,587万元，净利润-86,651万元。

三、关联交易的主要内容

公司为补充流动资金，拟向控股股东泸天化集团借款人民币3千万，借款期限为6个月，借款年利率为7%，公司无须为本次借款提供任何担保，其他内容具体以届时实际签署的借款合同为准。

四、关联交易的目的及对公司的影响

本次借款是用于补充公司流动资金，能够有效改善公司的现金流情况，有助于增强公司生产经营及业务发展能力，优化公司的借款结构，本次关联交易符合公平、合理的定价政策，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易

当年年初至披露日，公司与控股股东发生关联交易619万元。

六、独立董事意见

根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对向控股股东借款事项，给予独立判断，发表如下意见：

该交易程序符合相关法律法规的规定，符合公司经营发展需要，属于合理、必要的交易行为。本次借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允。本次关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次关联交易事项。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第五次会议决议

2、独立董事意见

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2016年4月29日

证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2016-021

四川泸天化股份有限公司

监事会第六届五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川泸天化股份有限公司监事会六届五次会议通知于2016年4月18日以书面送达和传真的形式发出，会议于2016年4月28日上午10:00以通讯方式召开。出席会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席涂勇先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

各位监事在认真审阅会议提交的书面议案后，以传真方式进行了审议表决，会议通过以下议案：

1、《2016年一季度报告及摘要》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

2、《关于为控股子公司九禾股份有限公司流动资金贷款提供担保的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

特此公告

四川泸天化股份有限公司监事会

2016年4月29日

证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2016-022

四川泸天化股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

·被担保人名称：

九禾股份有限公司

·本次担保金额：

2016年度拟为九禾股份有限公司贰亿元流动资金贷款提供担保。

·本次是否有反担保：无

·对外担保逾期的累计金额：无逾期担保

·此次担保对上市公司的影响

此次担保对本公司持续经营能力、资产状况无任何不良影响，对子公司形成良好生产能力有促进作用。

一、担保情况概述

1、四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）的控股子公司九禾股份有限公司（以下简称“九禾公司”），为缓解目前面临的资金压力，向中国农业发展银行泸州市纳溪区支行（简称农发行纳溪支行）申请额度为人民币贰亿元流动资金贷款，贷款期限为1年，根据金融机构要求，九禾公司需本公司为其流动资金贷款提供连带责任担保。经协商，本公司拟为九禾公司提供贰亿元的资金贷款担保。

2、2016年4月28日公司召开六届董事会第五次会议审议通过了《关于为控股子公司九禾股份有限公司流动资金贷款提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，5名董事全票表决通过。审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，公司独立董事均事前认可并发表了独立意见。

3、本次担保符合深圳证券交易所《股票上市规则》9.11条“为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保”需提交股东大会审议的标准，因此尚需提交股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

九禾股份有限公司成立于2001年12月26日，公司注册资本为10,000万元人民币；法定代表人为赵永清；公司注册地址为重庆市九龙坡区九龙园区火炬大道16号503室；主营范围：销售危险化学品、非药品类易制毒化学品：硫酸、甲苯、丙酮、盐酸，批发液化石油气、二甲醚复合燃料；预包装食品批发兼零售。生产复混肥料，销售化肥、农药、化工产品、饲料、农机具等。本公司持有九禾股份有限公司股权100%。截止2015年12月31日，九禾股份有限公司经审计资产总额为182,805万元，负债总额163,336万元,资产负债率89.35%。

三、独立董事意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，鉴于本公司为控股子公司提供担保，现发表如下独立意见：公司于2016年4月18日发出召开董事会会议的通知，2016年4月28日召开了董事会会议，我们认为：董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定。董事会通过对此次决策和披露信息的审议，本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《对外担保管理制度》等有关规定。

我们认为，本次公司为控股子公司担保是为了保证公司的正常生产经营需要，对缓解该公司的资金压力具有积极作用。本次担保经公司六届董事会第五次会议审议通过，会议审议程序合法事项有效，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

四、对外担保累计金额及逾期担保金额

截止本公告日公司对外担保总额为55,975万元，占最近一期经审计净资产75.11%。

五、备查文件

公司六届董事会第五次会议决议

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2016年4月29日

证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2016-023

四川泸天化股份有限公司

召开2016年度第一次临时股东大会

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、会议名称：2016年度第一次临时股东大会

2、会议召集人：四川泸天化股份有限公司董事会

本次股东大会由公司第六届五次董事会提议召开

3、本次股东大会召开召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司法》的规定。

4、会议的召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2016年5月20日下午14：50；

（2）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2016年5月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（3）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年5月19日下午15:00至5月20日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票的，以第一次投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。

6、出席对象：

（1）截止2016年5月16日（股权登记日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人（授权委托书见本通知附件）；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

7、现场会议地点：四川省泸州市纳溪区泸天化宾馆会议室

二、会议审议事项

（一）提案：

《关于对控股子公司九禾股份有限公司流动资金贷款提供担保的议案》

（二）披露情况

《关于对控股子公司九禾股份有限公司流动资金贷款提供担保的议案》已于2016年4月29日披露于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》，详见2016年4月29日披露的四川泸天化股份有限公司六届五次董事会会议决议公告和四川泸天化股份有限公司六届五次监事会会议决议公告。

三、现场会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股及社会机构股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）和出席人身份证办理登记手续；

（2）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；

（3）代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证及股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）以及代理人身份证办理登记手续。

2、登记时间：2016年5月17日—19日 9：00—17：00

3、登记地点：泸天化董事会办公室（泸州市纳溪区泸天化股份有限公司三号楼）

4、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体说明：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票代码：360912

2.投票简称：天化投票

3.投票时间：2016年5月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“天化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）“委托价格”项填报本次股东大会的议案序号： 1.00 元代表议案

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数： 1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

■

（4）如股东通过网络投票系统对单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月19日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年5月20日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

四、其他事项

1、现场会议联系方式：

联 系 地 址：四川省泸州市纳溪区

联 系 人： 王斌 朱鸿艳

联系电话： 0830-4122476 0830-4122195

传 真： 0830-4123267

邮 编： 646300

2、现场会议费用：会期半天，食宿交通费自理。

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2016年4月29日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人出席四川泸天化股份有限公司2016年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 受托人代表的股份数：

一、本人（或单位）对四川泸天化股份有限公司2016年度第一次临时股东大会议案的投票意见如下：

审议《关于对控股子公司九禾股份有限公司流动资金贷款提供担保的议案》

同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

三、本委托书有效期限：

注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效；单位委托须加盖单位公章。

年 月 日

四川泸天化股份有限公司

独 立 董 事 意 见

根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《上市公司冶理准则》等有关规定，作为四川泸天化股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了《关于向控股股东泸天化（集团）有限责任公司借款的议案》和《关于为控股子公司九禾股份有限公司流动资金贷款提供担保的议案》相关材料，在审阅有关文件后，给予独立判断，发表如下意见：

一、该交易程序符合相关法律法规的规定，符合公司经营发展需要，属于合理、必要的交易行为。本次借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允。本次关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次关联交易事项。

二、本次公司为控股子公司九禾股份有限公司担保是为了保证公司的正常生产经营需要，对缓解该公司的资金压力具有积极作用。本次担保经公司六届董事会第五次会议审议通过，会议审议程序合法事项有效，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

独立董事: 聂长海 杨勇

2016年4月28日

2016年第一季度报告