沈阳惠天热电股份有限公司
第七届董事会2016年第一次
临时会议决议公告
股票简称：惠天热电 股票代码：000692 编号：2016-13
沈阳惠天热电股份有限公司
第七届董事会2016年第一次
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知于2016年4月25日以电话、传真及书面方式发出。
2、会议于2016年4月28日下午2点在公司总部六楼第一会议室现场召开。
3、会议应到董事9名，实到董事9名。
4、会议由董事长李久旭主持，监事会全体成员列席本次会议。
5、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。
由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
《关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》刊载于2016年4月28日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议，并发表了独立意见。
特此公告。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会
2016年4月29日
证券简称：惠天热电 证券代码：000692 公告编号：2016-14
沈阳惠天热电股份有限公司
关于公司与关联方共同投资设立
合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
（一）概述
为了实施清洁环保及新型能源供热，改善和优化热源结构，避免新增同业竞争，提升公司整体的经营效益，公司拟与关联方沈阳惠涌供热有限公司（以下简称“惠涌供热”）共同投资设立合资公司沈阳惠天环保供热有限责任公司（以下简称“环保供热公司”）。合资公司注册资本500万元人民币，股权结构：公司出资人民币255万，持股比例51%；惠涌供热出资人民币245万，持股比例49%。
公司间接控股股东沈阳城市公用集团有限公司持有惠涌供热91.25%的股权，惠涌供热为公司的关联方，公司此次对外投资构成关联交易。就上述交易，本公司第七届董事会于2016年4月28日召开了2016年第一次临时会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。在审议表决过程中，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚进行了回避表决，其余董事均同意该项议案。本公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审查，并发表了独立意见。本次关联交易金额为255万元，截止目前，公司累计12个月实际已发生关联交易额度为4546.38万元（不含经股东大会审议通过和交易所豁免股东大会审批的关联交易），加上上述关联交易，累计金额为4801.38万元，占公司2015年度经审计净资产的3.49%，不需提交股东大会审议批准。交易各方将在公司及惠涌供热等按照相关法律法规履行相关审议程序后签订《出资协议书》。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（二）关联人介绍和关联关系
1、关联方基本信息
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2、股权结构
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3、关联关系说明
惠涌公司为公司控股股东沈阳供暖集团有限公司之母公司沈阳城市公用集团有限公司的控股子公司。
该关联人和本公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
4、关联方经营状况
惠涌供热主要从事城市供热业务。截至2016年3月末，惠涌供热的在网面积1120.13万平米，实供面积为976.60万平方米，
惠涌供热2015年12月31日/2015年度的财务数据如下：
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（三）关联交易内容
1、拟设立公司的基本情况
（1）公司名称：沈阳惠天环保供热有限责任公司（暂定名，具体以工商登记注册的名称为准）。
（2）拟设立地点：沈阳市沈河区热闹路47号。
（3）企业类型：有限责任公司。
（4）注册资本：人民币500万元。
（5）经营范围：城市供热，节能技术服务（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。
（6）出资方式：拟设立的环保供热公司注册资本500万元人民币，公司和惠涌供热使用自有资金出资。
（7）股权结构：
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上述信息,以工商部门最终核准内容为准。
2、拟设立公司治理情况：
（1）环保供热公司股东会由全体股东组成，由董事会负责召集，按《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。
（2）环保供热公司董事会对股东会负责，按《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。公司董事会由3名董事组成，其中惠天热电委派2名，惠涌供热委派1名，董事长由环保供热公司董事会选举产生。董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
（3）环保供热公司监事会由3名监事组成，监事会主席由惠天热电委派的监事担任。监事会依照《公司法》和《公司章程》有关规定行使职权。
（4）环保供热公司设总经理1名，由董事会聘任。财务总监1名，由惠天热电委派。副总经理若干名，均由董事会聘任，依照《公司法》和《公司章程》有关规定行使职权。
上述信息,以工商部门最终核准内容为准。
3、协议主要条款
协议交易各方将在惠天热电和惠涌供热等按照相关法律法规履行相关审议程序后签订《出资协议书》。
（四）关联交易目的和对公司的影响
1、项目必要性分析
城市供热行业是关系到国民生活水平的基础行业，近年来随着国内城镇化进程的推进，我国供热业务需求比较旺盛。在国家节能减排淘汰落后产能政策的指引下，各级地方政府加快了拆除高耗能、高污染、低热效率的区域小锅炉的步伐，而具有节约燃料和减少环境污染特点的热电联产及清洁能源利用已逐渐成为我国主要的供热模式。目前公司的热源多为燃煤锅炉，合资公司的主营方向为清洁能源（主要为煤粉锅炉等）的建设和节能技术研究及服务。不仅有利于减少污染物排放，还能进一步降低公司运营成本。
2、风险分析
（1）技术风险
清洁能源热源的建设和运营需要新型供热技术的支持。公司在供热的运营管理上具有丰富的经验，公司与丹麦丹佛斯、清华同方等有着紧密的技术合作，可为环保供热公司的业务发展提供技术支持。
（2）资金风险
热源建设投入资金较大，环保供热公司未来将通过融资、合作等方式解决建设及运营资金。
3、对公司未来财务状况和经营成果的影响
此次公司与关联方共同对外投资，其决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，此次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，没有损害公司和全体股东的利益。
本次投资可以进一步优化公司热源结构和利润来源，公司以自有资金出资，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。
（五）年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
公司累计12个月实际发生关联交易的总金额为4801.38万元（含本次拟发生的交易金额，不含经股东大会审议通过和交易所豁免股东大会审批的关联交易），占公司2014年度经审计净资产3.49%。
（六）独立董事意见
公司独立董事认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益，并出具独立意见如下：
董事会关于沈阳惠天热电股份有限公司与关联方共同对外投资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚对此议案回避了表决，其余6名非关联董事一致通过了该议案。该投资可以进一步优化公司热源结构和利润来源；该项关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，没有损害公司和股东的利益，同意公司与关联方共同投资设立环保供热公司事项。
（七）备查文件目录
1、公司第七届董事会2016年第一次临时会议决议 ；
2、《沈阳惠天热电股份有限公司独立董事对第七届董事会2016年第一次临时会议相关事项的独立意见》
特此公告。
沈阳惠天热电股份有限公司
董事会
2016 年 4月 29日
