旷达科技集团股份有限公司
2015年度股东大会决议的公告

2016-04-29 来源：上海证券报

证券代码：002516 证券简称：旷达科技公告编号：2016-054

旷达科技集团股份有限公司

2015年度股东大会决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会审议16项议案，其中议案5、7、8、9、11、12、13对中小投资者进行了单独计票，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

2、本次股东大会未出现增加、否决或变更议案的情形。

3、本次股东大会未出现涉及变更前次股东大会决议的情形。

4、本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开。

5、公司独立董事在本次年度股东大会上进行了述职。

一、会议召开情况

1、会议通知：

旷达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年4月5日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《公司关于召开2015年度股东大会的通知》及2016年4月23日发布了《公司召开2015年度股东大会的提示性公告》。

2、股东大会的召集人：公司第三届董事会。

3、会议主持人：公司董事长沈介良先生。

4、现场会议召开时间：2016年4月28日下午14︰30。

5、召开地点：江苏省常州市武进区雪堰镇旷达路1号公司总部会议室。

6、会议的召开方式：现场投票、网络投票相结合的方式。

7、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规规则以及《公司章程》的规定。

二、会议出席情况

参与本次股东大会投票的股东及股东代表135人，代表有表决权的股份为360,965,105股，占公司有表决权股份总数的54.5120%。

其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人9人，代表有表决权的股份为356,894,562股，占公司有表决权股份总数的53.8973%；根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票的股东及股东代理人126人，代表有表决权的股份为4,070,543股，占公司有表决权股份总数的0.6147%。

公司部分董事及监事、董事会秘书出席了本次股东大会现场会议，江苏泰和律师事务所律师出席并见证了本次会议。

三、议案审议表决情况

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决，具体表决情况如下：

1、《2015年度董事会报告》

表决结果:同意360,698,205股，占出席会议所有股东所持股份的99.9261％；反对266,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0739％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

2、《2015年度监事会报告》

表决结果：同意360,635,205股，占出席会议所有股东所持股份的99.9086％；反对266,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0739％；弃权63,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0175％。

3、《2015年度财务决算报告》

4、《2016年度财务预算报告》

5、《关于公司2015年度利润分配的议案》

其中，中小投资者的表决情况为: 同意4,459,443股，占出席会议中小股东所持股份的93.1118％；反对266,900股，占出席会议中小股东所持股份的5.5728％；弃权63,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.3154％。

6、《关于公司2015年度报告及年度报告摘要的议案》

7、《关于公司2015年度募集资金存放和使用情况报告的议案》

表决结果:同意360,635,205股，占出席会议所有股东所持股份的99.9086％；反对266,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0739％；弃权63,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0175％。

8、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

9、《关于续聘会计师事务所的议案》

其中，中小投资者的表决情况为:同意4,459,443股，占出席会议中小股东所持股份的93.1118％；反对266,900股，占出席会议中小股东所持股份的5.5728％；弃权63,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.3154％。

10、《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

11、《关于2015年度日常关联交易执行情况的议案》

关联股东沈介良、王峰、许建国、龚旭东、承永刚、钱凯明、徐秋、张林枫回避表决。

表决结果：同意3,930,643股，占出席会议所有股东所持股份的92.2569％；反对266,900股，占出席会议所有股东所持股份的6.2645％；弃权63,000股，占出席会议所有股东所持股份的1.4787％。

其中，中小投资者的表决情况为: 同意3,930,643股，占出席会议中小股东所持股份的92.2569％；反对266,900股，占出席会议中小股东所持股份的6.2645％；弃权63,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.4787％。

12、《关于公司及子公司2016度日常关联交易预计的议案》

关联股东沈介良回避表决。

表决结果：同意17,724,443股，占出席会议所有股东所持股份的98.1727％；反对266,900股，占出席会议所有股东所持股份的1.4783％；弃权63,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.3489％。

13、《关于补选独立董事候选人的议案》

14、《关于修改〈公司章程〉的议案》

本议案同意股数超过出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二，本议案表决通过。

15、《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

本议案同意股数超过出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二，本议案表决通过。

16、《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

本议案同意股数超过出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二，本议案表决通过。

四、独立董事述职情况

在本次大会上，独立董事陈志斌、刘榕、钱新分别向股东大会提交了《独立董事述职报告》，并在本次股东大会上进行述职（独立董事陈志斌先生因出差委托独立董事刘榕先生代为述职）。报告全文内容于2016年4月5日登载在指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、律师出具的法律意见

江苏泰和律师事务所律师对本次大会进行了见证，并出具了法律意见书。

律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

六、备查文件

1、公司2015年度股东大会决议；

2、江苏泰和律师事务所关于旷达科技集团股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书。

特此公告。

旷达科技集团股份有限公司董事会

2016年4月28日

证券代码：002516 证券简称：旷达科技公告编号：2016-055

旷达科技集团股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

旷达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议通知于 2016年4月22日以传真或邮件送出的方式发出，于2016年4月28日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事9名，现场参加会议董事9名。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长沈介良先生主持召开。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字，审议通过了如下决议：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2016年第一季度报告的议案》。

《公司2016年第一季度报告全文及正文》见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2016年第一季度报告正文》同时刊登在 2016年4月29日的《证券时报》、《上海证券报》。

二、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

关联董事许建国、王峰、钱凯明、承永刚、龚旭东回避表决。

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为限制性股票激励计划的第一个解锁期解锁条件已成就，根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理授予的限制性股票第一个解锁期的解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共115名，可申请解锁的限制性股票数量为11,152,500股，占股权激励计划授予限制性股票总数的30%，占公司目前总股本的1.6842%。

公司独立董事发表的独立意见及泰和律师事务所发表的法律意见内容见公司于2016年4月29日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。

详细内容见公司于2016年4月29日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》上登载的《限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2016-058）。

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于选举第三届董事会副董事长的议案》。

选举许建国先生为公司第三届董事会副董事长，任期从 2016年4月28日开始至本届董事会届满。

许建国先生简历：

中国国籍，无境外永久居留权。1961年11月生，中共党员。历任江苏旷达汽车织物集团有限公司常务副总经理、江苏旷达汽车织物集团股份有限公司国内贸易部经理、销售总监。2007年12月任本公司董事，2011年6月-2015年1月任上海旷达篷垫汽车内饰件有限公司总经理，2012年4月-2013年11月任公司副总裁，2013年12月起任常州旷达阳光能源有限公司董事长。

四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》。

原董事会专门委员会构成情况：

董事会战略委员会：沈介良（召集人）、王峰、龚旭东、承永刚、刘榕、许建国、钱凯明；

董事会薪酬与考核委员会：刘榕（召集人）、王峰、陈志斌；

董事会审计委员会：陈志斌（召集人）、许建国、刘榕；

董事会提名委员会：钱新（召集人）、沈介良、刘榕。

现调整为：

董事会战略委员会：沈介良（召集人）、王峰、龚旭东、赵凤高、刘榕、许建国、钱凯明；

董事会薪酬与考核委员会：赵凤高（召集人）、王峰、钱新；

董事会审计委员会：刘榕（召集人）、许建国、赵凤高；

董事会提名委员会：钱新（召集人）、沈介良、赵凤高。

特此公告。

旷达科技集团股份有限公司董事会

2016年4月28日

证券代码：002516 证券简称：旷达科技公告编号：2016-056

旷达科技集团股份有限公司

第三届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况：

旷达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议通知于2016年4月22日以书面及电子邮件方式向各位监事发出，于 2016年4月28日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议应到监事 3人，实到3人。董事会秘书列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由胡雪青女士主持。

二、会议审议情况：

本次会议以记名投票方式形成如下决议：

（一）会议以3票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2016年第一季度报告的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2016年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）会议以3票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

公司监事会对本次激励对象名单进行了核查后认为：公司115名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为该115名激励对象办理第一期解锁手续。

特此公告。

旷达科技集团股份有限公司监事会

2016年4月28日

证券代码：002516 证券简称：旷达科技公告编号：2016-058

旷达科技集团股份有限公司关于

限制性股票激励计划第一个解锁期

解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解锁的限制性股票激励对象共115名，可解锁的限制性股票数量为11,152,500股，占股权激励计划授予限制性股票总数的30%，占公司目前总股本的1.6842%。

2、本次限制性股票需在有关机构手续办理结束后方可解锁，届时公司将另行公告。

旷达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月28日召开第三届董事会第二十六次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，关联董事王峰、龚旭东、承永刚、许建国、钱凯明回避表决。公司及本次授予限制性股票的激励对象均满足《公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的规定相关解锁条件，同意公司根据股东大会授权办理相关解锁事项。本次符合解锁条件的激励对象共115人，可申请解锁的限制性股票数量为11,152,500股，占股权激励首次授予限制性股票总数的30%，占公司目前股本总额的1.6842%。具体情况如下：

一、股权激励计划简述

1、2014年11月15日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于〈公司限制性股票激励计划（草案）及摘要〉的议案》、《关于〈公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第三届监事会第五次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。

2、2014年12月15日，公司获悉中国证监会对公司报送的限制性股票激励计划（草案）确认无异议并进行了备案，并于2014年12月16日对外披露了《公司关于限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》（公告编号：2014-063）。

3、2015年1月5日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《〈公司限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2015年1月5日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。同意以2015年1月5日为授予日向符合条件的118名激励对象授予1,500万股限制性股票。

5、2015年2月13日公司发布了《限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2015-015），确定本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2015年2月16日。

6、2015年5月5日公司2014年年度股东大会审议通过公司2014年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。2014年权益分派方案实施完毕后，本次授予的限制性股票由1,500万股变更为3,750万股。

7、2015年6月10日公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销陆建峰等3名已离职激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计325,000股。截止2015年9月7日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

二、限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁条件已达成的说明

（一）锁定期已届满

根据《激励计划》的相关规定，本次授予的限制性股票第一期的锁定期为授予日后15个月，具体解锁安排如下表所示：

■

本次授予的限制性股票授予日期为2015年1月5日，截止目前，该部分限制性股票的锁定期已届满。

（二）解锁条件成就情况说明

1、公司层面考核要求

（1）锁定期考核指标

公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（2）公司解锁期前一年度业绩考核要求

公司层面的考核指标为净利润增长率，净利润增长率指标以2013年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数。

授予权益第一个解锁期，以2013年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，2015年度净利润增长率不低于30%。

公司业绩考核条件成就说明：

■

2、激励对象层面的考核要求

激励对象层面的考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分，在完成公司考核指标前提下，激励对象层面考核结果在C以上（即考核综合评分60分及以上）为考核达标。

激励对象层面的考核每一等级对应的解锁比例如下表所示：

■

2015年度，除激励对象陆建峰、陈红梅、金哲因离职不符合激励条件外，其余115名激励对象绩效考核均合格，考核评分均在80分以上，满足激励对象层面的考核要求，满足解锁条件；已离职的3名激励对象，其获授的全部限制性股票共计325,000股已由公司回购注销。

3、其他条件

公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司规定的情形。

公司激励对象未发生前述情形，仍符合《激励计划》的授予条件。

综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，董事会同意办理股权激励计划限制性股票的第一期解锁事宜。

三、董事会薪酬及考核委员会关于公司授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，本次解锁激励对象的资格合法、有效。

四、独立董事关于对股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的独立意见

经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《限制性股票激励计划（草案）》中对限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

综上，我们同意公司115名激励对象在《限制性股票激励计划（草案）》规定的第一个解锁期内解锁，公司为其办理相应解锁手续。

五、监事会关于公司授予的限制性股票第一期可解锁激励对象名单的审核意见

六、法律意见书

律师认为：公司本次激励计划规定的限制性股票第一次解锁的条件已满足，需董事会确认激励对象提交的解锁申请，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

七、本次限制性股票上市流通具体情况

1、本次解锁的限制性股票数量为11,152,500股，占公司目前总股本的1.6842%。

2、本次申请解锁的激励对象人数为115人。

3、本次解锁的激励限制性股票及上市流通具体情况：

单位：万股

■

注1：公司于2015年5月15日实施了每10股转增15股的2014年度权益分派方案，已授予的限制性股票总量由1,500.00万股变更为 3,750.50万股；

注2：公司于2015年9月回购注销了辞职的激励对象的限制性股票32.50万股，已授予的限制性股票总量变更为3,717.50万股；

注3：根据《公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事及高级管理人员王峰、钱凯明、许建国、徐秋、龚旭东、承永刚、徐文健所持的限制性股票限售后，按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关规定要求买卖公司股票。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；

2、公司第三届监事会第二十次会议决议；

3、独立董事对公司第三届董事会第二十六次会议审议相关事项的独立意见；

4、江苏泰和律师事务所关于旷达科技集团股份有限公司限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁相关事项的法律意见书；

5、薪酬与考核委员会关于公司授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的核实意见。

特此公告。

旷达科技集团股份有限公司董事会

2016年4月28日

234版信息披露

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