太原狮头水泥股份有限公司

公司代码：600539 公司简称：＊ＳＴ狮头

2015年年度报告摘要

一 重要提示

1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3 公司全体董事出席董事会会议。

1.4 中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.5 公司简介

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1.6 经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年度本公司实现归属于母公司所有者的净利润13,939,469.71元，加上年初未分配利润-346,618,248.60元，2015年度可供股东分配的利润为-332,678,778.89元。 因公司可分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提议 2015年度不进行利润分配。

二 报告期主要业务或产品简介

（一）公司所从事的主要业务、经营模式 公司主要从事水泥及水泥熟料、新型墙体材料的生产与销售，属传统生产销售型企业。公司产品以山西省太原市为核心区域。 水泥生产所需主要原料石灰石购自公司控股股东太原狮头集团有限公司矿山，该石灰石矿山资源储量丰富，品质较好；公司控股子公司太原狮头中联水泥有限公司新建的4500T/D水泥生产线配套水泥窑纯低温余热发电的工程，该项目是按照装备一流、环境一流、节能一流、生态一流、效益一流的"五个一流"目标来建设。该生产线于2014年建成投产,具有年产熟料155万吨、年产水泥200万的生产能力。

（二）行业情况说明 2015年全国水泥行业出现经济效益严重下滑局面，水泥需求总量25年来首次负增长。2015年全国水泥产量23.48亿吨，水泥产量增速同比下降4.95%，其中华北区域市场下降14.60%。水泥产能过剩加剧导致市场恶性竞争，水泥产品价格持续下跌，企业盈利水平严重下滑，行业利润率下降到10年来最低水平。全国六大区域利润总额普遍出现大幅下降，其中，华北是唯一出现亏损的区域，2015年亏损总额达42亿元，拉低了全行业的利润水平；全国31个省级地区中，有9个省出现水泥行业亏损，约占29%。其中，山西亏损最严重，亏损约21亿元。

三 会计数据和财务指标摘要

单位：元 币种：人民币

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四 2015年分季度的主要财务指标

单位：元 币种：人民币

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五 股本及股东情况

5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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六 管理层讨论与分析

2015年，中国国内生产总值同比增长6.9%，同比增速下降0.5个百分点；全年全社会固定资产投资增速为9.8%，是自2000年以来增速首次跌入“10区间”（数据来源：国家统计局）。

2015年，全行业产品需求下滑、价格竞争日益惨烈的态势，给公司的经营业绩带来巨大的压力。面对宏观经济大背景下水泥行业的剧烈变化，公司通过强化内部管理，推动节能降耗，努力降低成本费用，公司管理层紧密围绕董事会制定的发展战略，积极贯彻2015年度经营计划，不断提高管理水平，加强对市场的调研和分析，结合市场需求制定灵活有效的营销策略，采取不同的经营战略和销售策略，加大新市场和新客户的开发力度，以适应新的市场环境，确保公司持续稳定的发展。

报告期内，公司于2015年9月23日收到太原市财政局下发的《太原市财政局关于列支国有资本经营预算收益的通知》（并财企【2015】102号）文件，太原市政府从2015年国有资资本经营预算收益中列支太原狮头水泥股份有限公司扶持企业发展专项资金5300万元。公司于2015年9月24日收到太原市财政局拨付的上述补贴资金。此次收到的政府补助对公司2015年度利润产生了积极影响。

报告期内，公司实际生产通用水泥72.41万吨，同比增加31.38%，销售水泥72.76万吨，同比增加37.34%。全年实现主营业务收入86,891,842.31元，同比增加468.24%，主营业务收入占2015年全部销售收入的94.81%，净利润2,413,146.42元，同比增加104.85%。

七 涉及财务报告的相关事项

7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

报告期，与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述。

7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

报告期，与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围未发生变化。

7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

公司2015年度财务报告经中喜会计事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见的审计报告。

太原狮头水泥股份有限公司

董事长：崔照宏

董事会批准报送日：2016年4月28日

证券代码：600539 证券简称：狮头股份 编号：临2016-034

太原狮头水泥股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月12日以邮件、传真及送达方式向公司全体董事发出了召开第六届董事会第十四次会议的通知，并于2016年4月27日以现场方式在公司会议室召开了第六届董事会第十四次会议。应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长崔照宏先生主持，符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。

由于本次会议所审议第8项、第9项议案关联董事崔照宏先生、邓守信先生、郝瑛女士回避表决，该议案以6票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过；其余议案经全体董事讨论，以9票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过。会议决议如下：

1、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》；

该议案须提交2015年年度股东大会审议。

2、审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》；

3、审议通过了《公司2015年度独立董事述职报告》；

该议案须提交2015年年度股东大会审议。

4、审议通过了《公司董事会审计委员会 2015 年度履职情况报告》；

5、审议通过了《公司2015年年度报告》及《公司2015年年报摘要》；

该议案须提交2015年年度股东大会审议。

6、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》；

该议案须提交2015年年度股东大会审议。

7、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》；

经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年度本公司实现归属于母公司所有者的净利润13,939,469.71元，加上年初未分配利润-346,618,248.60元，2015年度可供股东分配的利润为-332,678,778.89元。

因公司可分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提议 2015年度不进行利润分配。

该议案须提交2015年年度股东大会审议。

8、审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》（详见公司披露的日常关联交易的公告）；

该议案须提交2015年年度股东大会审议。

9、审议通过了《太原狮头集团有限公司与太原狮头水泥股份有限公司综合服务协议》的议案（详文见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

该议案须提交2015年年度股东大会审议。

10、审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》（详文见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

11、审议通过了《太原狮头水泥股份有限公司关于向控股子公司提供借款的议案》；

12、审议通过了《计提资产减值损失的议案》；

2015年全国水泥行业产能严重过剩，导致产品供大于求，水泥行业出现经济效益严重下滑，山西水泥市场需求量更为低迷，水泥价格持续下跌，造成全省水泥行业亏损约21亿元。在2015年水泥行业剧烈变化的情况下和国家执行“积极稳妥化解产能过剩”水泥行业政策以及对原材料、产成品的减值测试要求，本年度公司需计提固定资产减值金13,790,750.36元；计提存货跌价准备金3,391,530.43元。

13、审议通过了《太原狮头水泥有限公司关于申请撤销退市风险警示的议案》；

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现营业收入91,650,976.08元，实现归属于上市公司股东的净利润13,939,469.71元，截至2015年12月31日归属于上市公司股东的净资产为481,085,688.75元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告及《太原狮头水泥股份有限公司2014年度审计报告中无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除的核查意见》（中喜专审字【2016】第0617号）。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定,公司2015年年度报告经审计的净利润指标涉及退市风险警示的情形已消除，公司最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告的情形也已消除，也不触及其他退市风险警示和其他风险警示的情形。

因此，公司拟向上海证券交易所提出撤销退市风险警示的申请。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《太原狮头水泥股份有限公司关于申请撤销公司退市风险警示的公告》。

14、审议通过了《公司2016年第一季度报告》；

15、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司董事会

2016年4月29日

证券代码：600539 证券简称：狮头股份 编号：临2016-035

太原狮头水泥股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

太原狮头水泥股份有限公司第六届监事会第十一次会议于2016年4月27日本公司二楼会议室召开，应到监事三人，实到监事三人。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效，会议审议通过了下述报告和议案：

1、审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》；

该议案须提交2015年年度股东大会审议。

2、审议通过了《公司2015年年度报告》及《公司2015年年报摘要》；

对于本议案，监事会认为：

(1)、公司2015年年度工作报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

(2)、报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

(3)、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就本公司2015年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告符合公正客观、实事求是的原则；

(4)、在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》；

4、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》；

5、审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》（详见公司披露的日常关联交易的公告）；

6、审议通过了《公司2016年第一季度报告》。

对于本议案，监事会认为：

(1)、公司2016年第一季度工作报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

(2)、报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

(3)、在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司监事会

2016年4月29日

证券代码：600539 证券简称：＊ＳＴ狮头 公告编号：2016- 036

太原狮头水泥股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月26日 14 点00 分

召开地点：山西省太原市万柏林区开城街一号太原狮头水泥股份有限公司三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月25日

至2016年5月26日

投票时间为：2016 年 5 月 25 日下午 15 时至 2016 年 5 月 26日下午 15 时

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

公司于2016年4月27日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了上述议案，并于2016年2月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了第六届董事会第十四次会议决议公告。同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2015年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：7、8

应回避表决的关联股东名称：太原狮头集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三)本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东 可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项说明如下：

1、本次股东大会网络投票起止时间为 2016 年 5 月 25 日（注：上市公司、新三板挂牌公司请选择现场大会前一个自然日，退市公司请选择现场大会前两个自然日）15：00 至 2016 年 5 月26 日（注：现场大会当天）15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn） 投票表决。

2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：

第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、沪市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个 8 位数字校验号码；

第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为 1.00 元）、委托数量（短信收到的 8 位校验号码），提交报盘指令；

第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该沪市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

3、投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或 拨打热线电话 4008058058 了解更多内容。

4、同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式：

个人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及股东的授权委托书。

法人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照、法定代表人的身份证。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及法定代表人的授权委托书。

若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照，代理人的法定代表人的身份证，以及法人股东的授权委托书。

2、登记时间：

2016年5月23日（星期一）上午9:00-11:30，下午13:00-15:00，异地股东可于2016年 5月23日前采取信函或传真的方式登记。

3、登记地点：

山西省太原市万柏林区开城街一号太原狮头水泥股份有限公司证券部

邮政邮编:030056

六、其他事项

1、现场会议会期半天，出席会议股东食宿交通费用自理。

2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

3、联系方式：

联 系 人：郝瑛

联系电话：0351-2857002

传 真：0351-2857006

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司董事会

2016年4月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

太原狮头水泥股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月26日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600539 证券简称：狮头股份 编号：临2016-037

太原狮头水泥股份有限公司

日常关联交易预计公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况：

（1）公司名称：太原狮头集团有限公司（以下简称集团公司）

法定代表人：宋靖桢

注册资本：人民币6740万元

注册地址：太原市万柏林区开城街1号

经营范围：投资办企业、石灰石的开采、销售；建材科研、产品开发及咨询；技术转让及培训；本企业生产、科研所需的原辅材料；机械设备、仪器仪表及零配件的进口。

（2）山西居尚建材有限公司（以下简称居尚建材）

法定代表人：宋靖桢

注册资本：人民币1000万元

注册地址：太原市尖草坪区三给路7号1-3室

经营范围：钢材、建材、五金交电、装潢材料、电力设备、普通机械设备、电器产品、汽车配件、橡胶制品的销售。

2、与本公司的关联关系

截止2014年12月31日，太原狮头集团公司持有本公司24.09％的股份，是本公司的控股股东；山西居尚建材有限公司为太原狮头集团公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与集团公司、山西居尚建材有限公司为关联单位，故其交易构成关联交易。

3、履约能力分析

集团公司截止2015年12月31日总资产为1,195,306,136.91元，净资产769,232,021.41元，2015年营业收入实现96,953,520.02元，该公司目前生产经营情况一切正常，向本公司支付的款项不可能形成坏账。

三、定价政策和定价依据

交易的定价政策：双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议。

定价依据：实际成本价、政府定价以及市场价。

四、交易目的和交易对本公司的影响

上述关联交易是根据公司业务发展及生产经营的需要，集团公司及其附属公司向本公司提供后勤、职工培训等服务；本公司向集团公司出售其所需材料。此关联交易能够充分利用集团公司的资金、资产、技术、人员优势，节省本公司经营成本，推动公司持续、健康、快速发展。

此项关联交易公允，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，该项关联交易不会影响到公司的独立性，符合本公司的利益，没有损害广大中小股东的利益。

五、审议程序

1、2016年4月27日公司第六届董事会第十四次会议审议通过了上述关联交易议案。

2、公司3名独立董事审阅了本次交易的有关资料，同意将此项关联交易提交董事会审议，并对此项关联交易发表如下意见：

在本次董事会会议审议该次关联交易事项之前，我们对该事项进行事前审查，经审议，我们一致同意将该关联交易事项提交本次董事会会议审议。

基于独立判断，我们全体独立董事一致认为：

1、拟进行的该项关联交易，决策程序合法，协议的签订遵循了公平、公正、公开的原则，定价依据合理，符合公司的根本利益，未损害非关联股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

2、公司第六届董事会第十四次会议通过了此项关联交易事项议案,此项议案的表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权,所有的关联董事均回避了此项议案的表决。公司董事会对此项议案的审议、表决程序规范，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》等规定。

六、关联交易协议签署情况

2016年4月27日，我公司与集团公司在太原签订了《综合服务协议》。集团公司及其附属公司向本公司提供后勤等服务；本公司向集团公司供应材料。交易价格、付款安排和结算方式等详见附表。

协议有效期限为一年，自2016年1月1日起2016年12月31日止。

协议自双方签字、盖章并经本公司股东大会批准之日起生效。

七、备查文件：

1、 公司第六届董事会第十四次会议决议；

2、独立董事事前认可及独立意见；

3、 《太原狮头集团有限公司与太原狮头水泥股份有限公司综合服务协议》。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司董事会

二O一六年四月二十九日

附表

综合服务价格表

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太原狮头水泥股份有限公司

二O一六年四月二十九日

证券代码：600539 证券简称：ST狮头 编号：临2016-038

太原狮头水泥股份有限公司

关于向控股子公司提供借款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●借款对象：太原狮头中联水泥有限公司

●借款金额：不超过2.4亿元

●借款期限：一年

●资金占用费的收取：按同期银行贷款利率

为保障本公司控股子公司太原狮头中联水泥有限公司（以下简称“狮头中联”）正常生产经营需要，公司拟用自有资金向狮头中联公司提供借款。

公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《太原狮头水泥股份有限公司关于向控股子公司太原狮头中联水泥有限公司提供借款的议案》。现将有关事项公告如下：

一、借款事项概述

(一)借款事项的基本情况

1、借款金额及期限

公司2016年度向太原狮头中联水泥有限公司提供不超过2.4亿元资金借款。

2、资金主要用途

资金主要用于狮头中联日常生产经营。

3、资金占用费的收取

资金占用费按银行同期贷款利率收取。

（二）董事会审议情况

2016年4月27日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《太原狮头水泥股份有限公司关于向控股子公司太原狮头中联水泥有限公司提供借款的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述借款事项在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。

(三)是否属于关联交易

上述借款事项不属于关联交易。

二、控股子公司基本情况

太原狮头中联水泥有限公司成立于2011年6月2日，注册地：太原市万柏林区开城里104省道西铭收费站旁；法定代表人为常卫东。2012年我公司与中国联合水泥集团有限公司共同对其增资后，注册资本增至50000万元，其中我公司出资25500万元，占狮头中联注册资本的51%，业务性质为水泥及水泥制品的生产，截止2015年12月31日，太原狮头中联水泥有限公司总资产为 909,996,062.52元，净资产为454,865,245.36元，营业收入为77,785,801.35元。

三、借款合同的主要内容

1、借款金额：乙方向甲方借款金额为不超过人民币（大写）贰亿肆仟万元 （小写）240,000,000.00元。

2、借款用途为：用于狮头中联生产经营。

3、借款利率和计息：本合同项下的借款利率为年利率4.35%的固定利率，借款利息以本合同借款实际发放日开始计算，分别发放的以各借款发放日分别计算。合同期内不调整。借款到期，利随本清。

4、借款期限：借款期限为壹年。本合同项下借款可分次提款，但借款人各次提款金额之和不得超过第一条约定金额。乙方收到借款后应当出具收据，乙方所出具的借据为本合同的附件，与本合同具有同等法律效力。

5、还款方式：乙方偿还本合同项下借款本息的资金来源为可预见的经营收入。

四、对上市公司的影响及风险分析

公司利用自有资金借款给本公司控股子公司，可以提高资金使用效率，实现企业价值最大化和股东财富最大化，同时支持子公司的主业经营。

太原狮头中联水泥有限公司是公司实现主营业务收入的最主要的公司，其新建的4500t/d熟料 (并配套水泥窑低温余热发电)水泥生产线于2014年建成投产,具有较强的偿债能力，并且狮头中联公司部分董事和主要管理人员由本公司委派，风险在可控范围内。

五、独立董事意见

公司与控股子公司签订的《借款合同》约定了还款来源、支付资金占用费等，是各方当事人本着平等自愿、诚实信用原则订立的，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，约定条件合规合法、公平合理，未损害社会公众股东的合法权益。公司本次借款给控股子公司风险可控。

关于公司向控股子公司提供借款，我们对此无异议。

六、备查文件

公司第六届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司董事会

2016年4月 29日

证券代码：600539 证券简称：*ST狮头 公告编号：临2016-039

太原狮头水泥股份有限公司

关于申请撤销公司退市风险警示的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

上海证券交易所将于收到本公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司实施的退市风险警示。

一、公司股票被实施退市风险警示的情况

鉴于太原狮头水泥股份有限公司（“本公司”）2013年、2014年连续两年亏损，以及2014年年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，根据上海证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第13.2.1第（一）项、第（四）项的规定，公司股票已于2015年4月21日被实施退市风险警示，股票简称从“狮头股份”变更为“*ST狮头”。

二、公司2015年度经审计的财务报告情况

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现营业收入91,650,976.08元，实现归属于上市公司股东的净利润13,939,469.71元，截至2015年12月31日归属于上市公司股东的净资产为481,085,688.75元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）相应出具了标准无保留意见的审计报告及《太原狮头水泥股份有限公司2014年度审计报告中无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除的核查意见》（中喜专审字【2016】第0617号）。

公司《2015年年度报告》已于2016年4月27日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过，并于2016年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登。

三、公司申请撤销退市风险警示的情况

公司对照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第13.2.1条关于退市风险警示和13.3.1条其他风险警示情形进行了逐项排除。经过排查，公司2015年年度报告经审计的净利润指标涉及退市风险警示的情形已消除，公司最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告的情形也已消除，也不触及其他退市风险警示和其他风险警示的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定及公司2015年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。

鉴于上述原因，经公司第六届董事会第十四次会议审议，同意公司向上海证券交易所申请撤销退市风险警示，公司已向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施退市风险警示的申请。上海证券交易所将于收到公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司实施的退市风险警示。

公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司

董事会

二〇一六年四月二十九日