中石化石油工程技术服务股份有限公司
2016年第一季度报告
中石化石油工程技术服务股份有限公司（“本公司”）董事会（“董事会”）谨此呈上本公司及其附属公司截至2016年3月31日止三个月之季度业绩。
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人焦方正先生、总经理孙清德先生、主管会计工作负责人王红晨先生及会计机构负责人（会计主管人员）宋道强先生保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：千元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
■
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
本公司配套融资非公开发行的1,333,333,333股有限条件A股股份已于2016年3月3日限售期结束并上市流通，相关公告已于2016年2月27日登载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站及香港联合交易所网站。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
报告期内，本公司接到本公司控股股东中国石油化工集团公司（“中国石化集团公司”）通知，中国石化集团公司拟根据《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的承诺，提请公司董事会在符合国务院国有资产监督管理委员会（“国务院国资委”）及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）相关制度的前提下尽快提出股票期权激励计划。于2016年3月29日，本公司第八届董事会第八次会议审议通过了《中石化石油工程技术服务股份有限公司A 股股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划草案》”）等相关决议案，相关公告已于2016年3月30日登载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站及香港联合交易所网站。
报告期内，本公司控股股东中国石化集团公司在公司重大资产重组中做出的正在履行的承诺如下：
1、 中国石化集团公司及其控制的其他企业将依法规范与本公司之间的关联交易。对于有合理理由存在的关联交易，中国石化集团公司及其控制的其他企业将与本公司签订规范的关联交易协议，并按照相关法律法规和本公司《公司章程》的规定履行批准程序及信息披露义务；关联交易价格的确定将遵循公平、合理、公允的原则确定。
2、 中国石化集团公司出具了《中国石化集团公司关于规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：（1）中国石化集团公司及其控制的其他企业保证在资产、人员、财务、机构和业务方面继续与本公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，干预本公司经营决策，损害本公司和其他股东的合法权益。（2）中国石化集团公司及其控制的其他企业保证不以任何方式违规占用本公司及其控股企业的资金。（3）如中国石化集团公司违反上述承诺，中国石化集团公司将依法承担及赔偿因此给本公司造成的损失。
3、 中国石化集团公司出具了关于避免同业竞争的承诺：（1）中国石化集团公司承诺不会、且将通过行使股东权利确保下属企业不会从事与本公司的生产、经营相竞争的活动。（2）本次重大资产重组完成后，新星公司如有任何与本公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将优先将上述商业机会赋予本公司。本次重大资产重组完成后5年内，中国石化集团公司将在综合考虑国家法律规定、行业发展规范、国际政治经济等相关因素后择机向本公司出售新星公司下属“勘探四号”钻井平台所从事的石油工程服务业务。（3）本次重大资产重组完成后，如果中国石化集团公司或其下属企业发现任何与本公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，中国石化集团公司将优先将上述商业机会赋予本公司；如果中国石化集团公司拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式处置获得的任何可能会与本公司生产经营构成竞争的业务，将赋予本公司优先选择权。以此避免与本公司存在同业竞争。（4）中国石化集团公司同意依法承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司造成的损失。
对于上述承诺，目前仍在履行过程中，本公司未发现控股股东中国石化集团公司有违反上述承诺的情况。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 中石化石油工程技术服务股份有限公司
法定代表人 焦方正先生
日期 2016年4月28日
证券简称：石化油服 证券代码：600871 编号：临2016-019
中石化石油工程技术服务股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中石化石油工程技术服务股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”) 于2016年4月21日以传真或送达方式发出召开公司第八届董事会第十次会议的通知，4月28日以书面议案方式召开。会议应出席董事7位，实际亲自出席董事7位。会议的召集和召开符合有关法律和《公司章程》的规定。与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案：
一、通过本公司2016年第一季度报告。（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
《公司2016第一季度报告全文》同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露，《公司2016年第一季度报告正文》同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露。
二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决议案》（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
详见公司于2016年4月29日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2016-021）。
本公司全体独立董事对关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决议案发表了如下独立意见：同意。
特此公告。
中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会
2016年4月28日
证券简称：石化油服 证券代码：600871 编号：临2016-020
中石化石油工程技术服务股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
中石化石油工程技术服务股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2016年4月21日以传真或送达方式发出召开公司第八届监事会第八次会议的通知，4月28日以书面议案方式召开。会议应出席监事八名，实际亲自出席八名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、 监事会会议审议情况
与会监事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过了《本公司2015年度第一季度报告》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
公司监事会认为，公司2016年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理的各项规定，内容和格式符合中国证监会和境内外监管机构的各项规定，真实地反映了公司第一季度的经营管理和财务状况。未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
《本公司2016年度第一季度报告全文》同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露，《公司2016年度第一季度报告正文》同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露。
（二）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决议案》（该议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
监事会认为：以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是基于募集资金项目的建设计划作出的，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2016-021）。
特此公告。
中石化石油工程技术服务股份有限公司监事会
2016年4月28日
股票代码：600871 股票简称：石化油服 公告编号：临2016-021
中石化石油工程技术服务股份有限公司
关于使用闲置募集资金暂时补充
流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司将使用人民币9亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起计算不超过12个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1370号文核准，公司于2015年2月13日以非公开发行股票的方式向迪瑞资产管理（杭州）有限公司等七名特定投资者非公开发行股份1,333,333,333股人民币普通股（A股）。根据致同会计事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（验资（2015）第110ZC0115号），本次发行募集资金总额为人民币600,000万元，扣除发行费用人民币4,748.33万元后，募集资金净额为人民币595,251.67万元。公司依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，并与开户银行、联席独立财务顾问签订了《募集资金专用账户三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
经公司第八届董事会第二次会议审议通过，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，使用人民币10亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为2015年3月24日至2015年9月23日，时间不超过6个月。2015年9月23日，公司已将人民币10亿元（实际使用金额）全部归还并存入公司募集资金专用账户。至此，公司该次用于补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕。
经公司第八届董事会第五次会议审议通过，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，使用人民币13亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为2015年10月28日至2016年4月27日，时间不超过6个月。2016年4月27日，公司已将人民币13亿元（实际使用金额）全部归还并存入公司募集资金专用账户。至此，公司该次用于补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），本次配套融资募集资金的具体使用情况如下：
单位：人民币万元
■
注：经公司第八届董事会第二次会议审议通过，公司将使用募集资金置换预先已投入专业设备采购项目的人民币66,189.01万元自筹资金。
截至本公告日，公司已使用募集资金人民币271,251.67万元补充流动资金，其余专业设备采购正按照公司的资本支出计划有序实施。
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目实施的资金需求前提下，公司拟使用闲置募集资金人民币9亿元用于暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前将归还至相应募集资金专用账户。
本次暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。
四、关于董事会审议程序及符合监管要求的说明
公司于2016年4月28日召开了第八届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金人民币9亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至相应募集资金专用账户。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定。
五、 专项意见说明
(一) 独立财务顾问意见
公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司和瑞银证券有限责任公司对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况发表核查意见如下：
经核查，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已履行投资决策的相关程序，经公司2016年4月28日召开的第八届董事会第十次会议审议通过并确认，独立董事、监事会发表了同意的独立意见。公司在不影响募集资金项目的正常进行的前提下将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，同意公司以闲置募集资金暂时补充流动资金。
(二) 独立董事意见
公司独立董事姜波女士、张化桥先生和潘颖先生对该议案进行了认真审查并发表独立意见如下：公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合有关法律法规的规定，可以提高募集资金使用效率，有利于公司的长期发展，均同意《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
(三) 监事会意见
公司第八届监事会第八次会议于2016年4月28日召开，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是基于募集资金项目的建设计划作出的，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
特此公告
中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会
2016年4月28日
