重庆燃气集团股份有限公司
公司代码：600917 公司简称：重庆燃气
2016年第一季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人李华清、主管会计工作负责人吴灿光及会计机构负责人（会计主管人员）陈宗浩保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
■
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 重庆燃气集团股份有限公司
法定代表人 李华清
日期 2016-04-28
证券代码：600917 证券简称：重庆燃气 公告编号：2016-016
重庆燃气集团股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2016年4月28日在公司505会议室召开，会议通知于2016年4月19日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事11人，实到董事11人，其中董事朱锂坤、王颂秋因公不能亲自出席会议，分别书面委托董事秦刚、李华清代为出席会议并行使表决权；独立董事王红生因公不能亲自出席会议，书面委托独立董事魏晓野代为出席会议并行使表决权。会议由公司董事长李华清先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《重庆燃气集团股份有限公司章程》的规定。
本次会议以记名投票表决方式审议了以下议案：
一、审议关于2016年第一季度报告的议案
表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
具体内容详见同日上海证券交易所网http://www.sse.com.cn刊登的《重庆燃气集团股份有限公司2016年第一季度报告》。
二、审议关于与重庆天府矿业有限责任公司签订《燃气资产转让协议》的议案
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本关联交易议案在审议表决时，关联董事李华清、李云鹏、刘福海先生回避表决。
具体内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网http://www.sse.com.cn刊登的《重庆燃气集团股份有限公司及全资子公司关于与重庆天府矿业有限责任公司签订〈燃气资产转让协议〉关联交易的公告》（公告编号：2016-018）。
特此公告
重庆燃气集团股份有限公司董事会
2016年4月29日
证券代码：600917 证券简称：重庆燃气 公告编号：2016-017
重庆燃气集团股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆燃气集团股份有限公司第二届监事会第十四次会议于2016年4月28日在公司办公楼505会议室召开，会议通知和材料已于2016年4月19日以电子邮件方式发出。本次会议应到监事5名，实到监事5名，其中监事王汝煃、黎小双因公不能亲自出席会议，分别书面委托监事许蓓、冉崇辅代为出席会议并行使表决权。会议由公司监事会主席王继武先生主持，公司副总经理、董事会秘书李金艳女士、监事会办公室主任杨晓女士列席本次会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票表决方式审议了以下议案：
一、审议关于2016年一季度报告的议案
监事会意见：经审阅重庆燃气集团股份有限公司2016年一季度报告及其相关资料，公司监事会认为公司2016年一季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
表决情况：同意5票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
具体内容详见同日上海证券交易所网http://www.sse.com.cn刊登的《重庆燃气集团股份有限公司2016年一季度报告》。
二、审议关于《重庆燃气集团股份有限公司监事会关于工程项目甲供材料的管理情况专项监督检查工作方案》的议案。
表决情况：同意5票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
特此公告
重庆燃气集团股份有限公司监事会
二○一六年四月二十九日
证券代码：600917 证券简称：重庆燃气 公告编号：2016-018
重庆燃气集团股份有限公司
及全资子公司关于与重庆天府矿业
有限责任公司签订
《燃气资产转让协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易标的为重庆天府矿业有限责任公司拥有的北碚水电气分公司和三汇水电气分公司所属与燃气经营项目相关的供气管网、仪器仪表及附属设备设施等相关资产，交易金额为2,414.16万元。
●本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为突出燃气专业化管理，优化资源配置，落实公司“3567”发展战略思路和目标，公司及全资子公司重庆合川燃气有限责任公司（以下简称“合川燃气”）拟与重庆天府矿业有限责任公司（以下简称“天府矿业”）就收购其所拥有的北碚水电气分公司、三汇水电气分公司的燃气经营资产事宜签订《燃气资产转让协议》。由于公司与天府矿业为同一控股股东重庆市能源投资集团有限公司控制的下属企业，根据《股票上市规则》的规定，本事项构成了公司的关联交易。
由于本次关联交易合计金额2,414.16万元占公司2015年度经审计期末净资产的0.69%，本议案需提交公司董事会审议通过。
二、关联方基本情况介绍
（一）重庆合川燃气有限责任公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：重庆市合川区交通街113号
法定代表人：王山
注册资本：5,300万元人民币
主营业务：天然气供应；天然气管道设计、安装、维修。
重庆合川燃气有限责任公司为公司全资子公司，主要为合川主城区及工业园区等区域的居民、商业、工业客户供应管道天然气，截止2015年服务客户19.99万户，年供气量超过7,000万立方米。
2015年末合川燃气总资产34,138.26万元、净资产11,264.66万元，2015年度实现营业收入21,789.97万元，净利润2,802.97万元。
（二）重庆天府矿业有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：重庆市北碚区人民村1号
法定代表人：杨祖洪
注册资本：190,288万元人民币
主营业务：煤炭开采、发供电。
重庆天府矿业有限责任公司是公司控股股东重庆市能源投资集团有限公司的控股子公司。
重庆天府矿业有限责任公司2015年末总资产594,792万元，净资产231,750万元，2015年度实现营业收入161,616万元，净利润946万元（以上数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1.交易标的名称：天府矿业北碚水电气分公司和天府矿业三汇水电气分公司所属与燃气经营项目相关的供气管网、仪器仪表及附属设备设施等相关资产。
2.权属状况说明：天府矿业所属北碚水电气分公司、三汇水电气分公司的燃气经营资产是天府矿业公司合法拥有的资产，天府矿业承诺转让的燃气供气管道相关资产不存在有任何被抵押、担保及第三方权益的事项，并愿承担法律责任。
3.资产运营情况说明：天府矿业北碚水电气分公司现拥有北碚区居民用户1,273户、工业用户2户，2015年供气量438万立方米；天府矿业三汇水电气分公司现拥有合川区居民用户8,617户，2015年供气量600万立方米。
4.交易标的账面资产情况：根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估”）出具的《重庆燃气集团股份有限公司拟收购重庆天府矿业有限责任公司部分资产的资产评估项目资产评估报告书》（以下简称“评估报告”），委估资产的账面价值为3,597.41万元。其中北碚水电气分公司燃气资产账面价值为1,360.16万元；三汇水电气分公司燃气资产账面价值为2,237.25万元。
（二）关联交易价格确定
本次关联交易价格2,414.16万元由三方根据华康评估出具的《评估报告》确定，资产评估价值即为收购价格。
经华康评估出具的(具有从事证券、期货相关业务评估资格证书)以 2015年6月 30 日为评估基准日的《评估报告》（重康评报字〔2015〕第323号）, 评估报告价值类型为市场价值，采取成本法进行评估，评估结论为：截至评估基准日，重庆天府矿业有限责任公司申报的经重庆燃气集团股份有限公司及重庆天府矿业有限责任公司双方确认的资产，委估资产账面值3,597.41万元。经评定估算，委估资产在评估基准日2015年6月30日的评估值为2,414.16万元，评估减值1,183.25万元，减值率 32.89 %。其中北碚水电气分公司燃气资产评估值为734.98万元；三汇水电气分公司燃气资产评估值为1,679.18万元。具体评估结果汇总如下：
单位：万元
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评估减值原因：委估资产账面值3,597.41万元，评估值2,414.16万元，评估减值 1,183.25 万元，减值率32.89%，评估减值是因委估燃气管道未提取折旧，评估值考虑了资产的实体贬值因素。
四、关联交易协议的主要内容
1.协议标的：天府矿业北碚水电气分公司和天府矿业三汇水电气分公司所属与燃气经营项目相关的供气管网、仪器仪表及附属设备设施等相关资产。天府矿业承诺转让的燃气供气管道相关资产不存在有任何被抵押、担保及第三方权益的事项，并愿承担法律责任。
2.协议标的转让价款：
2.1三方共同委托重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对经三方确认的资产，以2015年6月30日为评估基准日进行评估，资产评估价值为转让价格。
2.2天府矿业北碚水电气分公司转让的燃气资产的评估值为734.98万元，收购价为734.98万元。
天府矿业三汇水电气分公司转让的燃气资产的评估值为1679.18万元，收购价为1679.18万元。
2.3自评估基准日起至收购方取得相关资产及经营权的期间内，天府矿业北碚水电气分公司、天府矿业三汇水电气分公司的经营损益归天府矿业享有。三方各自承担转让过程中己方应付的各种税费。
3.付款方式
协议生效后10个工作日内，公司及合川燃气一次性支付全部收购价款。
4.产权交割
4.1 本协议生效后5个工作日内，天府矿业将编制完成与转让标的相关的《资产移交清册》，以及现有用气客户资料、档案等分别移交给公司及合川燃气，公司及合川燃气核验查收。天府矿业对其所提供资料的完整性、真实性、一致性负责。天府矿业应协助公司及合川燃气办理相关证书、批件的过户和主体变更手续。
4.2 人员安排
天府矿业所属北碚水电气分公司、三汇水电气分公司燃气经营项目的相关工作人员，劳动关系在原单位保持不变。产权交割后，由公司及合川燃气分别与天府矿业另行签订“业务外包”协议，并分别承担相应的人工成本等相关费用。
4.3 市场移交
公司及合川燃气收购燃气经营相关资产后，分别拥有天府矿业北碚水电气分公司、天府矿业三汇水电气分公司原有的供气市场、供区及用户，负责其燃气供应、安装及维修业务。
4.4 过渡期安排
天府矿业有责任确保人员稳定和供气安全。拟转让的资产和市场在移交前，公司及合川燃气全力做好配合工作，安全责任由天府矿业承担；三方办理资产、市场移交后，安全责任分别由公司及合川燃气承担。
4.5 瓦斯气利用
公司及合川燃气若继续使用天府矿业抽采的瓦斯气，天府矿业应优先保障供应。瓦斯气价格遵循市场公允价格的原则，协商确定。
5.违约责任
协议生效后，三方应严格遵守。任何一方不履行本协议或履行本协议不符合约定的，应当对对方发生的损失承担赔偿责任。
四、关联交易目的以及对上市公司影响
公司及全资子公司收购天府矿业燃气资产，符合公司深耕城市燃气主业的战略布局规划，不仅可将天府矿业瓦斯气用户改造后纳入公司供气范围，还有利于北碚分公司、合川燃气公司率先占领该区域市场，拓展主业。
五、审议程序
独立董事对本关联交易事项进行了事前认可，同意提交董事会审议。董事会审计委员会同意该关联交易事项。
经公司于2016年4月28日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过，董事会审议通过了《关于与重庆天府矿业有限责任公司签订〈燃气资产转让协议〉的议案》，关联董事李华清、李云鹏、刘福海先生进行了回避表决，其余董事全部同意本关联交易事项。
独立董事发表独立意见：
1.公司及全资子公司收购天府矿业燃气资产，符合公司深耕城市燃气主业的战略布局规划，不仅可将天府矿业瓦斯气用户改造后纳入公司供气范围，还有利于北碚分公司、合川燃气公司率先占领该区域市场，拓展主业。
2.本次关联交易价格2,414.16万元由华康评估 (具有从事证券、期货相关业务评估资格证书) 出具的以 2015年6月 30 日为评估基准日的《评估报告》（重康评报字〔2015〕第323号）确定，评估值考虑了资产的实体贬值因素。
3.本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。董事会对本关联交易事项表决时，关联董事回避，符合相关法律规定和审议程序。同意本关联交易事项。
六、 上网公告附件
（一）重庆燃气集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关议案的独立意见；
（二）重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司《重庆燃气集团股份有限公司拟收购重庆天府矿业有限责任公司部分资产的资产评估项目资产评估报告书》（重康评报字〔2015〕第323号）。
特此公告
重庆燃气集团股份有限公司董事会
2016年4月29日
