安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
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保荐机构（主承销商）
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：99,202,025股
2、发行价格：19.75元/股
3、募集资金总额：1,959,239,993.75元
4、募集资金净额：1,916,775,193.87元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增99,202,025股股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年5月3日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增股份99,202,025股的限售期为12个月，预计上市流通时间为2017年5月3日。根据深圳证券交易所交易规则规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行新增股份由深圳平安大华汇通财富管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、易方达基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安信基金管理有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司认购，上述认购的股票限售期为12个月，即自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
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第一节 本次发行基本情况
一、本次新增股份发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的相关程序
1、2015年4月8日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《前次募集资金使用情况专项报告》、《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2、2015年5月15日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》、《关于公司收购WEGU Holding GmbH股权项目审计报告的议案》、《关于公司收购WEGU Holding GmbH股权项目评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》等相关议案。
3、2015年6月2日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《前次募集资金使用情况专项报告》、《关于公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》、《关于公司收购WEGU Holding GmbH股权项目审计报告的议案》、《关于公司收购WEGU Holding GmbH股权项目评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
（二）本次发行监管部门的核准情况
2015年6月，发行人向中国证监会报送本次非公开发行申报材料，2015年6月24日中国证监会受理本次非公开发行申请，2016年1月23日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2016年3月4日取得了中国证监会核发的《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]419号），核准公司非公开发行不超过121,298,200股新股。
（三）募集资金验资情况
2016年4月19日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]2805号《验资报告》，验证截至2016年4月18日止，公司非公开发行股票认购资金人民币1,959,239,993.75元已汇入保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
2016年4月19日，国元证券将收到的认购资金总额扣除应收取的承销保荐费39,184,799.88元后的资金1,920,055,193.87元划转至公司指定的账户内。2016年4月19日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]2806号《验资报告》。根据该验资报告，中鼎股份本次发行募集资金总额1,959,239,993.75元，扣除发行费用（包括承销及保荐机构费、律师费、会计师费、股份登记费等）42,464,799.88元后，募集资金净额为1,916,775,193.87元，其中新增股本99,202,025.00元，余额1,817,573,168.87元计入资本公积。
（四）新增股份登记托管情况
公司已于2016年4月20日就本次非公开发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，股票限售期为新增股份上市之日起12个月，预计可上市流通日为2017年5月3日。
（五）资产过户情况
本次非公开发行募集资金收购标的公司WEGU Holding GmbH100%的股权已过户登记至公司全资子公司Zhongding Holding Europe GmbH名下。
二、本次新增股份发行概况
（一）发行股票的类型
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行股票的方式。
（三）每股面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元。
（四）发行数量
本次非公开发行数量为99,202,025股。
（五）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于16.27元/股。
鉴于公司定价基准日至发行日期间，公司实施《2014年度利润分配预案》，即以公司总股本1,115,493,070股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.40元（含税），故本次发行价格调整为不低于16.23元/股。
本次发行价格为19.75元/股，相当于发行底价的121.69%，相当于发行询价截止日（2016年4月12日）前20个交易日均价20.72元/股的95.59%。
（六）锁定期
本次发行全部认购对象认购的股份自本次新增股份上市之日起12个月内不得转让。
（七）募集资金
本次非公开发行募集资金总额1,959,239,993.75元，扣除发行费用（包括承销及保荐机构费、律师费、会计师费、股份登记费等）42,464,799.88元后，募集资金净额为1,916,775,193.87元
（八）募集资金专用账户及三方监管协议签署情况
本次募集资金净额已存入公司指定的账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。保荐机构、开户银行和公司已根据深圳证券交易所的有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、本次发行对象概况
本次非公开发行股份总量为99,202,025股，发行对象总数为7名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象及其获售股数、获配金额的具体情况如下：
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具体获配情况如下
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（一）本次发行对象基本情况
1、深圳平安大华汇通财富管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：罗春风
注册资本：3000万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2012年12月14日
经营范围：特定客户资产管理业务和中国证监会许可的其他业务。
2、鹏华资产管理（深圳）有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：邓召明
注册资本：5000万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013年01月04日
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
3、易方达基金管理有限公司
住所：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室
法定代表人：刘晓艳
注册资本：12000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2001年04月17日
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、中融基金管理有限公司
住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼3层
法定代表人：桂松蕾
注册资本：30000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2013年05月31日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、财通基金管理有限公司
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：20000万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2011年6月21日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、安信基金管理有限公司
住所：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层
法定代表人：刘入领
注册资本：35000万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2011年12月06日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
7、安徽省铁路建设投资基金有限公司
住所：合肥市望江东路46号安徽投资大厦五楼
法定代表人：张春雷
注册资本：879000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2013年03月07日
经营范围：一般经营项目：铁路投资、开发、管理及服务，项目投资、开发及经营，商务信息咨询服务。
（二）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况
截至本报告出具之日，上述发行对象和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，若发行人未来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规要求予以如实披露。
四、本次发行的相关机构情况
（一）发行人：安徽中鼎密封件股份有限公司
法定代表人：夏鼎湖
办公地址：安徽省宁国经济技术开发区
联系人：蒋孝安
联系电话：0563-4181887
传真：0563-4181880转6071
（二）保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
法定代表人：蔡咏
住所：安徽省合肥市梅山路18号
电话：0551-62207985
传真：0551-62207360
保荐代表人：何光行、马辉
项目协办人：李峻
联系人：张凤仪、杨思航
（三）发行人律师：安徽承义律师事务所
负责人：鲍金桥
住所：合肥市政务区怀宁路200号柏悦中心大厦5楼
电话：0551-65609015
传真：0551-65608051
经办律师：司慧、束晓俊
（四）审计验资机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：肖厚发
住所：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926号
电话：0551-63475808
传真：010-66001392
经办注册会计师：黄亚琼、占铁华、熊明峰
第二节 本次发行股份变动情况及影响
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前十大股东持股情况
截至2016年3月31日，公司前10名股东情况如下表所示：
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（二）本次发行后公司前十大股东持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的文件，公司办理完成本次非公开发行股份股权登记后的前10名股东情况如下：
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二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的所持本公司股份数量未发生变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为1,115,493,070股，本次非公开发行股票99,202,025股，发行后公司总股本为1,214,695,095股。本次非公开发行前后公司股本结构变动如下：
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（二）本次发行对资产负债结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的总资产和归属于母公司所有者权益均有所增加。本次非公开发行后，公司资产负债率的降低，有利于公司增强抗风险能力。
同时，公司不存在通过本次非公开发行股票大量增加负债，以及使公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
（三）本次发行对业务结构的影响
目前，公司的主营业务为从事密封件、特种橡胶制品（汽车、摩托车、电器、工程机械，矿山、铁道、石化、航空航天等行业基础元件）的研发、生产、销售与服务。本次发行完成后，通过募投项目的实施，公司将丰富公司产品体系，优化产品结构，提高产能规模和盈利能力，增强核心竞争力。本次发行募投项目实施后，公司主营业务不会产生重大变化。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。
（五）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行完成后，不会对公司的高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不存在变化，管理关系不存在变化。本次非公开发行也不涉及关联交易问题与同业竞争问题。
（七）股份变动对主要财务指标的影响
本次发行股票共计99,202,025股，以2014年和2015年1-9月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后的每股收益（摊薄）及每股净资产（摊薄）如下：
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注：发行前基本每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行前股本总额；
发行前每股净资产=截至期末归属于母公司所有者权益合计/本次发行前股本总额。
发行后基本每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行后股本总额；
发行后每股净资产=（截至期末归属于母公司所有者权益合计+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额。
第三节 主要财务信息与管理层讨论分析
一、主要财务数据及财务指标
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度、2013年度、2014年度的财务报告进行审计，并分别出具了会审字[2013]1218号、会审字[2014]1288号和会审字[2015]1678号标准无保留意见的审计报告；2015年1-9月财务数据来源于上市公司公告的第三季度报告（未经审计）。
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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2、合并利润表主要数据
单位：万元
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3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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（二）主要财务指标
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二、财务状况分析
（一）资产状况分析
报告期公司资产总规模保持较快增长，从资产规模来看，2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末,公司的资产总额分别为390,692.72万元、414,164.89万元、542,624.66万元和670,396.81万元，2012至2014年资产总额以年均17.85%的比率增长，主要是由于2014年将非同一控制下收购的德国KACO公司纳入合并范围及公司业务规模的扩大，资产规模保持较快增长；从资产结构来看，公司2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，流动资产占总资产的比例分别为62.30%、61.75%、57.36%和54.56%，总体呈现小幅下降的趋势，相应的各期非流动资产占总资产的比例分别为37.70%、38.25%、42.64%和45.44%，总体呈现平稳上升的趋势。
（二）负债状况分析
从负债规模来看，报告期内，随着公司经营规模的不断扩张，公司负债总额呈增长趋势。公司负债总额2014年末较2012年末增长21.52%，主要系应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费等经营性流动负债增加所致。从负债结构来看，公司负债主要以流动负债为主，报告期内公司流动负债占总负债的比重分别为72.85%、73.51%、75.67%和64.49%。
（三）盈利能力分析
报告期内，公司的主营业务收入分别为318,542.58万元、396,144.44万元、479,839.13万元和456,177.21万元，2013年较2012年增长24.36%，2014年较2013年增长21.13%。公司的主营业务收入主要来源于橡胶制品和减震制品销售收入。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，两类产品收入合计占同期主营业务收入的比例分别为99.00%、97.49%、98.57%和99.06%，保持稳定。
报告期内，公司积极响应国家“走出去”战略，抓住国外特别是欧美汽车零部件企业受国际金融危机影响的有利时机，2012年收购美国Acushnet公司，2014年收购德国KACO公司，2015年收购德国WEGU公司，实现海外市场的大幅拓展。
（四）现金流量分析
1、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为41,895.37万元、47,09.55万元、54,739.64万元和68,841.42万元，净利润分别为54,869.74万元、40,366.55万元、58,766.28万元和63,775.44万元，经营性活动产生的现金流量净额和净利润相匹配。
2、报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-22,634.55万元、-14,121.51万元、-63,579.15万元和-86,811.52万元。2014年投资活动产生的现金流量净额为-63,579.15万元，主要系收购德国KACO公司现金支出50,594.00万元所致。2015年1-9月投资活动产生的现金流量净额为-86,811.52万元，主要系公司本期投资设立田仆鼎并购基金、收购中鼎减震和武汉中鼎少数股东权益及收购非同一控制的德国WEGU公司所致。
3、报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为11,216.88万元、-46,224.43万元、9,747.86万元和37,690.35万元。2013年度公司筹资活动产生的现金流量净额为负数，主要系公司偿还债务支付现金、分配股利、利润或偿付利息支付的现金、支付的其他与筹资活动有关的现金较多所致。2015年1-9月筹资活动产生的现金流量净额为37,690.35万元，主要系公司增加融资规模、收购德国WEGU公司筹备资金。
（五）偿债能力分析
报告期内，公司的流动比率、速动比率、资产负债率保持在合理水平，偿债能力较强。随着公司全球化战略的推进和业务规模的扩大，公司需要不断拓展新的融资渠道，优化资本结构，降低筹资成本，提高资金使用效率，支持公司持续、稳定、健康发展。
（六）资产周转能力分析
报告期内，公司应收账款周转率分别为3.49次、4.53次、4.52次和4.24次，存货周转率分别为2.94次、3.67次、3.71次和3.08次。随着公司生产能力的增长、收入规模的扩大，公司资产周转能力仍然保持了较高的水平。
第四节 本次募集资金运用概况
一、本次募集资金使用计划
公司本次募集资金总额为1,959,239,993.75元，扣除发行费用（包括承销保荐费、律师费、会计师费、股份登记费等）42,464,799.88元后，募集资金净额为1,916,775,193.87元，将全部用于以下五个项目。
募集资金具体投资计划如下表所示：
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注：根据交易标的价格固定金额部分9,350万欧元和按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2015年4月7日（即董事会审议本次交易议案前一交易日）银行间外汇市场人民币汇率中间价计算取得，汇率为100欧元兑671.42人民币元。
二、本次募集资金专项存储情况
公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司的《募集资金使用管理办法》的规定。本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已根据深圳证券交易所的有关规定募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。募集资金具体存储情况如下：
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第五节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构国元证券股份有限公司关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“中鼎股份本次发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]419号）和中鼎股份有关本次发行的股东大会决议。
本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。
中鼎股份本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或间接认购的情形。”
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师安徽承义律师事务所关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
本次非公开发行已经获得必要的授权与批准；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效；本次非公开发行的过程公平、公正，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股数等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。
三、上市推荐意见
保荐机构国元证券认为：中鼎股份申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，国元证券愿意推荐中鼎股份本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 本次新增股份上市和流通安排
本次发行新增股份证券简称为“中鼎股份”，证券代码为“000887”，上市地点为“深圳证券交易所”。
本次非公开发行的新增股份将于2016年5月3日在深圳证券交易所上市。
本次发行对象认购的本次非公开发行的股票限售期为新增股份上市之日起12个月，预计可上市流通时间为2017年5月3日。
第七节 备查文件
以下备查文件，投资者可以在中鼎股份董事会办公室查阅：
1、国元证券股份有限公司出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》和 《尽职调查报告》。
2、安徽承义律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》。
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
查阅地点：
1、安徽中鼎密封件股份有限公司
地址：安徽省宁国经济技术开发区
电话：0563-4181887
传真：0563-4181880转6071
2、国元证券股份有限公司
地址：安徽省合肥市梅山路18号
电话：0551-62207975、62207985
传真：0551-62207360
安徽中鼎密封件股份有限公司
年 月 日
二〇一六年四月
