陕西黑猫焦化股份有限公司
第三届董事会第八次
会议决议公告
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2016-032
陕西黑猫焦化股份有限公司
第三届董事会第八次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
陕西黑猫焦化股份有限公司第三届董事会第八次会议于2016年4月28日在公司办公楼一楼会议室通过现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李保平主持，以记名投票方式表决通过有关决议。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于公司与控股股东黄河矿业签署公司非公开发行股票附生效条件的股份认购合同之补充合同的议案》
公司2016年第一次临时股东大会已经批准《陕西黑猫焦化股份有限公司与陕西黄河矿业（集团）有限责任公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》，为进一步明确公司与控股股东黄河矿业签署的本次非公开发行股票股份认购合同中关于违约责任承担方式的约定，同意公司与控股股东黄河矿业签署本次非公开发行股票股份认购合同的补充合同，对本次非公开发行股票股份认购合同予以补充完善。
根据公司2016年第一次临时股东大会关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的决议，决定批准《陕西黑猫焦化股份有限公司与陕西黄河矿业（集团）有限责任公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同之补充合同》。
本议案关联董事李保平、吉红丽、吉忠民、刘芬燕已回避表决。
表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2016年4月29日
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2016-033
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于对《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2016年4月21日发布了《关于收到中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书的公告》（公告编号：2016-025），公司收到中国证监会《行政许可项目审查反馈意见通知书》（160587号），中国证监会依法对兴业证券股份有限公司（简称“兴业证券”）推荐的《陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，要求就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。公司与保荐机构兴业证券等相关中介机构按照中国证监会的要求，对该通知书中提出的有关问题做出了书面说明和解释，具体回复内容详见本公告附件。
公司本次非公开发行股票事项能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，公司将持续履行信息披露义务，及时披露该事项的后续进展情况。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2016年4月29日
本公告附件：
兴业证券股份有限公司、陕西黑猫焦化股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160587号）的回复
兴业证券股份有限公司、陕西黑猫焦化股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》
（160587号）的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160587号）（以下简称“反馈意见”）要求，兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）会同发行人陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“陕西黑猫”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、发行人律师北京大成律师事务所对相关问题进行了核查和落实，并对相关申请文件进行了补充。现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下（本回复中的简称与《保荐机构尽职调查报告》中的简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明）：
一、对重点问题的回复
1.申请人2014年11月首次公开发行并上市，2015年经营业绩大幅下滑。请申请人结合上市前后主要产品价格销量变化、同行业公司主要情况等相关因素，说明上市后经营业绩大幅下滑的原因及应对计划，未来经营情况是否仍可能发生重大不利变化，是否可能影响持续经营。请保荐机构核查上述情况，并对申请人首次公开发行并上市前是否已做充分的信息披露和风险提示出具核查意见。
[申请人说明]：
一、公司上市后经营业绩的变化情况
陕西黑猫是以循环经济产业链为经营模式的煤化工企业，主营业务为煤焦化及化工产品的生产和销售，截至2015年末，公司主要产品的产能规模为：600万吨/年焦炭、31万吨/年甲醇（含粗甲醇1万吨/年）、25万吨/年LNG、9万吨/年合成氨、26.5万吨/年煤焦油、7.78万吨/年粗苯，其中焦炭产能跻身全国独立焦化企业前列。
公司于2014年11月5日在上海证券交易所首次公开发行股票并上市，公司上市前后经营业绩对比如下：
单位：万元
■
上市当年公司实现归属于母公司所有者净利润为19,132.21万元，较2013年同比增长9.36%；2015年，公司经营业绩大幅下滑，全年归属于母公司所有者净利润为-28,092.82万元，较2014年同比下降246.84%。
二、公司营业收入构成及主营业务毛利变动情况
报告期内，公司主营业务收入按产品类别划分如下：
单位：万元
■
公司主营业务突出，报告期内，公司主营业务收入占营业收入总额保持在97%以上。公司产品主要由焦炭、焦油、粗苯、甲醇、合成氨、LNG六大类构成，其中焦炭所占比重最大。
2013-2015年和2016年1-3月，公司主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
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2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，公司主营业务毛利分别为75,696.33万元、86,465.52万元、8,144.43万元和9,294.56万元。2014年公司主营业务毛利较上年增加10,769.19万元、2015年公司主营业务毛利较上年减少78,321.09万元。
三、2015年公司经营业绩大幅下滑的原因分析
2015年，公司经营业绩大幅下滑，主要原因为：
（一）主要产品价格大幅下跌及LNG产能未有效释放是公司2015年度大幅亏损的直接原因
1、上市前后，公司主要产品销售均价变动情况
报告期内，公司各主要产品实现的收入、销量和平均售价变动情况如下：
■
注：2016年1-3月各项目增幅为较2015年1-3月对应项目的增长幅度。
2、公司主要产品产销量及产能利用率情况
报告期内公司主要产品的产能、产量、销量、产能利用率、产销率情况如下：
■
注1：产能为加权平均数值。龙门煤化前次募投“400万吨/年焦化技改项目”，共8座焦炉，每座焦炉产能为50万吨/年，其中1号焦炉和5号焦炉于2012年1月投入试生产，4号焦炉于7月份投入试生产，2号焦炉于9月份投入试生产；3号焦炉于2013年1月投入试生产，8号焦炉于3月份投入试生产；6号焦炉和7号焦炉于2014年1月投入试生产。
注2：发行人焦炭销量包括自产焦炭及外购焦炭。发行人在生产经营过程中有时自产焦炭不能满足客户需求，为保证合同正常履行，发行人对外采购焦炭并销售予客户。2013年，由于龙门煤化尚有合计产能为100万吨的2座焦炉尚未投产，为了保证合同正常履行并抢占市场，发行人对外采购了106.05万吨焦炭并销售予客户；2014年，发行人对外采购了117.39万吨焦炭并销售予客户；2015年，发行人对外采购了107.28万吨焦炭并销售予客户；2016年1-3月，发行人对外采购了25.77万吨焦炭并销售予客户。
注3：2013年11月，龙门煤化“400万吨/年焦化技改项目”LNG联产甲醇装置开始进行调试，该部分甲醇、LNG设计产能分别为20万吨/年和25万吨/年，截至2013年底产出少量LNG及甲醇产品。由于尚处于设备调试阶段，该部分甲醇、LNG产能未纳入公司2013年合计产能计算，故2013年度发行人甲醇加权平均产能仍为11万吨/年，LNG产能利用率此处不做统计。
注4：产能为设计产能，2016年1-3月主要产品产能=产品年产能*1/4，其中因新丰科技2016年1月下旬停产技改相应减少的80万吨/年焦炭产能按年产能的1/12合并计入。
2012年以来，受市场经济增速放缓的影响，焦炭价格步入下行通道，2014年公司焦炭销售均价有较大幅度下滑，较上年下跌21.63%；附属产品焦油、粗苯及化产合成氨、甲醇和LNG销售均价较2013年亦有不同幅度的下跌，上述产品销售均价分别下跌6.85%、9.29%、7.18%、7.11%和15.47%，主要产品售价的下跌减少了公司毛利；公司前次募投项目“400万吨/年焦化技改项目”中二期子项目“25万吨/年LNG联产20万吨/年甲醇项目”于2013年11月投入试运行，2013年产出少量LNG，2014年随着LNG联产甲醇项目产能逐步释放，LNG和甲醇产销量明显增长，大幅提升了公司整体毛利。
2015年，受宏观经济增速放缓、下游钢铁行业需求持续疲软的影响，公司主要产品焦炭、副产品焦油和粗苯、化产合成氨、甲醇和LNG的销售价格均出现大幅下跌，上述产品销售均价较上年跌幅分别为23.38%、32.87%、45.19%、8.71%、23.91%和21.72%。各主要产品价格的大幅下滑，加之2015年以来，为从根本上解决前期技术性调试中发现的问题，同时提高环保设施污染物处理能力，龙门煤化对LNG联产甲醇工艺系统进行了较大规模的升级改造，并相应控制了前端焦炭的生产，2015年LNG产量较2014年大幅减少，使得2015年公司主营业务毛利仅为8,114.43万元，较上年减少78,321.09万元。
（二）宏观经济周期性下行和钢铁行业结构性调整是导致公司业绩下滑的根本原因
公司所处的煤化工行业与宏观经济增长形势联系紧密。据国家统计局年度统计公报显示，我国经济增速从2011年的9.5%下降到2012年的7.7%，2013年-2015年经济增速则从7.7%下降到6.9%，宏观经济增速连续三年保持在7%左右，标志着我国宏观经济增长形势步入新常态。
随着宏观经济增速的放缓，全社会固定资产投资，尤其是与钢铁行业紧密相关的房地产投资增速下降趋势明显。2013年-2015年，全社会固定资产投资增速分别为19.3%、15.3%和9.8%，房地产开发投资增速分别为19.8%、10.5%和1.0%。
受下游需求增速放缓影响，国内钢材生产增速逐年下降，2013年-2015年，粗钢产量增速分别为7.6%、1.2%和-2.2%。据wind资讯数据显示，国内钢材价格指数自2013年6月跌破100点关口以来，持续下探，2015年12月创2003年有指数记录以来的最低值，达到54.48点。
与此同时，《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》(国发[2009]38号)下发以来，国家持续深入实施结构调整、淘汰落后产能的产业政策，钢铁行业产能开始逐步压缩。
综合来看，在宏观经济和社会固定资产投资增速放缓、钢铁行业结构性调整、钢材市场价格不断下行等多重因素影响下，焦炭等钢铁行业的上游产品市场价格大幅下降，致使煤化工行业上市公司普遍亏损。
报告期内，同行业上市公司盈利情况如下：
单位：万元
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注：上述数据均摘自各公司年报；ST黑化、云维股份2015年业绩数据源于其业绩预告。
报告期内，陕西黑猫与山西焦化、开滦股份等同行业上市公司的盈利走势基本一致，反映了在宏观经济周期性下行和钢铁行业结构性调整多重因素叠加的复杂形势下，煤化工行业盈亏格局的趋势性变化。
四、公司关于经营业绩下滑的应对措施和计划
（一）以焦化转型示范项目为抓手，实现“减焦增化”的产业结构转型，提升持续盈利能力
从产品毛利构成来看，导致公司2015年亏损的主要原因是占公司营业收入比例最高的焦炭持续大幅亏损。为扭转公司当前的亏损局面，公司将依托现有优势继续深化循环经济，通过新丰科技“焦化转型升级改造项目”和本次募投项目黑猫气化“焦化转型示范项目一期工程”的实施，减少焦炭产品的直接销售，扩充毛利率较高的化工产品产能和销量，实现“减焦增化”的产业转型，提升持续盈利能力。
1、焦化转型升级改造项目
为了摆脱对钢铁行业的依赖，在国家现行产业政策和陕西省政府关于“气化陕西”战略布局的指引下，公司控股子公司新丰科技拟投资 40,563万元，对其现有的“80万吨/年焦化项目”进行技术改造转型升级，建设“焦化转型升级改造项目”。
该项目以29.36万吨/年化工焦为原料，采用纯氧气化技术将化工焦气化造 气，经脱硫、压缩、变换、脱碳等工序，年产 3.24亿立方氨合成气（主产品）， 0.48亿立方水煤气（副产品），0.32亿立方变换脱碳气（副产品），0.34亿立方甲醇驰放气（副产品）。为公司本部、子公司黑猫能源及工业园区相关企业提供化工气体。
“焦化转型升级改造项目”通过延伸循环经济产业链，扩大了焦炭利用途径，提高了产品附加值，经济效益显著。同时，随着原“80万吨/年焦化项目”的停产，公司直接面向市场的焦炭产销量下降，在当前市场情形下，有利于公司减少亏损。
在该项目建成投产后，公司“减焦增化”产业结构将初步成型，同时为公司转型升级以及效益提升奠定良好的基础条件，为公司子公司黑猫气化实施本次募投项目“焦化转型示范项目”提供技术支持和保障。
2、焦化转型示范项目
本次募投项目“焦化转型示范项目一期工程”是公司优化循环经济产业链、实现传统焦化产业结构转型升级、提升持续盈利能力的战略举措。
本次募投项目拟以公司自行生产或直接外购的化工焦为原材料，经加压气化后提取甲烷生产LNG，液化尾气进一步合成甲醇，并对甲醇驰放气生产的液氨再利用生产碳铵。项目主要产品包括180万吨/年甲醇、21万吨/年LNG和16万吨/年碳铵。项目建成达产后，预计年均销售收入311,866万元，年均总成本费用194,391万元，年均利润总额92,096万元，年均税后利润69,072万元。
作为“焦化转型示范项目”的一期工程，本次募投项目投产后将耗费原材料化工焦248万吨/年，待“焦化转型示范项目”全面建成投产，公司现有520万吨/年焦炭产能将全面完成转型升级，公司“减焦增化”的产业结构转型将全面实现，公司将彻底摆脱对钢铁行业的依赖，盈利能力也将显著增强。
（二）推进精细化管理，强化成本管控，实现“降本增效”
2016年，公司将围绕“成本管控、环保达标、安全生产”三个重点，持续推进精细化管理，加强成本管控，分解细化目标成本考核指标和责任落实制度，提高员工成本管控意识，将成本管控能力打造成为公司的核心竞争力，努力实现公司由扩大数量规模向提高质量效益的转变，通过“降本增效”减轻业绩下行压力。
五、公司未来经营发生重大不利变化的可能性小
（一）宏观经济和下游行业回暖，焦炭及其副产品价格有望筑底反弹
2016年4月份以来，国家统计局陆续出台中国经济第一季度运行数据，各项数据表明宏观经济出现回暖迹象。据统计，我国2016年一季度经济增长6.7%，符合6.5%-7%的全年目标。其中，第三产业增幅最高，达7.6%。2016年3月全国工业生产者出厂价格环比首次由降转升，自2014年1月以来出现首次上升。出口数据不仅结束了长达8个月的负增长，而且在3月份单月实现了18.7%的高增速。与此同时，国际货币基金组织(IMF)、世界银行等国际机构也相继公布了对全球经济形势的最新预测，并纷纷上调了对中国经济增速的预期。
2015年以来，国家不断出台去产能、去库存的鼓励政策，效果初步显现。2016年一季度全国固定资产投资同比增长10.7%，增速比上年全年加快0.7个百分点，比今年1-2月份加快0.5个百分点；全国房地产开发投资同比增长6.2%，增速比上年全年加快5.2个百分点，比1-2月份加快3.2个百分点。
宏观经济和下游行业的回暖，对钢材和焦炭产品市场价格起到了支撑作用。据wind资讯数据显示，国内钢材价格指数自2015年12月达到历史低值54.48点以后开始企稳回升，2016年4月15日已反弹至76.57点。焦炭价格也随之上行，市场均价已由2016年初的665元/吨上升到727.5元/吨。
长期来看，随着宏观经济的企稳回升和下游钢铁行业的发展，焦炭及其副产品的价格有望筑底回升。
（二）LNG、甲醇等化产价格已处于底部期间，未来有望筑底回升
公司甲醇、合成氨和LNG等化产价格与国际能源价格走势关系紧密。
国际油价在2014 年下半年以来大幅下跌，由于利空因素出尽，30美元/桶左右有望成为国际油价的底部区间。尽管2016 年供需宽松格局决定了油价难以出现大幅上涨，但全年随着过剩程度的减轻，油价有望出现小幅反弹。
随着原油价格的企稳，作为竞争性能源的天然气价格有望企稳并反弹，而从需求端来说，我国把积极推广天然气运用作为国家能源重要战略的重要部分，国内天然气进口需求量巨大，预计天然气行业长期向好。
受国家煤化工政策的影响，近年我国甲醇有效产能增速有所放缓。在需求端，甲醛、二甲醚、醋酸等传统下游需求近年相对稳定，甲醇在新兴燃料领域的应用发展成为新增需求的主要影响因素。2012年以来国内甲醇制烯烃项目的逐步投产以外，甲醇燃料凭借其低成本、低污染排放的优点，作为车用替代燃料已被多省市进行推广，2016年1月陕西省六部门联合发布《关于有序做好车用甲醇汽油（燃料）推广工作的通知》，明确将继续加大高比例甲醇汽油和燃料的推广力度。此外，甲醇制柴油添加剂聚甲氧基二甲醚，也有望成为解决柴油尾气排放问题的新出路。未来随着能源价格的企稳、竞争中高成本产能的不断出清以及新兴需求增长，甲醇产品的价格有望企稳回升。
（三）公司转型升级计划逐步实施，持续经营能力增强
公司已着手实施“焦化转型升级改造项目”和“焦化转型示范项目”，进一步延伸循环经济产业链，实现“减焦增化”的产业结构转型。随着上述转型项目陆续建成投产，公司后期将逐步建立起以经济附加值较高的化产产品为主的产品结构体系，从而彻底摆脱对钢铁行业的依赖，有效改善和提升持续经营能力。
综合以上有利因素来看，公司未来经营发生重大不利变化的可能性较小，前期价格下滑等不利因素不会影响公司的持续经营。随着公司焦炭、甲醇、LNG等主要产品市场价格企稳回升，以及公司未来循环经济产业链的进一步延伸和完善，公司未来经营业绩将逐步改善。
六、公司首次公开发行并上市前关于上市后经营业绩所做的信息披露和风险提示
陕西黑猫于2014年11月5日于上海证券交易所上市。公司于2014年10月23日公告的《陕西黑猫首次公开发行股票招股说明书》中，对上市后经营业绩下滑的风险进行了特别提示，具体披露情况如下：
《陕西黑猫首次公开发行股票招股说明书》“重大事项提示”之“八、本公司特别提醒投资者关注‘风险因素’中的下列风险”：
“（一）行业风险
……
3、周期性风险
报告期内，我国宏观经济呈现持续放缓的趋势，公司所处的煤化工行业也随之进入一个较为低迷的周期。近年来煤焦化产品需求随经济形势增长放缓，行业整体出现了竞争形势加剧、利润率不断下滑的局面。2011年-2014年6月，公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为2.92亿元、2.24亿元、1.75亿元及0.56亿元，亦呈持续下滑态势，主营产品销售价格持续走低且未现明显反弹迹象。若未来宏观经济形势及市场环境不出现改观甚至更加严峻，公司可能面临盈利能力下降甚至业绩大幅下滑的风险。
（二）下游钢铁行业波动带来的风险
焦炭主要应用于钢铁行业，85%以上应用于高炉生产，其专属性很强，钢铁行业的发展直接决定着焦炭的需求量和发展空间。
钢铁行业作为国民经济基础性行业，其行业发展与国家宏观经济发展速度和结构有较大相关性，宏观政策导向的变化和经济发展中存在的一些不确定因素会对钢铁行业的需求产生一定的影响。2010年起国家下发了一系列抑制房地产价格过快增长文件，地方政府和房地产开发商正面临银行贷款紧缩制约，基础设施建设与住宅建设投资规模将受到影响，给钢材需求带来一定冲击。2011年上半年我国经济平稳较快发展，钢材需求旺盛，钢铁产量保持较好增长势头，粗钢产量较上年同期增长9.6%，但从2011年下半年起，国家经济增长速度放缓，钢铁产量增速回落，全年粗钢产量较2010年涨幅降至7.54%，2012年增长率进一步放缓至5.63%，2013年有所回升，达到7.62%。在“十二五”期间，国家发展处于战略调整期，钢铁行业总体上将呈现低增速、低盈利的运行态势。
综上分析可以看出，钢铁行业未来几年存在增长速度减缓的风险，其对焦炭需求增速也将放缓，进而对焦炭行业的发展和盈利能力造成负面影响；钢铁行业盈利水平的下降也将继续对焦炭价格的形成压力，从而波及公司的产销活动，影响公司的盈利水平。
……
（四）募集资金投资项目风险
……
2、新增产能的消化风险
截至2014年6月底，公司拥有焦炭600万吨/年、LNG25万吨/年、甲醇31万吨/年，焦油26.5万吨/年及粗苯7.78万吨/年的产能，但其中募投项目仍处于试生产调试阶段，产能尚未完全利用。募投项目完全达产后，相对于原有产能而言，公司新增产能较大，如果市场拓展情况不符合预期，或未来市场发生其他不可预料的不利变化，将对本公司的盈利能力和未来发展产生较大影响。另外，新增产品LNG的销售客户群体不同于公司现有客户，新产品市场的开拓情况存在一定的不确定性，有可能影响新产品的销售和公司业绩。募投项目达产后存在不能实现预计效益甚至出现亏损的风险。”
《陕西黑猫首次公开发行股票招股说明书》“第四节 风险因素”还披露了如下影响经营业绩的风险：
“五、市场竞争加剧风险
实施《焦化行业准入条件》之前，我国焦化企业规模小、技术水平低、资源浪费及环境污染严重，行业整体竞争力水平较低。实施焦化行业准入后，通过不断淘汰落后产能和加大技术改造，行业结构有了显著改善，一方面落后产能淘汰加快，另一方面拥有上游资源、品牌和先进技术优势的行业优势企业则抓住整合契机，通过扩建、兼并快速发展壮大，产业集中度提高，优势企业之间的竞争加剧。因此，本公司面临行业整合导致优势企业之间竞争加剧的风险。
另外，下游钢铁行业通过联合重组后，企业资本实力、技术含量、生产规模大幅度提升，因此，钢铁企业之间竞争强度将大幅度提高。为提高企业竞争力，钢铁行业必然要求提高钢铁性能，降低产品成本，提高综合效益，从而会对焦炭价格和质量提出更高的要求。因此，未来市场竞争主要是焦炭成本的竞争，焦炭产品质量的竞争，只有焦化企业具有成本优势，产品质量过硬，才能在激烈的市场竞争中胜出，以防被市场淘汰。”
[保荐机构核查意见]：
保荐机构对陕西黑猫上市前后主要产品价格销量变化、上市后经营业绩大幅下滑的原因及应对计划、同行业公司业绩变化情况进行了核查：上市后，主要产品价格大幅下跌及产能未有效释放是公司2015年度大幅亏损的直接原因、宏观经济周期性下行和钢铁行业结构性调整是导致公司业绩下滑的根本原因；报告期内，陕西黑猫与山西焦化、开滦股份等同行业上市公司的盈利走势基本一致，反映了在宏观经济周期性下行和钢铁行业结构性调整多重因素叠加的复杂形势下，煤化工行业盈亏格局的趋势性变化；针对经营业绩大幅下滑，公司已积极采取了有针对性的应对措施和计划；随着我国宏观经济和下游行业回暖，焦炭及其副产品价格有望筑底反弹、LNG和甲醇等化产价格企稳回升，以及公司未来循环经济产业链的进一步延伸和完善，公司未来经营业绩发生重大不利变化的可能性较小。
保荐机构对陕西黑猫首发上市前的信息披露材料进行了核查，保荐机构认为：公司首次公开发行并上市前已对行业周期性风险、下游行业波动带来的风险、募集资金投资项目风险及市场竞争加剧风险做了充分的信息披露和特别提示。
2.申请人本次募集资金拟用于焦化转型示范项目一期工程。请申请人结合本次募投项目与现有业务的关系、目前经营情况等，补充披露本次募投项目的必要性，预计效益是否谨慎合理。请保荐机构出具核查意见，并督促申请人做好信息披露和风险提示。
[申请人说明]：
一、本次募投项目的必要性分析
（一）本次募集资金运用概况
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过25亿元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
本次募投项目可形成主要产品甲醇产能180万吨/年、LNG产能21万吨/年。
（二）基于增强持续经营能力的募投项目必要性分析
1、公司现有业务经营情况
公司是以循环经济产业链为经营模式的煤化工企业，主营业务为煤焦化及化工产品的生产和销售，截至2016年3月末，公司主要产品的产能规模为：520万吨/年焦炭、31万吨/年甲醇（含粗甲醇1万吨/年）、25万吨/年LNG、9万吨/年合成氨、23.7万吨/年煤焦油、6.93万吨/年粗苯，其中焦炭产能跻身全国独立焦化企业前列。
受宏观经济周期性下行和钢铁行业结构性调整等多重因素影响，公司主要产品销售价格持续下跌，导致公司经营业绩大幅下滑，2015年首度出现亏损，归属于母公司所有者净利润亏损达2.81亿元。
从产品毛利构成情况来看，由于焦炭价格持续深度下跌，焦炭亏损规模不断扩大，2015年焦炭毛利为-41,303.59万元，是导致公司亏损的主要原因。因此，为扭转公司当前的亏损局面，公司拟通过本次募投项目的实施，减少焦炭产品的直接销售，扩充毛利率较高的化工产品产能和销量。
2、募投项目是根据市场形势对现有工艺流程的调整优化，是延伸循环经济产业链的重要举措
为降低焦炭销售对公司盈利能力的不利影响，本次募投项目对现有工艺流程进行了调整优化。项目利用现有工艺流程生产化工焦，随后采用固定床加压气化技术将化工焦气化造气，经低温甲醇洗净化后，液化分离甲烷，制取LNG，液化的尾气压缩后合成甲醇，甲醇的尾气生产合成氨，进而生产碳铵。
项目工艺流程图如下：
■
通过上述工艺流程的调整优化，公司将原来向市场直接销售的焦炭，转作为生产甲醇、LNG和碳铵等化工产品的原材料，在减少焦炭销售的同时，扩大毛利较高、市场前景较好的化工产品的产能和销售规模，助推公司扭转当前的亏损局面。
3、募投项目是公司实现传统焦化产业转型升级、提升持续经营能力的战略步骤
本次募投项目以公司自行生产或直接外购的化工焦为原材料，经加压气化后提取甲烷生产LNG，液化尾气进一步合成甲醇，并对甲醇驰放气生产的液氨再利用生产碳铵。上述生产过程进一步延伸了化产产业链，减轻了焦炭产品对外销售压力，实现了“减焦增化”的结构性调整目标，扩大了经济效益较好的化工产品产能，有利于增厚公司业绩，增强公司持续经营能力。
因此，本次募投项目的实施，是公司在国家现行产业政策和陕西省政府关于“气化陕西”战略布局的指引下，在现有业务基础上继续深化循环经济、实现传统焦化产业转型升级、提高持续经营能力的重要举措，十分关键且必要。
二、募投项目预计效益的合理性与谨慎性
募投项目采取通用的效益计算方式进行了最终的效益测算。项目达产后，预计年均销售收入311,866万元，年均总成本费用194,391万元，年均利润总额92,096万元，年均税后利润69,072万元。本项目效益预测过程中，从销售数量、销售价格、成本费用等方面参考了行业现状和项目实际情况，并遵循了谨慎性原则。
（一）关于营业收入的测算
1、关于销售数量的说明
本次“焦化转型示范项目一期工程”在充分分析产业政策、产品前景的基础上，以项目预计产量为基础预测销售数量。
（1）公司此次募投主要产品为180万吨/年甲醇和21万吨/年LNG。我国甲醇产品市场广阔，在传统需求稳定的情况下，烯烃、甲醇燃料、柴油添加剂等符合国家产业政策导向的新兴需求有望不断增长。公司现有甲醇产品销售范围包括陕西、山西、河南、河北、湖北、山东、江苏等地，本次募投项目投产后，拟进一步拓展至四川、内蒙、甘肃等地。公司将利用产品品牌和成本优势，挖掘现有客户的消化能力的同时大力开拓新客户。经过前期调研，公司力争与陕煤集团、山西焦化就其烯烃项目的外购甲醇需求达成合作意向。根据市场调研结果，LNG市场前景非常广阔，总体上供不应求，公司新增LNG产能消化压力较小。
（2）根据北京众联盛化工工程有限公司出具的《韩城市黑猫气化有限公司焦化转型示范项目一期工程可行性研究报告》，本项目投产后第一年生产负荷按80%计算，第二年起生产负荷按100%计算。本次预测销售数量时，以项目预计产量为基础，按照项目逐步投产的情况，进行销售数量的预测。具体预测如下：
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综合来看，本项目的销售数量预测是合理的。
2、关于产品价格的说明
（1）价格选取的依据
本项目对于主要产品甲醇价格的预测为1,400元/吨（含税），LNG价格的预测为2,600元/吨（含税）。该价格的预测依据主要参考目前市场销售价格、未来市场价格走势预判及对市场的充分调研。
一方面，2015年公司甲醇、LNG产品平均售价分别为1,430.35元/吨（不含税）和2,874.86元/吨（不含税）。另一方面，从相关产品市场价格走势可知，目前甲醇、LNG产品价格均已处于历史低位，主要区域基本触底趋稳。其中，我国甲醇主要产区市场平均价格目前在1,500元/吨以上；我国LNG部分厂商出厂价[1]在2,800元/吨以上。
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（数据来源：Wind资讯）
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（数据来源：Wind资讯）
（2）价格采取单一价格参数的说明
本项目可研在各预测年度对预测价格采取了单一价格参数，一方面公司认为在产业政策允许、市场需求有保证的情况下，产品价格将进入较为稳定的状态。另一方面，公司很难预测未来价格的具体变化幅度、价格拐点出现的时间等因素。因此，基于合理性、谨慎性的角度，在测算期内，预测甲醇产品的销售价格为1,400元/吨（含税），LNG价格为2,600元/吨（含税）。
（3）主要产品价格未考虑因行业转暖带来的产品价格提升因素
受国家煤化工政策的影响，近年我国甲醇有效产能增速有所放缓。在需求端，甲醛、二甲醚、醋酸等传统下游需求近年处于相对稳定的状态，甲醇在新兴燃料领域的应用发展成为新增需求的主要影响因素。2012年以来除国内甲醇制烯烃项目的逐步投产以外，甲醇燃料凭借其低成本、低污染排放的优点，作为车用替代燃料已被多省市进行推广，2016年1月陕西省六部门联合发布《关于有序做好车用甲醇汽油（燃料）推广工作的通知》，明确将继续加大高比例甲醇汽油和燃料的推广力度。此外，甲醇制柴油添加剂聚甲氧基二甲醚，也有望成为解决柴油尾气排放问题的新出路。2014年下半年以来能源价格的普遍下跌令不同工艺的甲醇生产成本都在降低，甲醇价格随之呈下跌趋势。未来随着能源价格的企稳、竞争中高成本产能的不断出清以及新兴需求增长，甲醇产品的价格有望企稳。
国际油价在2014 年下半年以来大幅下跌，由于利空因素出尽，30 美元/桶左右有望成为国际油价的底部区间。尽管2016 年供需宽松格局决定了油价难以出现大幅上涨，但全年随着过剩程度的减轻，油价有望出现小幅反弹，近日沙特阿拉伯和俄罗斯已达成石油产量冻结协议，且主要产油国未来有可能进一步就减产达成协议。随着原油价格的企稳，作为竞争性能源的天然气价格有望企稳并反弹，而从需求端来说，我国把积极推广天然气运用作为国家能源重要战略的重要部分，国内天然气进口需求量巨大，预计天然气行业长期向好。
本项目产品的价格预测未考虑前述因素带来的主要产品价格的提升。综合来看，本项目产品价格预测是合理、谨慎的。本项目营业收入预测具体如下：
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（二）关于成本费用的测算本项目的总成本费用由可变成本和固定成本构成，可变成本包括外购原材料和外购燃料、动力成本，固定成本包括员工工资及福利费、修理费、折旧费、摊销费、借款利息支出以及管理费用、销售费用和制造费用等三项其他费用。公司成本费用的测算谨慎的估计了与生产相关的全部成本、费用。
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根据可研报告经济效益测算数据，本次募投项目达产后，甲醇产品成本约为914.17元/吨，LNG产品成本为1,697.74元/吨，略高于公司2015年甲醇平均成本858.63元/吨和LNG平均成本1,615.17元/吨。公司现有甲醇和LNG产品以焦炉煤气作为原料，相比化工焦气化制甲醇联产LNG具有一定的成本优势。
单位：万元
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注：项目年总成本包括原材料费、燃料动力费、工资及福利费、修理费、折旧费、摊销费、管理费用、销售费用、其他制造费用和利息支出等全部成本费用。因整套工艺为多产品联产，故按照单个产品实现的收入对总成本费用进行分摊，测算出投产年和达产年单个产品的平均成本。
综上，募投项目效益预计合理、谨慎。
[保荐机构核查意见]：
经核查，保荐机构认为，本次募投项目是申请人深化循环经济、实现“减焦增化”业务转型的重要举措，也是公司应对不利市场局面、改善经营效益和提升持续盈利能力的有效途径。募投项目的效益预计是依托公司的经营实际、基于充分的市场调研和合理的市场预期进行谨慎测算的结果。因此，实施募投项目合理且必要，募投项目效益预计谨慎合理。
发行人在2016年2月19日公告的《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《非公开发行股票预案》等材料中，对本次募投项目的可行性和必要性进行了分析，并披露了效益预计情况，对本次募投项目的实施进展和实际效益不达预期的风险进行了提示。
保荐机构已就本问题对《保荐机构尽职调查报告》“第九节发行人募集资金运营调查”之“二、（二）项目实施的背景及必要性”、“第十节风险因素及其他重要事项调查”之“一、（十一）募集资金投资项目风险”进行了补充。
3.申请人与发行对象签订的附条件生效合同的违约责任条款未明确约定违约责任的承担方式，请保荐机构及申请人律师就违约责任是否明确、违约赔偿金金额是否合理，以及是否能够防止侵害上市公司股东利益发表核查意见。
[申请人说明]：
一、附条件生效合同关于违约责任的内容
2016年2月18日，陕西黑猫与黄河矿业签订的《陕西黑猫焦化股份有限公司与陕西黄河矿业（集团）有限责任公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）中关于违约责任的构成、违约责任的承担方式约定如下：
“三、违约责任
1、甲、乙双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。
2、本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。”
上述条款明确了违约责任和违约责任的承担方式。
二、公司与黄河矿业已签署补充合同
为保护陕西黑猫及其他股东利益，进一步明确违约责任的承担方式及违约赔偿金的计算方式，公司与黄河矿业签署了补充合同，就如下事项做出明确约定：
1、若甲方（指“陕西黑猫”，以下同）本次非公开发行获得中国证监会核准，《股份认购合同》生效且甲方启动了非公开发行股票的认购程序，而乙方（指“黄河矿业”，以下同）未能按《股份认购合同》的约定在甲方与保荐机构确定的具体缴款日期前按期、全额缴付股份认购款时，乙方自愿承担违约责任并支付违约赔偿金，违约赔偿金按《股份认购合同》约定的乙方拟认购金额上限乘以10%确定。如上述违约赔偿金不足以赔偿因乙方违约给甲方造成损失的，乙方承诺将继续足额承担赔偿责任。上述违约责任的承担并不豁免乙方根据《股份认购合同》约定对认购义务的履行。
2、补充合同生效后，即成为《股份认购合同》不可分割的组成部分，与《股份认购合同》具有同等的法律效力。
3、补充合同与《股份认购合同》之条款不一致时以补充合同为准，补充合同未提及之部分，均以《股份认购合同》为准。
[保荐机构核查意见]：
经核查，保荐机构认为：发行人与发行对象签订的附条件生效合同，约定了 违约责任的构成、违约责任的承担方式等内容；为保护上市公司投资者利益，公司与黄河矿业签署了补充合同，进一步明确了违约责任的承担方式和赔偿金额的计算方式，能防止侵害上市公司股东利益。
[律师核查意见]：
经核查，律师认为《股份认购合同》约定了“足额赔偿”的违约赔偿责任，符合我国《民法通则》及《合同法》关于违约责任的基本规定及精神原则，黄河矿业与陕西黑猫达成的《补充合同》进一步明确了违约责任的承担方式及违约赔偿金的计算方式，《股份认购合同》及《补充合同》的约定符合目前上市公司再融资的市场惯例，真实、合法、有效，对陕西黑猫和黄河矿业均具有法律约束力。依据《股份认购合同》及《补充合同》，黄河矿业拟认购陕西黑猫本次非公开发行股份的违约责任及违约赔偿金明确、合理，有利于保护陕西黑猫及陕西黑猫其他股东的合法权益。
二、对一般问题的回复
1.申请人2015年收到陕西证监局责令整改的行政监管措施，存在未披露对外担保事项及其他信息披露不完整、不准确的情况。请申请人说明上述对外担保是否按规定履行决策及信息披露程序。请保荐机构核查申请人是否存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
[申请人说明]：
一、被中国证监会陕西监管局采取责令改正措施的情况
（一）基本情况
2015年7月22日，中国证监会陕西监管局下发《关于对陕西黑猫焦化股份有限公司采取责令改正措施的决定》（陕证监措施字[2015]8号）（以下简称“《监管决定书》”），决定对公司采取责令改正的监管措施。
《监管决定书》认为，公司2014年年报未披露如下对外担保事项：2014年上海沃客金属有限公司在民生银行进行应收账款保理，公司控股子公司陕西龙门煤化工有限责任公司为上海沃客金属有限公司提供买方信用风险担保。
（二）整改情况
针对《监管决定书》中认为信息披露不完整、不准确的事项，2015年8月4日，公司对2014年年报进行了修订和补充披露，并就相关修订内容在《关于补充更正披露2014年年度报告有关信息的公告》（公告编号：2015-030）进行了专项说明，其中，对于上述未披露的应收账款保理业务担保事项披露如下：
“（二）关于未披露对外担保事项
2014年5月上海沃客金属有限公司（简称‘上海沃客’）在中国民生银行西安分行进行应收账款保理，涉及金额4,700万元。公司控股子公司陕西龙门煤化工有限责任公司就此项业务向上海沃客提供了买方信用风险担保，该业务发生时间为2014年5月20日，到期日为2015年5月20日，业务本息已按期全部结清。…”
二、龙门煤化作为债务人提供的应收账款保理业务买方信用风险担保不属于对外担保
2014年5月，陕西凯利实业有限公司将与龙门煤化业务往来中形成的应收账款转让给上海沃客金属有限公司，该应收账款的到期日为2015年5月20日。随后，上海沃客将上述应收账款向民生银行西安分行进行保理，龙门煤化根据要求向民生银行西安分行申请办理了买方保理风险承担业务，并承诺在到期日偿付上述应付款项。
根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定，“上市公司对外担保，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。”因此，龙门煤化在上述保理业务项下形成的偿付承诺是针对自身的应付账款做出的，不属于上市公司对外担保范畴，不需要履行对外担保的相关决策和信息披露程序。2015年5月20日，龙门煤化已按期足额偿付了上述款项，不存在潜在纠纷。
三、公司正在执行的对外担保合同履行的决策和信息披露程序
自上市以来，公司按照《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》等规定要求，对公司的对外担保行为履行了相应的决策程序和信息披露义务。
（一）公司对外担保的决策程序和信息披露义务执行情况
公司于每年年末或下一年年初对公司及子公司的融资和担保制订计划方案，经董事会审议和独立董事发表意见后，提交股东大会审议。下一年的融资和担保工作按照股东大会审议通过的计划方案执行。对于执行过程中，超出计划范围的融资和担保情形，公司单独按照法律法规要求履行决策和信息披露程序。
自2014年11月上市以来，公司上述决策机制的执行情况如下：
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与上述担保事项相关的担保额度、担保对象、审议程序和结果，以及独立董事发表的意见等，公司均于决策当期以董事会会议决议、股东大会会议通知和决议、专项公告等形式在指定信息披露媒体上进行了公开披露。
（二）目前公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形
公司目前正在履行的对外担保，均为给子公司龙门煤化和黑猫能源提供的担保，公司未向合并报表以外的单位或个人提供担保。
公司正在履行的对外担保合同情况如下表所示，各年度尚在继续承担担保义务的余额均控制在上述经过股东大会审议的年度计划额度内。
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[保荐机构核查意见]：
经核查，保荐机构认为：公司正在执行的对外担保合同均履行了相关决策和信息披露程序，不存在《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》中规定的违规担保情形，截至目前申请人不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
2.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
[申请人说明]：
一、公司按照证监会公告[2015]31号规定履行的审议程序
2016年2月18日，公司召开第三届董事会第四次会议，对本次非公开发行是否摊薄即期回报进行了分析，并就填补非公开发行股票摊薄即期回报的措施及董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺等事项形成议案，提交股东大会审议。
2016年3月7日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了公司董事会关于非公开发行股票摊薄即期回报的议案及董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺的议案。
二、公司按照证监会公告[2015]31号规定履行的信息披露义务
公司于2016年2月19日公告了《陕西黑猫非公开发行股票预案》和《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的公告》，对公司实施本次非公开发行的必要性和合理性、以及本次募投项目与现有业务的关系进行了分析，并就摊薄即期回报的风险进行了提示，同时披露了填补即期回报的相关措施。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的公告》还对公司董事、高级管理人员做出的关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺进行了披露。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行完成后，公司股本和净资产规模将大幅增加，由于募投项目投资规模较大，产能需要逐步释放，可能存在每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险，因此投资者的即期回报可能被摊薄。为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现回报填补：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金有效使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金使用管理办法》。根据制定的《募集资金使用管理办法》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（二）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
受下游钢铁行业调整影响，焦炭行业产能过剩、整体盈利能力下降明显。本次发行募投项目是公司实现产业转型升级、应对行业风险、提升盈利能力的战略举措。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，积极调配资源，合理统筹安排建设进度，确保项目早日竣工并实现预期效益，降低即期回报被摊薄的风险。
（三）进一步完善循环经济产业链，降低综合成本，提升整体盈利能力
公司是具有循环经济产业链一体化显著优势的煤化工企业，在整个产业链的生产过程中，原材料主要是精煤的一次性投入，在将上游产品的副产品或废气作为下游产品的原料的同时，通过综合利用焦炉煤气、粉煤灰制砖、循环利用处理后的工业污水，形成了“资源—产品—废弃物—再生资源”的循环经济增长方式。依托上述循环经济产业链，公司不断降低产品成本，提升产品竞争力和抗周期性风险的能力。
作为陕西省发改委确立的“循环经济试点企业”，公司是国内最早一批以循环经济的方式打造煤焦化产业链的独立焦化企业之一，已经积累了丰富的循环经济运营经验。未来公司将进一步优化、完善循环经济产业链，丰富产品结构，降低综合成本，增强公司整体盈利能力，为投资者提供持续回报。
（四）严格执行现金分红，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关要求，公司召开2014年第三次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，第二届董事会第十三次会议根据公司首次公开发行股票发行结果对《公司章程》有关条款进行修改。
2015年4月20日，公司召开2014年年度股东大会审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》，计划每年度至少进行一次利润分配，在满足现金分红条件时，规划期内三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
通过上述程序，公司明确了利润分配尤其是现金分红的条件、比例、行使和股利分配条件，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及政策，保证了中小投资者的权益，强化了对投资者的回报机制。本次发行完成后，公司将按照《公司章程》和《未来三年（2015-2017）股东分红回报规划》的规定，有效执行利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
四、公司董事、高级管理人员出具的填补回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员出具了关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺，具体内容如下：
“公司董事、高级管理人员将继续忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为确保上述填补措施能够得到切实履行，特做出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
[保荐机构核查意见]：
经核查，保荐机构认为：申请人已按照规定要求履行了审议程序和信息披露义务，并制定了填补回报的措施，董事和高级管理人员做出了确保相关措施切实履行的承诺，公司对所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求。
3.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
[申请人说明]：
经中国证监会和上海证券交易所核准，公司股票于2014年11月5日在上海证券交易所上市交易。最近五年来，除因下列事项被中国证监会陕西监管局下达监管关注函和采取责令改正监管措施外，公司不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。
一、中国证监会陕西监管局监管关注函
（一）监管关注函主要内容
2015年8月3日，公司收到中国证监会陕西监管局发出的《关于陕西黑猫焦化股份有限公司的监管关注函》（陕证监函[2015]208号）（以下简称“《监管关注函》”）。
《监管关注函》就如下事项提出关注：（1）信息披露方面，董事会报告中未披露产销存等主要数据，以及未对报告期内现金分红政策的制定及执行是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求等事项进行专项说明；（2）会计核算方面，2014年安全生产费使用不规范、“库存商品”的焦炭跌价准备计提不足、政府补助延迟确认；（3）内控规范体系实施方面，销售业务相关内控不完善、董事会会议记录不完整、存在资金控制风险；（4）内幕信息知情人登记管理方面，《内幕信息知情人登记管理制度》不完善和执行不到位。
（二）公司的整改措施
收到《监管关注函》后，公司高度重视，立即向全体董事、监事及高级管理人员进行了通报，对《监管关注函》中提到的关注事项开展全面自查工作，落实整改责任人，明确部门分工，采取积极、有效的措施进行整改，具体情况如下：
1、对于《监管关注函》提出的信息披露事项，公司已按照要求在2015年半年报中增加披露了相关内容。同时，为进一步提高信息披露水平，公司加强了信息披露管理、补充完善了《信息披露管理制度》，并严格执行错报、漏报的责任追究制度，避免类似事件再次发生。
2、会计核算方面，公司就前述财务核算事项对2014年财务报告利润总额的影响进行了评估，并经公司2014年报会计师复核后，确认上述事项尚不构成重大会计差错，无需调整2014年财务报告，2015年公司已按照《企业会计准则》要求对该关注事项进行了规范和纠正。为进一步增强财务核算的准确性，公司财务部认真梳理并明确了相关会计政策，提经第二届董事会二十三次会议审议通过后开始实施。
3、内控规范体系实施方面，公司已对照《企业内部控制应用指引》要求加强了资金风险控制管理，修订完善了销售业务流程和制度；经过认真学习《上市公司章程指引》（2014年修订）等法律法规对董事会会议记录相关要求，并结合公司《董事会议事规则》梳理董事会会议流程，董事会会议记录负责人董事会秘书增强了对董事会会议记录重要性的认识，明确了对参会人员发言要点记录的节点和节奏，并已在最近一次召开的董事会会议记录中施行，完整体现了会议情况。
同时，为进一步增强风险防控能力、健全内部控制规范体系，公司已聘请有资质的中介机构对涵盖资金管理、会计核算、内部决策、审批程序等财务经营相关的内控制度和体系进行了全面梳理，对相关制度和体系及时进行修补、完善，并严格对照施行。
4、内幕信息知情人登记管理方面，公司已对照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）和交易所相关细则要求，对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了补充完善，进一步明确了内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定的责任和追究方式，增加了通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员的内容，同时对内幕信息登记的操作手段、程序进行了丰富。公司已吸取教训，在2015年半年报编制和披露中切实加强了内幕信息制度管理，做好了内幕信息登记、保密工作。
新修订的《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》已经公司第二届董事会二十三次会议审议通过并施行。针对《监管关注函》的整改报告公司已于2015年8月15日报送给中国证监会陕西监管局。
二、被中国证监会陕西监管局采取责令改正措施
（一）基本情况
2015年7月22日，中国证监会陕西监管局下发《关于对陕西黑猫焦化股份有限公司采取责令改正措施的决定》（陕证监措施字[2015]8号）（以下简称“《监管决定书》”），决定对公司采取责令改正的监管措施。
《监管决定书》认为，公司2014年年报信息披露方面存在如下问题：（1）关联方披露不完整，2014年报中未披露控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（简称“黄河矿业”）控股的韩城市黄河节能电力有限责任公司等8家子公司；（2）未披露对外担保事项，2014年上海沃客金属有限公司在民生银行进行应收账款保理，公司控股子公司陕西龙门煤化工有限责任公司为上海沃客金属有限公司提供买方信用风险担保，但公司未在2014年报对外担保事项中披露；（3）关联方担保情况披露不完整，2014年报中累计少披露关联方担保4.85亿元，前述担保为公司控股股东黄河矿业、实际控制人李保平为公司及其控股子公司提供的银行借款担保；（4）信息披露不准确，董事会报告中前五名供应商采购金额披露错误，累计少披露84,920.73万元；为子公司担保实际合计数405,869.00万元，2014年报披露合计数355,869.00万元，少披露50,000.00万元。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。针对公司上述信息披露不完整、不准确的问题，中国证监会陕西监管局责令公司进行补充披露或更正，并要求公司在2015年8月7日之前书面报告并详细说明整改落实情况。
（二）公司整改情况
收到《监管决定书》后，公司对此高度重视，及时向董事、监事和高级管理人员传达了决定书内容，并召集公司相关负责人召开专题会议，对照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2014年修订）》等，制定相应整改措施并予以及时落实、整改。
1、及时采取补救措施。对于披露不完整、不准确的信息，公司于2015年8月4日在指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn/）进行了专项补充披露和更正，并同步披露了修订后的2014年年报。
2、强化信息披露管理。一是充实董事会秘书领导下的证券事务部门专业力量配置，不断提高信息披露工作质量；二是完善发布公告的内部审核程序，确保公告程序、内容合法合规；三是加强相关部门间沟通协作，明确信息披露各环节的责任人及重大事项报告的第一责任人及其义务；四是加强现有工作人员的学习培训，确保准确掌握监管要求。
3、启动责任追究机制。公司将根据《信息披露管理制度》和其他内控制度，贯彻落实信息披露工作问责制。经自查，公司认为造成上述问题的主要原因是年报制作人员对相关信息披露规则的学习不够，没能准确理解、掌握信息披露要求,导致信息披露不完整、不准确。公司已责令本次年报制作人员作出检讨，并重申今后凡在信息披露工作上出现差错给公司和资本市场造成不良影响的，将根据情节轻重给予处罚，从而确保信息披露质量的不断提高，充分保障投资者知情权。
整改情况公司已形成书面报告于2015年8月5日报送给中国证监会陕西监管局。
[保荐机构核查意见]：
经核查，保荐机构认为，针对公司收到的《监管关注函》中提及的四方面关注事项，公司已采取了切实有效的自查和整改措施，相关整改措施和整改结果已形成《整改报告》，并报送了中国证监会陕西监管局。通过本次整改，发行人进一步完善了信息披露管理制度、内幕信息知情人登记制度，进一步明确了相关会计政策，健全了内部控制规范体系，提高了规范运作水平，有助于切实维护公司及全体股东的利益，整改效果良好。
对于《监管决定书》中提及的信息披露不完整、不准确问题，经核查，造成该问题的主要原因是，公司信息披露文件起草人员首次操作上市公司信息披露年报事宜工作不熟练、对信息披露规则理解不到位等工作失误所致，公司并没有刻意隐瞒、遗漏相关信息，也不存在误导投资者的主观故意。2015年8月4日，公司已在指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn/）对相关信息进行了专项补充披露和更正，并重新披露了修订后的2014年年报。同时，公司加强了信息披露管理，整改情况已形成书面报告报送给中国证监会陕西监管局。通过此次整改，发行人提高了信息披露水平，健全了内控制度，增强了规范运作能力，有助于切实维护公司及全体股东的利益，整改效果明显。
综上，保荐机构认为，《监管关注函》和《监管决定书》所提出的问题已整改到位，对本次发行不构成重大不利影响。
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2016-034
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司非公开发行股票事项已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理，目前正处于中国证监会的审核阶段。根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160587号）的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施，以及相应整改措施进行公开披露。
公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况，详见公司同日披露的《关于对〈中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书〉回复的公告》（公告编号：2016-033）附件中“第二部分 对一般问题的回复”之“问题3.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见”的回复内容。
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2016年4月29日
[1]根据新疆广汇、昆仑燃气等33家LNG厂商的出厂价算数平均。
