江苏长电科技股份有限公司
（上接285版）
（8）滚存未分配利润的归属
公司本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（9）决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于〈江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉全文及摘要的议案》。
公司依据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定的要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，编制了《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。报告书全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案关联董事任凯回避表决，由与会其他8名非关联董事审议表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
经审慎自查论证，公司董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，分析如下：
1、本次交易的标的资产为产业基金持有的长电新科29.41%的股权（对应长电新科注册资本中89,364万元出资额）、长电新朋注册资本22.73%的股权（对应长电新朋注册资本中89,364万元出资额），购买芯电半导体的长电新科19.61%的股权（对应长电新科注册资本中59,576万元出资额），本次交易不涉及环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，本次交易配套募集资金投资项目eWLB先进封装产能扩张及配套测试服务项目为境外项目，所用土地和厂房为星科金朋已有用地和厂房，不涉及新增土地，依据当地法律法规不涉及备案和环评批复等有关报批事项。公司本次募集资金中的部分需对星科金朋进行增资，部分需归还JCET-SC在境外的并购贷款，根据《境外投资项目核准和备案管理办法》、《境外投资管理办法》的相关规定，需履行省级政府投资主管部门和省级商务主管部门境外投资的备案程序。上述募投项目境内备案程序将在第六届第二次董事会后向江苏省发改委及江苏省商务厅申请备案。本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证监会的审批事项，公司已在《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
2、本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。标的公司系合法设立、有效存续的有限公司，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
3、本次交易完成后，长电科技将直接持有长电新科100%股权，间接持有长电新朋100%股权并通过JCET-SC间接持有星科金朋100%股权，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易将有利于长电科技降低资产负债率，增强抗风险能力，提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。本次交易完成后，虽然公司当期每股收益较交易前有所摊薄，但从长远来看，星科金朋拥有FC、eWLB、PoP、eWLCSP、SiP等多项国际领先的高端封装技术，在全球拥有庞大而又多元化的优质客户群体，是集成电路封测外包行业规模和技术国际领先的企业；通过本次交易，公司将加强对星科金朋的控制力，深入推进业务整合，发挥星科金朋与公司之间涵盖市场及客户资源整合与开发、交叉销售、供应链管理、产能分配等方面的巨大协同效应，显著提升公司先进封装技术水平和研发实力、提高公司行业地位和国际市场竞争力、拓展海外市场并扩大客户基础，从而提升公司未来整体盈利能力；星科金朋将利用公司在中国市场的优势和影响力，星科金朋正在加大力度开发国内市场，获取更多的订单及市场份额，改善盈利状况；公司将加强与产业基金和中芯国际的战略性合作，其所提供的产业、战略及财务等方面支持将提升到整个上市公司层面，充分发挥产业基金引导作用，形成中芯国际与本公司在集成电路制造与封装测试领域全面互补格局，构建国内最大、国际一流的集成电路制造产业链，并且在其支持下星科金朋可以顺利将其具备的先进封装技术产业化，形成新的利润增长点，公司也将减低财务费用，增强盈利能力。根据交易对方出具的避免同业竞争的承诺函、减少和规范关联交易的承诺函，本次交易将有利于长电科技增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案关联董事任凯回避表决，由与会其他8名非关联董事审议表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组、关联交易、不构成借壳上市的议案》
1、本次交易构成重大资产重组：本次交易拟注入资产净额（与成交金额孰高）占长电科技2015年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到50%以上。本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
2、本次交易构成关联交易：长电科技的董事任凯担任产业基金的管理人华芯投资的高级管理人员、担任芯电半导体最终控股股东中芯国际集成电路制造有限公司的董事。本次交易完成后，芯电半导体将持有长电科技 14.26%的股份，产业基金将持有长电科技9.53%的股份，均成为公司持股5%以上的股东，视同上市公司的关联方。因此本次交易发行股份购买资产及募集配套资金均构成关联交易。本次交易结束后，芯电半导体、产业基金各向长电科技推荐两名董事。
3、本次交易不构成借壳上市：本次交易中，拟注入资产总额为1,049,955.1万元，占长电科技2015年度经审计的合并财务报告期末资产总额2,555,855.01万元的比例为41.08%。未达到《重组管理办法》第十三条规定条件，本次交易不构成借壳上市。
本议案关联董事任凯回避表决，由与会其他8名非关联董事审议表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于公司签订附条件生效的〈江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产协议〉的议案》
董事会同意公司与产业基金签署《江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产协议》，就公司向产业基金发行股份购买资产的相关事宜进行约定。
本议案关联董事任凯回避表决，由与会其他8名非关联董事审议表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过了《关于公司签订附条件生效的〈江苏长电科技股份有限公司向芯电半导体（上海）有限公司发行股份购买资产协议〉的议案》
董事会同意公司与芯电半导体签署《江苏长电科技股份有限公司向芯电半导体（上海）有限公司发行股份购买资产协议》，就公司向芯电半导体发行股份购买资产的相关事宜进行约定。
本议案关联董事任凯回避表决，由与会其他8名非关联董事审议表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过了《关于公司签订附条件生效的〈江苏长电科技股份有限公司与芯电半导体（上海）有限公司之股份认购协议〉的议案》。
董事会同意公司与芯电半导体（上海）有限公司签署《江苏长电科技股份有限公司与芯电半导体（上海）有限公司之股份认购协议》，就公司向芯电半导体（上海）有限公司非公开发行股份募集配套资金的相关事宜进行约定。
本议案关联董事任凯回避表决，由与会其他8名非关联董事审议表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（二十四）审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》。
经审慎自查论证，公司因重大资产重组事项申请停牌前股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，分析如下：
公司因本次交易事项申请停牌前20个交易日的区间段（即2015年11月2日至2015年11月27日）内，公司股票2015年11月2日收盘价格（14.61元/股）与2015年11月27日（22.02元/股）收盘价格计算，公司股票价格涨幅为50.72%。同期上证综合指数涨幅为1.59%，所属同期集成电路行业指数上涨 25.67%。剔除上述指数影响，公司股票停牌前20个交易日价格累计涨幅25.05%，超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的标准，构成异常波动情况。
经核查，在本次停牌前六个月内，本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，交易对方及其关联方和其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，聘请的专业机构和经办人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十五）审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。
董事会同意聘请中银国际证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“安永华明”）为本次交易的审计机构，中联资产评估集团有限公司（以下称“中联评估”）为本次交易的评估机构，江苏世纪同仁律师事务所为本次交易的法律顾问。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十六）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》。
经审慎调查，公司董事会认为：
1、本次交易的评估机构中联评估具有证券业务服务资格。经办评估师与公司、长电新科、长电新朋、产业基金、芯电半导体均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次对长电新科的评估采用资产基础法进行，对长电新朋的评估采用市场法与收益法进行，并最终以市场法的评估结果作为长电新朋评估结论，为本次交易定价提供价值参考。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。
4、本次评估方法的选取充分考虑了被评估资产的具体情况，评估方法与评估目的具备相关性，评估方法的选取适当、合理。
5、本次交易以评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案关联董事任凯回避表决，由与会其他8名非关联董事审议表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二十七）审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。
公司已照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》等的规定，就本次发行股份购买资产并募集配套资金事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十八）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，董事会同意并批准审计机构安永华明及资产评估机构中联评估对标的公司进行审计和评估并分别出具相关财务报表的审计报告及资产评估报告。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案关联董事任凯回避表决，由与会其他8名非关联董事审议表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二十九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案》。
为合法、高效地完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金工作，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的申报事项；
3、应审批部门的要求对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
4、如有关监管部门对发行股份购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
5、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
6、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理公司新增股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、授权董事会办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（三十）审议通过了《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，同意制定《本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（三十一）审议通过了《江苏长电科技股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会根据《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》和公司章程等相关文件规定，公司制订了《江苏长电科技股份有限公司未来三年（2016年—2018年）股东回报规划》。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站(http:// www.sse.com.cn)上的《江苏长电科技股份有限公司未来三年（2016年—2018年）股东回报规划》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（三十二）审议通过了《2016年第一季度报告全文及正文》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三十三）审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。
同意公司于2016年5月20日召开2015年年度股东大会，具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏长电科技股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告！
江苏长电科技股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十七日
证券代码：600584 证券简称：长电科技 编号：临2016-043
江苏长电科技股份有限公司
第六届第二次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏长电科技股份有限公司第六届监事会第二次会议于2016年4月17日以通讯方式发出会议通知。于2016年4月27日在公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名。监事会主席冯东明先生主持了会议。会议的召集和召开符合《证券法》、《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议表决通过了相关议案，形成决议如下：
（一）审议通过了《监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《2015年年度报告全文及摘要》
公司监事会根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号‘年度报告的内容与格式’》及相关法规要求，对董事会编制的《2015年年度报告》进行了认真审核，与会监事一致认为：
公司2015年度财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留的审计报告。监事会认为：公司年度报告的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《公司2015年度财务决算》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2015年度利润分配的预案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司2016年度投资计划的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于本公司2016年度为全资及控股子公司提供担保的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司日常关联交易事项的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司2016年度申请融资综合授信额度的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于续聘会计师事务所和审计费用的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于对经营管理层绩效考核的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过了《长电科技2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十三）审议通过了《长电科技2015年度内部控制评价报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，在进行认真的自查论证后，公司监事会认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十五）会议逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
1、发行股份购买资产
公司拟以发行股份的方式购买产业基金持有的苏州长电新科投资有限公司（以下称“长电新科”）29.41%的股权（对应长电新科注册资本中89,364万元出资额）、苏州长电新朋投资有限公司（以下称“长电新朋”）注册资本22.73%的股权（对应长电新朋注册资本中89,364万元出资额），购买芯电半导体（上海）有限公司（以下简称“芯电半导体”）持有的长电新科19.61%的股权（对应长电新科注册资本中59,576万元出资额）。
（1）交易价格
根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告（中联评报字[2016]第536号、中联评报字[2016]第537号），本次评估基准日为2015年12月31日。长电新科100%股权的评估值为339,989.15万元，长电新朋100%股权的评估值为440,577.63万元。
产业基金持有的长电新科29.41％股权和长电新朋22.73％股权对应的评估值共计为200,134.10万元，经公司与交易对方协商，本次交易价格为199,100万元。芯电半导体持有的长电新科19.61％股权对应的评估值为66,671.87万元，经公司与交易对方协商，本次交易价格为66,400万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）支付方式：
公司向交易对方以发行股票方式支付对价。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行对象及发行方式
本次发行的发行对象为产业基金及芯电半导体。本次发行的发行方式为非公开发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）定价依据及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会（即第六届第二次董事会）决议公告日。本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%（即15.3549元/股）作为发行价格的基础，经公司与交易对方协商最终确定为15.36元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
2015年国内A股股票市场整体波动较大，经历了上半年非理性的快速上涨，及7月至8月的快速下跌，11月受集成电路行业某上市公司大规模收购的利好消息刺激，集成电路板块龙头上涨幅度较大，公司股票价格亦随上述事宜发生了较大幅度的波动，因此采用中等区间的交易均价更能合理反映股票实际价值。基于上述情况，经过交易双方协商，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
在本次发行的定价基准日至发行股份日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则应按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行的发行价格根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股数或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）
本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：本次发行的股票数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。发行股份的数量应为整数，单位精确至1股。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
在本次发行的定价基准日至发行股份日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量应按照中国证监会及上交所的相关规则根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发行股数为Q1，则：
Q1＝Q0*P0/P1
按照本次交易的发行价格15.36元/股计算，公司本次发行股份购买资产向产业基金的发行数量为129,622,395股，向芯电半导体的发行数量为43,229,166股。最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。在定价基准日至发行股份日期间，公司如有除权、除息事项，上述发行数量将根据上述公式进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）股份锁定期
产业基金及芯电半导体取得本次交易中以资产认购的股份（下称“对价股份”）时（以对价股份完成登记机构股份登记日为准），其持有标的资产（以各自认购标的公司出资的实缴出资日为准）未满12个月，则该等对价股份自上市之日起36个月内不得转让，若取得对价股份时，其持有标的资产（以认购标的公司股权的实缴出资日为准）已满12个月，则该等对价股份自上市之日起12个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如长电科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，芯电半导体持有的长电科技的股票的锁定期自动延长至少6个月。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，国家集成电路产业投资基金股份有限公司及芯电半导体（上海）有限公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）期间损益
本次交易为上市公司收购标的公司少数股东股权，本次交易前，上市公司已将标的资产纳入合并财务报告范围，产业基金及芯电半导体在前次联合投资中仅作为产业投资人参与，上市公司负责对标的公司及其下属全部子公司的经营管理。同时，本次交易以标的公司长电新科、长电新朋的评估值为作价参考依据，其中长电新科采用资产基础法评估结果为最终评估结论，长电新朋评估采用市场法及收益法，取市场法评估结果为最终评估结论。因此，在符合监管部门相关政策的前提下，自交易基准日（即2015年12月31日）至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归长电科技所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产也由长电科技承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（10）滚存未分配利润的归属
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（11）决议有效期
本次交易决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股份募集配套资金
在本次发行股份购买资产同时，公司拟进行配套融资，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产的交易金额的100%（即不超过265,500万元，以股东大会最终确定的交易金额为准）。本次发行股份购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，最终募集配套资金发行成功与否与本次发行股份购买资产行为的实施互为条件，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
（1）发行股票的种类及面值
本次发行股份募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行对象、发行方式、认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为芯电半导体，认购方式为以现金认购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）定价依据及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格根据定价基准日前20个交易日长电科技的股票交易均价的90%（17.6175元/股），确定为17.62元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行股份日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则应按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行的发行价格根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股数或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：发行数量=本次募集配套资金总额/本次发行股份募集配套资金的发行价格，发行股份的数量应为整数，单位精确至1股，若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
本次拟募集配套资金总额为不超过交易金额265,500万元，按发行价格17.62元/股计算，公司将向芯电半导体（上海）有限公司非公开发行的股份数量不超过150,681,044股，最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准并经证监会批准后确定。在定价基准日至发行股份日期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）股份锁定期
认购方芯电半导体（上海）有限公司承诺在本次发行股份募集配套资金中认购的股份，自该股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由公司回购，因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于星科金朋eWLB先进封装产能扩张及配套测试服务项目、偿还银行贷款和补充上市公司流动资金，其中偿还银行贷款和补充公司流动资金比例不超过募集配套资金金额的50%。按本次募集配套资金总额265,500万元计算，募集配套资金具体使用计划如下表所示：
■
实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。在募集资金到位前，若公司已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关自筹资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）滚存未分配利润的归属
公司本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于〈江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉全文及摘要的议案》。
公司依据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定的要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，编制了《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。公司独立董事就此事项发表了独立意见。报告书全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组、关联交易、不构成借壳上市的议案》
1、本次交易构成重大资产重组：本次交易拟注入资产净额（与成交金额孰高）占长电科技2015年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到50%以上。本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
2、本次交易构成关联交易：长电科技的董事任凯担任产业基金的管理人华芯投资的高级管理人员、担任芯电半导体最终控股股东中芯国际集成电路制造有限公司的董事。本次交易完成后，芯电半导体将持有长电科技 14.26%的股份，产业基金将持有长电科技9.53%的股份，均成为公司持股5%以上的股东，视同上市公司的关联方。因此本次交易发行股份购买资产及募集配套资金均构成关联交易。本次交易结束后，芯电半导体、产业基金各向长电科技推荐两名董事。
3、本次交易不构成借壳上市：本次交易中，拟注入资产总额为1,049,955.1万元，占长电科技2015年度经审计的合并财务报告期末资产总额2,555,855.01万元的比例为41.08%。未达到《重组管理办法》第十三条规定条件，本次交易不构成借壳上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于公司签订附条件生效的〈江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产协议〉的议案》
监事会同意公司与产业基金签署《江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产协议》，就公司向产业基金发行股份购买资产的相关事宜进行约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于公司签订附条件生效的〈江苏长电科技股份有限公司向芯电半导体（上海）有限公司发行股份购买资产协议〉的议案》
监事会同意公司与芯电半导体签署《江苏长电科技股份有限公司向芯电半导体（上海）有限公司发行股份购买资产协议》，就公司向芯电半导体发行股份购买资产的相关事宜进行约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于公司签订附条件生效的〈江苏长电科技股份有限公司与芯电半导体（上海）有限公司之股份认购协议〉的议案》。
监事会同意公司与芯电半导体（上海）有限公司签署《江苏长电科技股份有限公司与芯电半导体（上海）有限公司之股份认购协议》，就公司向芯电半导体（上海）有限公司非公开发行股份募集配套资金的相关事宜进行约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》。
经审慎调查，公司监事会认为：
1、本次交易的评估机构中联评估具有证券业务服务资格。经办评估师与公司、长电新科、长电新朋、产业基金、芯电半导体均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次对长电新科的评估采用资产基础法进行，对长电新朋的评估采用市场法与收益法进行，并最终以市场法的评估结果作为长电新朋评估结论，为本次交易定价提供价值参考。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。
4、本次评估方法的选取充分考虑了被评估资产的具体情况，评估方法与评估目的具备相关性，评估方法的选取适当、合理。
5、本次交易以评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二十二）审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及中国证监会的核准。本次向上交所提交的法律文件合法有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二十三）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，董事会同意并批准审计机构安永华明及资产评估机构中联评估对标的公司进行审计和评估并分别出具相关财务报表的审计报告及资产评估报告。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二十四）审议通过了《江苏长电科技股份有限公司2016年第一季度报告全文及正文》
1、公司2016年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定。
2、公司2016年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况。
3、在提出本意见之前，监事会未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告！
江苏长电科技股份有限公司监事会
二〇一六年四月二十七日
证券简称：长电科技 证券代码：600584 编号：临2016-044
江苏长电科技股份有限公司
2016年度为全资及控股子公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、被担保人名称：长电科技（宿迁）有限公司、长电科技（滁州）有限公司、江阴长电先进封装有限公司、江阴新晟电子有限公司、江阴新顺微电子有限公司、长电国际（香港）贸易投资有限公司、长电星科金朋韩国有限公司
2、对外担保累计金额：截止2015年12月31日，本公司为控股子公司累计担保余额为310,226.7万元人民币，无对外担保。
3、反担保情况：无
4、对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为满足全资子公司及控股子公司2016年度经营发展需要，合理运用财务杠杆，公司拟提供总额度不超过608,000万元的担保，担保方式包括但不限于信用担保、保函担保、抵押担保、融资租赁担保等，具体额度如下：
1、对长电科技（宿迁）有限公司担保不超过8,000万元；
2、对长电科技（滁州）有限公司担保不超过40,000万元；
3、对江阴长电先进封装有限公司担保不超过140,000万元；
4、对江阴新晟电子有限公司担保不超过10,000万元；
5、对江阴新顺微电子有限公司担保不超过10,000万元；
6、对长电国际（香港）贸易投资有限公司担保不超过80,000万元；
7、对长电星科金朋韩国有限公司担保不超过320,000万元。
2016年4月27日，公司召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于本公司2016年度为全资及控股子公司提供担保的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议。
二、担保对象简介
1、长电科技（宿迁）有限公司
为本公司全资子公司，注册资本15,000万元人民币，主营研制、开发、销售半导体、电子原件、专用电子电气装置。
2015年营业收入37,687.36万元；营业利润-7,740.68万元；净利润-7,536.04万元。
2、长电科技（滁州）有限公司
为本公司全资子公司，注册资本30,000万元人民币，主营研制、开发、销售半导体、电子原件、专用电子电气装置。
2015年营业收入126,486.38万元；营业利润9,652.10万元；净利润10,448.08万元。
3、江阴长电先进封装有限公司
为本公司全资子公司[母公司持股93.111%，全资子公司长电国际（香港）贸易投资有限公司持股6.889%]，注册资本2,600万美元，主营半导体芯片凸块及封装测试产品。
2015年营业收入191,484.98万元；营业利润23,453.90万元；净利润20,673.54万元。
4、江阴新晟电子有限公司
为本公司控股70%的有限公司，注册资本4,875万元人民币，主营新型电子元器件的销售、研究、开发、设计、制造、加工。
2015年营业收入22,802.10万元；营业利润205.19万元；净利润367.04万元。
5、江阴新顺微电子有限公司
新顺微电子为本公司控股75%的中外合资企业，注册资本1,060万美元，主营开发、设计、制造半导体芯片。
2015年营业收入26,088.19万元；营业利润4,653.32万元；净利润4,016.02万元。
6、长电国际（香港）贸易投资有限公司（下称“长电国际”）
为本公司在香港设立的全资子公司，注册资本24,800万美元，主营进出口贸易。
2015年营业收入52,429.48万元；营业利润-230.77万元，净利润-230.77万元。
7、长电星科金朋韩国有限公司
为本公司全资子公司长电国际在韩国设立的全资子公司，于2015年12月完成设立登记，主营高端封装测试产品，主要进行高阶SiP产品封装测试。
三、担保协议的主要内容
本担保事项尚未经公司股东大会审议，除已根据相关董事会、股东会审议通过而在以前年度签订的协议外，尚未签订具体担保协议，2016年度公司将根据以上公司的申请，视资金需求予以安排。
四、董事会意见
本公司现有担保均为向下属全资子公司或控股子公司提供的担保，该等担保均是为支持各下属公司的生产经营发展，公司对该等公司的偿还能力有充分的了解，财务风险处于可控范围内。
五、对外担保累计金额及逾期担保的数量
截止2015年12月31日，本公司为控股子公司累计担保余额为310,226.7万元人民币，无对外担保。
本公司无逾期担保。
特此公告！
江苏长电科技股份有限公司
二○一六年四月二十七日
证券简称：长电科技 证券代码：600584 编号：临2016-045
江苏长电科技股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司日常关联交易需提交股东大会审议
●公司与关联方的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司第六届董事会第二次会议于2016年4月27日召开，会议应到董事9名，实到董事9名，其中独立董事3名。会议审议通过了《关于公司日常关联交易事项的议案》，公司关联董事王新潮、任凯、朱正义、王元甫、沈阳、刘铭回避表决；其余董事一致表决通过了上述议案。
2、公司独立董事蒋守雷、范永明、沙智慧对上述关联交易进行了事前审核，一致同意公司将该事项提交第六届董事会第二次会议审议，并发表独立意见，认为：公司与关联方之间的关联交易符合公司正常的生产经营需要，遵循公开、公平、公正的原则，关联人在关联事项表决中都进行了回避，对股东是公平的。交易事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司的独立性。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
■
二、关联方介绍和关联关系
1、江苏新潮科技集团有限公司（以下简称“新潮集团”）成立于2000年9月7日，注册地址和办公地点为江阴市滨江开发区澄江东路99号，注册资本为5,435万元，公司法定代表人为王新潮。经营范围：光电子、自动化设备、激光器、应用产品、模具的研制、开发、生产、销售；机械精加工；对电子、电器、机电等行业投资。该公司持有本公司股份190,272,222股，持股比例为18.37%，为本公司第一大股东。
2、新加坡先进封装技术私人有限公司（以下简称“新加坡先进”），成立于1997年1月，注册地址和办公地址均在新加坡，是一家专业从事封装测试技术的前期实验室阶段研发工作，主要通过向集成电路封装相关企业提供技术转让和技术授权许可使用获取收益。其目前与本公司属于同一实际控制人控制的公司，构成关联关系。
3、江阴康强电子有限公司（以下简称“康强电子”）成立于2008年10月20日，注册资本13,800万元，法定代表人郑康定，注册地址江阴市经济开发区东定路3号。经营范围：各种引线框架及半导体元器件、半导体元器件键合金丝和蒸发用金丝的制造、销售及提供售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。公司第一大股东新潮集团持有该公司30%股权，并委派高级管理人员在康强电子中担任董事，与本公司构成关联方。
4、无锡新洁能股份有限公司（以下简称“新洁能”）成立于2013年1月5日，公司注册地址为无锡市高浪东路999号B1号楼2层，法定代表人朱袁正，注册资本2,100万元人民币。经营范围：电力电子元器件的制造、研发、设计、技术转让、技术服务、销售；集成电路、电子产品的研发、设计、技术转让、技术服务、销售；计算机软件的研发、技术转让；利用自有资产对外投资；环境保护专用设备的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。公司第一大股东新潮集团持有新洁能25.85%股权，并委派高级管理人员在新洁能中担任董事，与本公司构成关联方。
5、江苏中鹏新材料股份有限公司（以下简称“江苏中鹏”）成立于2006年5月29日，注册地为江苏连云港，注册资本为6,300万元人民币，新潮集团持有其400万股股权。经营范围：半导体器件及原辅材料、电子元件、电子材料、机械设备的销售；封装用环氧模塑产品研制、开发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。公司第一大股东新潮集团委派高级管理人员在江苏中鹏担任董事，与本公司构成关联方。
6、江苏华海诚科新材料有限公司(以下简称“华海诚科”) 成立于2010年12月17日，注册地为江苏连云港，注册资本为4,300万元人民币，新潮集团持有其390.9090万元出资。经营范围：电子、电工材料制造、销售；微电子材料研发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。公司第一大股东新潮集团委派高级管理人员在华海诚科担任董事，与本公司构成关联方。
7、合肥图迅电子科技有限公司（以下简称“合肥图迅”）成立于2009年4月17日，注册地为安徽合肥，注册资本300万元人民币，江阴芯潮投资有限公司持有其180万元出资。经营范围：自动化检测设备、图像采集与处理系统、视觉监控系统、医学影像处理系统、环保节能系统研发、销售、技术服务与系统集成；自营和代理和类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止的商品和技术除外）。其目前与本公司属于同一实际控制人控制的公司，构成关联关系。
8、中芯长电半导体（江阴）有限公司（以下简称“中芯长电”）成立于2014年11月25日，注册地为江阴市，注册资本39,950万美元，经营范围：集成电路设计，线宽28纳米及以下大规模数字集成电路制造，0.11微米及以下模拟、数模集成电路制造，MEMS和化合物半导体集成电路制造及BGA、PGA、CSP、MCM等先进封装与测试。关联自然人王新潮先生在中芯长电担任董事，与本公司构成关联方。
9、江阴芯智联电子科技有限公司（以下简称“芯智联”）成立于2015年1月29日，注册地为江阴市，注册资本10,000万元人民币，经营范围：新型集成电路先进封装测试技术的研发；集成电路先进封装测试材料的研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。公司第一大股东新潮集团于2015年6月底开始持有芯智联71%的股权，并委派高级管理人员在芯智联中担任董事，与本公司构成关联方。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、公司与康强电子、新洁能股份、江苏中鹏、华海诚科、合肥图迅、中芯长电、芯智联之间的关联交易价格均参照市场独立第三方同类交易的价格确定。
2、根据公司控股子公司江阴长电先进封装有限公司（以下简称“长电先进”）与新加坡先进于2003年签署的《技术转让许可合同》及其相关补充协议，新加坡先进将其铜柱凸块相关技术授权长电先进使用，长电先进根据使用前述相关技术生产的产品数量向新加坡先进支付技术使用费。技术使用费的价格确定及货款结算标准以同类专利技术授权给独立第三方的交易价格为依据由协议双方协商确定。
3、芯智联向本公司租赁房屋及设备，租金参照市场独立第三方同类交易的价格由双方协商确定。
4、中芯长电租赁本公司位于江阴市城东厂区的部分厂房、配套通用设备及集体宿舍，双方参照市场独立第三方同类交易的价格，协商确定租金、动力费、电费等相关事项的交易价格。
5、公司于2015年度成功收购新加坡星科金朋（STATS ChipPAC Ltd.），公司管理架构开始向国际化转型，原有的一幢办公楼已不能满足需求。公司拟于2016年3月开始向新潮集团租赁部分办公楼，租金参照市场独立第三方同类交易价格由双方协商确定；水电费、空调费等费用先由新潮集团代交，本公司按实际使用金额支付给新潮集团。
6、江苏新潮集团有限公司为本公司融资提供担保，担保费用按担保总额的8.5％。收取，总额超过1,000万元的，按1,000万元收取，不足1,000万元的，按实收取。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易符合公司正常的生产经营需要，有利于保持公司持续发展和稳定经营。交易事项遵循公开、公平、公正的原则，交易价格以市场独立第三方同类交易的价格为依据，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司的独立性。
该类关联交易对公司生产经营产生的影响是积极、有益的。
特此公告!
江苏长电科技股份有限公司
二○一六年四月二十七日
证券简称：长电科技 证券代码：600584 编号：临2016-046
江苏长电科技股份有限公司
关于使用阶段性闲置自有资金购买
银行理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托理财受托方：银行
●委托理财金额：不超过3亿元人民币
●委托理财投资类型：低风险银行理财产品
●委托理财期限：单个银行短期理财产品的投资期限不超过365天
一、委托理财概述
（一）委托理财的基本情况
1、投资目的
为提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置资金，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司及控股子公司拟利用暂时闲置的资金进行低风险的银行短期理财产品投资，盘活资金，提高收益。
2、投资额度
在未来十二个月内，公司拟使用最高不超过人民币3亿元的自有闲置资金，进行低风险的银行短期理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用资金的累加金额不得超过15亿元人民币。
3、投资品种
为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为低风险的银行短期理财产品（包括本币和外币理财产品）。以上额度内资金仅用于购买365天以内的短期低风险理财产品，不得用于证券投资。
4、投资期限
投资期限自本决议作出之日起一年内有效。单个银行短期理财产品的投资期限不超过365天。
5、资金来源
公司及控股子公司自有闲置资金，利用短时间内出现的现金流冗余，选择适当时机，阶段性进行投资。
（二）公司内部需履行的审批程序
公司于2016年4月27日召开的第六届董事会第二次会议已审议通过《江苏长电科技股份有限公司关于使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，该议案尚需提请股东大会审议通过。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
尽管银行短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、风险控制措施
（1）、公司董事会提交股东大会审议通过后，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施。公司投资管理部会同资金运行处、财务处相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）、公司资金运行处须建立台账对短期理财产品进行管理，财务处须建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（3）、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
1、公司运用阶段性自有闲置资金进行低风险的银行短期理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的低风险短期理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、独立董事意见
根据《长电科技独立董事年报工作制度》、《长电科技公司章程》等相关规章制度的规定，独立董事在对公司第六届董事会第二次会议审议的《江苏长电科技股份有限公司关于使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议案》进行了审慎研究，并审核了公司经营、财务、现金流状况；调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、风险控制措施等，现发表独立意见如下：
1、公司是在确保日常运营和资金安全的前提下，运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资，不影响公司主营业务正常开展。
2、公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全。
3、公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。
4、我们同意公司在不影响正常生产经营的基础上，使用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资。
特此公告!
江苏长电科技股份有限公司
二○一六年四月二十七日
证券简称：长电科技 证券代码： 600584 公告编号：临2016-047
江苏长电科技股份有限公司董事会
关于资产重组摊薄即期回报的风险提示
及公司采取的措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：公司董事会对公司资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。
江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技” 或“本公司”、“公司”）拟发行股份购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“产业基金”）持有的苏州长电新科投资有限公司（以下简称“长电新科”）29.41%股权、苏州长电新朋投资有限公司（以下简称“长电新朋”）22.73%股权以及芯电半导体(上海)有限公司（以下简称“芯电半导体”）持有的长电新科19.61%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
本公司拟以发行股份方式购买产业基金持有的长电新科29.41%股权、长电新朋22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科19.61%股权。
同时，公司拟向芯电半导体非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易完成后，公司将持有长电新科100%的股权及长电新朋100%的股权，从而间接持有星科金朋100%股权。
（一）本次发行股份购买资产的简要情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次发行股份购买资产的董事会（即第六届第二次董事会）决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即15.36元/股。
标的资产交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为参考，由交易双方协商确定。根据中联评估出具的评估报告，本次交易标的公司长电新科、长电新朋的全部股权评估值分别为339,989.15万元、440,577.63万元。经交易双方协商，产业基金所持有的交易标的资产长电新科29.41%股权、长电新朋22.73%股权交易作价为199,100万元，公司拟向其发行的股票数量为不超过129,622,395股；芯电半导体持有的交易标的资产长电新科19.61%股权交易作价66,400万元，公司向其发行的股票数量为不超过43,229,166股。最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
（二）本次募集配套资金安排
本次募集配套资金总额不超过265,500万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，认购对象芯电半导体将以现金方式全额认购。本次募集配套资金发行股份价格为公司第六届第二次董事会决议公告日前20个交易日均价的90%，即17.62元/股。 公司将向芯电半导体非公开发行的股份数量为不超过150,681,044股。最终发行数量将以募集配套资金总额、最终发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行价格和发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
本次募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于eWLB先进封装产能扩张及配套测试服务项目、偿还银行贷款和补充本公司流动资金，其中偿还银行贷款及补充本公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。如本次募集配套资金到位时间与上述项目的实施进度不一致，公司或标的公司将根据实际需要以自有资金或银行借款等方式先行投入，募集配套资金到位后予以置换。
本次发行股份购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，最终募集配套资金发行成功与否与本次发行股份购买资产行为的实施互为条件，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
二、本次重大资产重组摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投 资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担 赔偿责任；
2、假设公司于 2016 年9月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化，本公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化；
4、假设本次重组预计发行股数323,532,605 股，本次交易最终发行股数以证监会核准为准；
5、 2016 年度净利润数据预测基于：
A：假设本公司 2016 年度扣除非经常性损益前/ 后归属于本公司股东的净利润与2015 年持平；即假设标的公司2016年度扣除非经常性损益前/ 后的净利润为5,199.75万元及584.76万元；
B：假设本公司 2016 年度扣除非经常性损益前/ 后归属于本公司股东的净利较2015 年增长20%；假设标的公司2016年度扣除非经常性损益前/ 后的净利润为6239.69万元及1,624.71万元；
C：假设上市公司 2016 年度扣除非经常性损益前/ 后归属于上市公司股东的净利较2015 年降低20%；假设标的公司2016年度扣除非经常性损益前/ 后的净利润为4,159.80万元及-455.19万元；
6、假设标的公司 2016 年非经常性损益与 2015 年持平。
7、未考虑本公司 2016 年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数 有影响的事项；
8、公司经营环境未发生重大不利变化；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要指标的影响
1、根据本公司测算本次重组摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具体情况如下：
■
说明：
每股收益计算公式根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》，每股收益计算公式如下：
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
稀释每股收益=P1/( S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于 普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑了稀释性潜在普通股的影响。
本公司无稀释性潜在普通股。
本次交易完成后，如本公司2016年度净利润较2015年度增长20%，则公司预测每股收益较本次交易前有所增加。由于星科金朋尚处于整合期，谨慎考虑，如公司2016年度净利润及非经常性损益均与2015年度持平（假设A），或公司2016年度净利润较2015年净利润降低20%（假设C），则预计公司每股收益较本次交易前有所摊薄，故本次交易可能存在对公司即期回报摊薄的风险。
2、根据安永华明出具的上市公司2015年度审计报告及备考财务报表审阅报告，本次交易前后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下：
单位：万元
■
由于本次交易前，公司已经将标的公司纳入合并财务报表范围，因此，本次交易完成后，除因募集配套资金使资产规模增加外，上市公司负债规模、营业收入、营业成本均未发生变化，本公司归属于母公司股东的所有者权益有较大幅度提升，每股净资产由4.13元增加至6.79元，同时资产负债率将由73.83%降低至66.88%，本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况，增强公司抗风险能力。
本次交易完成后，公司当期每股收益较本次交易前有所摊薄，主要系由于标的公司下属经营主体星科金朋受行业周期性波动及要约收购等方面因素影响，2015年订单出现了一定幅度下滑，加上要约收购相关的债务重组以及上海工厂搬迁等非经常性事项影响，导致出现较大亏损，而要约收购完成后的全面整合措施虽已逐步实施，整合效果和协同效应的显现尚需一定过程。
但从长远来看，星科金朋拥有eWLB、SiP、TSV、PoP、eWLCSP等多项代表行业未来发展趋势的先进封装技术，在全球拥有庞大而多元化的优质客户群体，是集成电路封测外包行业技术和规模国际领先的企业；通过本次交易：
1、星科金朋将成为公司间接持股100%的子公司，公司将加强对星科金朋的控制力，继续深入推进业务整合，发挥星科金朋与公司之间涵盖市场及客户资源整合与开发、交叉销售、供应链管理、产能分配等方面的协同效应，进一步巩固公司先进封装技术水平和研发实力，提高公司行业地位和国际市场竞争力，拓展海外市场并扩大客户基础，提升公司盈利能力；
2、国内半导体市场仍处于高速发展阶段，星科金朋在国内市场具有较大发展空间，利用公司在中国市场的优势和影响力，星科金朋正在加大力度开发国内市场，获取更多的订单及市场份额，改善盈利状况，提升公司未来整体盈利能力；
3、公司将加强与产业基金和中芯国际的战略性合作，其所提供的产业、战略及财务等方面支持将提升到整个上市公司层面，充分发挥产业基金引导作用，构建国内最大、国际一流的集成电路制造产业链；同时在其支持下星科金朋可以顺利将其具备的先进封装技术产业化，形成新的利润增长点；公司也将减低财务费用，增强盈利能力。
三、本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为降低本次交易对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务、提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强对标的公司的整合、深化与产业基金和中芯国际的战略合作、完善利润分配和公司治理等措施，以提高对股东的即期回报。
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务的运营状况及发展态势
本公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及分立器件的芯片设计、制造，公司是国内第一家半导体封装测试行业上市企业，近三年公司业务规模持续增长，主营业务未发生重大变化。目前公司已经掌握一系列高端集成电路封装测试技术，特别是WLCSP、CopperPillarBumping、SiP、FC、MIS等封装技术在同行业中处于领先地位。公司小型分立器件制造基本达到国际一流水平，产品具有较强的竞争能力和广阔的市场前景。2015年完成联合收购星科金朋，进一步提升了公司在封装测试行业的技术水平、行业地位和国际市场竞争力。公司主要客户为国际芯片设计制造厂商，产品则主要定位于消费电子、电源管理和汽车电子等应用领域。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
由于收购星科金朋后，星科金朋尚处于亏损状态，虽然管理层已设立了完整可行的整合计划，但使整合达到预期效果需要一定的时间。本次发行募集资金投入项目为eWLB项目、偿还银行贷款和补充流动资金，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于推动公司主营业务的发展。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。本次交易完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，若2016年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
（二）提高未来回报能力采取的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务、提高公司整体市场竞争力和盈利能力，深化对星科金朋整合、发挥协同效应，加强与产业基金和中芯国际战略合作，完善利润分配和公司治理等措施，提高对股东的即期回报。
1、大力发展主营业务，提高整体市场竞争力和盈利能力
公司是国内最大的集成电路封装测试企业，掌握了一系列高端集成电路封装测试技术，特别是WLCSP、Copper Pillar Bumping、MIS 等封装技术在同行业中处于领先地位；2015年收购星科金朋完成后，公司拥有了eWLB、TSV、3D封装、SiP、PiP、PoP等代表行业未来发展趋势的先进技术，公司经营规模、客户资源、技术能力、国际影响力得到了全面的提升，成为集成电路封测外包行业国际领先企业，具有明显技术和规模优势，产能覆盖高中低各种集成电路封测范围，涉足各种半导体产品终端市场应用领域。公司将继续秉承“重点发展高端封装，加快发展特色封装，适度发展传统封装”的产品发展战略，大力发展主营业务，提升整体市场竞争力，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，进而提升经营业绩，提高对股东的即期回报。
2、深化对星科金朋整合，发挥协同效应
根据公司管理层制定的“打好基础、构筑优势、重点突破、争取领先”的工作策略，扎实有效推进星科金朋的整合和公司的全面发展。重点推动：1）理顺管理流程，控制集团整体风险，进一步完善战略管理体系，升级ERP系统，提升信息化水平；2）建立交叉销售体系，充分利用客户资源，加强供应链管理和集中采购，对生产布局进行优化调整，建立产业链上下游合作一站式服务模式；3）重点突破即是继续拓展中国市场，服务好中国客户，基于公司既有的技术积累，在SiP、eWLB、MIS等先进封装领域加大投资，扩大规模，培育新的增长点，降低本次交易摊薄即期回报的风险。
3、加强与产业基金和中芯国际战略合作
通过本次交易，产业基金及芯电半导体由原先间接持股星科金朋的共同投资者，分别成为公司第三、第一大股东。产业基金是以促进我国集成电路产业发展为目的而设立专业投资基金，芯电半导体最终控股股东中芯国际拥有国内最强的集成电路制造和研发实力，两者所提供的产业、战略及财务等方面支持将提升到整个公司层面。公司将充分发挥产业基金引导作用，构建国内最大、国际一流的集成电路制造产业链；同时在其支持下星科金朋可以顺利将其具备的先进封装技术产业化、规模化，形成新的利润增长点；公司也将减低财务费用，增强盈利能力，提高对股东的即期回报。
4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集配套资金，确保募集资金存放于经公司董事会批准设立的专项账户，严格管理募集资金使用途径，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
5、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
6、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员已签署了《关于公司填补回报措施有关事项的承诺书》，具体内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 、消费活动；
4、本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（四）独立财务顾问就填补即期回报措施等事项发表的核查意见
本次交易的独立财务顾问中银国际证券对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神出具了相关独立财务顾问报告及核查意见，其结论性的意见为：
经核查，独立财务顾问认为：长电科技所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，保护了中小投资者的合法权益。
（五）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届第二次董事会会议审议通过，并将提交公司股东大会进行表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
江苏长电科技股份有限公司董事会
二○一六年四月二十七日
证券简称：长电科技 证券代码： 600584 公告编号：临2016-048
江苏长电科技股份有限公司
关于发行股份购买资产标的公司
2015年度承诺业绩完成情况的公告
江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“长电科技”）于 2015年 11 月完成发行股份购买江阴长电先进封装有限公司（以下简称“标的公司”或“长电先进”）的16.188%股权。根据上海证券交易所的有关规定，现将 《重组报告书》 中披露的本公司与江苏新潮科技集团有限公司（以下简称“新潮集团”） 签订的 《盈利补偿协议》约定的业绩承诺 2015 年度实际完成情况说明如下。
一、基本情况
（一）交易基本情况
交易方案系本公司向新潮集团发行股份购买其持有的长电先进16.188%股权。同时，长电科技向新潮集团非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易金额的100%。
（二）交易资产过户情况
2015年11月6日，标的资产长电先进的股权过户及工商变更登记事宜已经办理完毕，并取得了江阴市市场监督管理局分局核发的《企业法人营业执照》。工商变更登记事宜完成后，本公司直接和间接持有长电先进100%股权。
（三）募集配套资金情况
（下转287版）
