广州发展集团股份有限公司
(上接293版)
单位:万元 币种:人民币
■
（二） 公司关于公司未来发展的讨论与分析
1、行业竞争格局和发展趋势
“十三五”时期，我国将面临非常复杂多变的国内外环境，供给侧结构性矛盾将日益突出，需求约束将不断强化。体现在能源市场，全球能源需求增速将放缓，能源结构也将持续调整。其中，随着快速工业化、城市化和机动化，全球能源供应电气化比重将继续提升，天然气的份额也将维持逐步上升态势；受环保、碳排放等政策影响，煤炭份额将有所下降，可再生能源、非传统能源比重将持续上升。反映在国内市场，“十三五”期间能源消费弹性系数均将趋于下降，能源产业将向着“节约、清洁、安全”的方向调整优化，公司发展存在以下机遇：
（1）高效清洁电源项目具有一定发展机会。我国能源结构将向“节约、清洁、安全”的方向优化调整，珠三角能源消费量大，保障要求高，大幅增加区外能源调入面临诸多挑战，在负荷中心建设热电联产、分布式发电以及高参数火力发电机组项目具有一定发展空间。
（2）天然气业务具有较大提升空间。“十三五”期间，受环保和气候政策驱动，天然气在一次能源中的比重将不断提高，天然气增速将快于其他主要传统能源。广州市天然气利用水平与北京、上海等其他国家中心城市相比还存在较大差距，提升空间较大。
（3）煤炭业务转型升级机遇较多。虽然珠三角乃至周边地区煤炭消费总量受限，但煤炭作为我国最重要的传统能源，占一次能源比例仍将达到60%左右，为公司煤炭业务转型升级提供了市场空间。
（4）新能源规模化发展前景广阔。公司积累了一定的风电、光伏发电投资运营管理经验，为加快新能源发展奠定了基础。随着政策支持力度加大，以及风电、光伏发电等新能源技术进步，单位造价和发电成本持续下降，新能源发电规模化商业应用前景广阔。
（5）资本运作进入战略机遇期。我国正处于向中高速增长转换的换挡期，国内市场发展将从增量扩张转入优化结构和提质增效的新常态，存量资本兼并重组作为产业调整的重要手段将日趋活跃。同时，我国将全面深化改革，资本市场也迎来战略发展期，将为公司资本运作和改革创新提供良好的政策支持和运作环境。
（6）参与国际产能合作具有较大机遇。全球产业结构加速调整，发展中国家大力推进工业化、城镇化进程，基础设施建设方兴未艾，而我国面临去产能、去杠杆的新常态，国家大力实施“一带一路”战略，为公司参与电力等基础设施国际产能和装备制造合作提供了机遇。
2、 公司发展战略
全面贯彻中央及省市政策精神，准确把握战略机遇期内涵的深刻变化，牢固树立“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，以清洁能源为中心，全面完善电力、燃料、天然气一体化产业链，着力加快新能源产业的规模化发展，推动能源结构调整优化。坚持外延扩张与内生增长相结合，坚持产业经营和资本运作协同发展，坚持创新驱动发展，推动产业转型升级，全面提升核心竞争优势，努力将公司打造成华南地区领先的大型清洁能源供应商。
（1）产业优化战略：加快新能源规模化发展，积极推进大型清洁煤电、热电联产和分布式能源项目建设，调整优化电力产业结构，提升电力产业规模和竞争力。加快进口气源接收设施和供气管网设施建设，建立完善多层次、多渠道气源供应保障体系；加强天然气市场开发，深耕细作区域市场，拓展天然气应用领域，提高天然气管理和服务水平。整合燃料业务产业链资源，推广应用煤炭精准配煤技术，实施品牌提升战略，深挖产业链附加值，实现燃料业务转型升级。
（2）创新驱动战略：建立健全企业自主创新体系，以能源设施经济运行、安全环保、供应保障和节能减排关键技术突破为主线，着力推进技术创新，培育若干高新技术企业，全面提升公司自主创新能力和核心竞争力。积极开展业务创新，以 “互联网+”等手段，进一步发展煤炭电商平台，开展配售电、天然气批发和供应链金融业务，积极培育新的业态和新的增长极。深化体制机制创新，按照市场化原则，进一步深化企业组织结构和人力资源管理改革，建立利益共享机制，激发企业活力和创新力。
（3）“走出去”战略：加强区域和国际产能合作，积极参与省内外乃至国际电源项目投资，优化电力产业布局，拓展电力产业发展空间。充分利用现有资源优势，积极开拓华中、长三角、广西等地区煤炭市场，加强和BP等国内外大型能源企业合作，扩大油品业务规模。开拓海外天然气资源，建立有竞争力的进口气源渠道，拓展广州市外天然气市场，扩大天然气经营范围。
（4）收购兼并战略：充分发挥上市公司平台功能，利用资本市场和多种金融工具，加大优质电力资产、新能源和稀缺资源牌照的兼并收购力度，优化产业布局，扩大产业规模，提高产业竞争力。
3、 经营计划
（1）挖掘内部增长潜力，努力实现经营预算目标
电力业务。加强各电厂机组安全、环保、经济运行，积极参与竞价上网与大用户直供电交易，多措并举争发抢发电量，确保全年完成发电任务。进一步全面控制成本，挖掘内部增长潜力。
燃料业务。在经营风险可控的前提下，巩固南方销售市场，实施“走出去”战略，积极开拓华东及北方等市场，进一步扩大煤炭经营规模，科学安排港口、航运调度，保障煤炭产业链顺利运转，确保全年实现自营市场煤销售目标。在稳定和提升南沙油库仓储租赁业务的基础上，借助油品公司股东方BP的资源优势，建立稳定的油品上下游资源渠道，大力发展成品油批发业务。加强东周窑、同煤甲醇等参股项目的管理，努力实现较好的投资收益。
天然气业务。全力推进用户发展工作，加大工商业用户开发力度，进一步完善用户开发管理体系，提升服务管理水平，确保完成天然气销售预算。积极落实国内外有竞争力的中长期气源，建立完善多层次、多渠道气源保障体系。加快管网设施建设，推进广州市天然气市场开发、整合，扩大供气规模。精心组织开展用户宣传、工程建设和售后服务等工作，确保完成“广州市天然气三年发展计划”。积极推动天然气汽车加气等业务，扩大天然气应用领域。
新能源业务。建立风电项目设备维护管理体系，确保惠东风电项目机组安全运行，积累生产运营管理经验。加强对已建成分布式光伏发电项目的运行管理，落实各项目的电价补贴，争取实现各项目的预期效益。
（2）加快项目投资建设，促进产业结构优化升级
电力业务。推进百万机组项目核准及工程建设，力争项目尽早建成。全面建设阳春热电集中供热锅炉房工程，通过该项目积极创造条件吸引和培养大型热用户，力争2×35万千瓦级热电联产机组尽早取得核准。推进从化太平2×4.3万千瓦能源站项目核准及建设，实施中电荔新煤场改造等重要环保项目的建设，进一步提高环保和安全管理水平。积极开展肇庆热电、珠江LNG二期、茂名煤电、广药白云能源站的前期工作。研究并稳步推进从化明珠工业园微电网建设示范工程。研究策划珠江电厂升级改造，以及恒益电厂供热改造工程。
燃料业务。推进发展港口含煤废水处理技术改造，完成煤场技改项目工程收尾及竣工验收工作。
天然气业务。加快推进天然气利用工程四期项目建设，加快具备建设条件的管网设施建设。积极推动南沙应急调峰站项目选址工作，争取在今年内开工建设。投资建设罗冲围、龙穴岛、太和等加气站项目，尽快提升汽车加气业务规模。
新能源业务。集中公司资源，大力推进风电、光伏发电等清洁能源项目开发力度，按照投运一批、在建一批、储备一批的计划，全力提高清洁能源项目的装机规模。精心组织河源连平大湖地面光伏发电项目，以及三菱电机、丰力轮胎二期、南沙珠啤、新沙港、樱泰等一批分布式光伏发电项目建设。积极开展惠东风电二期、以及一批分布式光伏、地面光伏电站项目的前期工作。
（3）扎实开展创新工作，提升公司核心竞争优势
公司将以财务公司组建为契机，积极推进产融结合，稳步开展融资租赁、供应链金融等业务。积极提升天然气、煤炭和甲醇等能源产品的业务规模，提高公司对能源产品价格和市场的掌控能力。
电力业务。密切关注电力体制改革政策动向，精心组织开展用户摸查和开发工作，落实售电用户，研究制定售电模式，把握政策机遇启动售电公司运作，开展售电业务，实现从传统发电企业向电力供应商的转型。细化落实明珠工业园区微电网试点方案，根据试点工作开展情况逐步完善业务流程，为公司全面进军配电业务做好经验积累。实施智能电厂数字一体化系统研究开发及应用项目，通过构建电气、热控DCS一体化控制系统，实现信息交互融合、跨平台共享。
燃料业务。实施千吨级新能源电动船舶研发及示范项目，与相关企业合作，研发设计国内千吨级电动运输船舶，形成有推广价值的技术专利，参与制定千吨级电动运输船舶产品相应的国家标准。
天然气业务。积极开展海外天然气气源采购和珠三角天然气批发业务，建立与之相适应的公司内部管理体系，提高公司对天然气上游及下游产业链条的掌控能力，降低购气成本，提高竞争力，扩大天然气业务规模。实施基于物联网的智能燃气表研发及产业化项目，通过研发下一代无线智能物联网计量燃气表，运用大数据，建立智能数据采集系统，并向市场推广，为发展燃气增值业务奠定基础。
新能源业务。通过产研合作，尽快掌握和提高太阳能技术的集成应用能力，力争光伏业务实现从项目投资开发、运营管理、设备维护到技术研发应用的“一体化”运营模式。抓住国家鼓励新能源汽车发展的政策机遇，加强与有关方面的合作，积极推进新能源汽车充电业务。实施新能源电站集中智能管理系统关键技术研究项目，通过高度集成电子信息、风光发电、智能诊断等技术，建设完整的新能源电站集中智能管理系统，提升新能源电站运行管理效率。
（4）加大资本运作力度，拓展产业规模发展空间
加强投资和资本运作团队建设，建立有效的研究分析、投资评价和决策管理机制，重点寻求优质电力、天然气、新能源项目和稀缺资源的投资机会，采取多种投融资手段，力求在资本运作和对外投资并购方面取得新突破。
（5）加强集团内部管理，推动管理水平再上新台阶
继续加强安健环管理，强化安全教育和培训，加强重大和重要危险源管理，开展安全隐患排查整治，建立健全网络信息安全保障和监督体系，避免不安全事件发生，确保各类污染物达标排放。进一步完善内控管理体系，提高风险管理水平。全面加强各级企业的库存管理，通过盘点、加强台帐管理、合理设置和控制库存定额等手段，进一步降低企业生产成本。根据国企改革精神，结合公司实际，进一步深化选人用人机制改革，完善企业和个人绩效考核和薪酬分配机制，将党风廉政建设、创新发展等因素纳入考核指标体系。
4、 可能面对的风险
我国经济正处于高速增长向中高速增长的换挡期，面临的风险和挑战较多，资源环境约束强化，宏观经济增速和能源消费弹性系数趋于下降，对公司综合能源业务发展提出了新挑战。
传统能源发展面临较多约束。资源环境约束强化，珠三角区域要实现煤炭消费负增长，公司在传统区域电源布点饱和，新建、扩建燃煤机组需煤炭等量替代，电力产能过剩，新建燃煤机组项目推进难度加大。
市场竞争压力加大。随着能源需求增速放缓，大型能源巨头利用掌控中上游资源和设施的优势，不断向下游渗透，争夺终端市场，对公司煤炭、天然气业务产生较大影响。
市场经营风险加剧。经济持续调整，大宗商品价格波动剧烈，部分行业效益下滑，资金面紧张，煤炭、油品贸易等业务经营风险加剧。
七 涉及财务报告的相关事项
（一）与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
1、本年新纳入合并范围子公司
公司于2015年1月投资设立全资子公司广州发展新能源投资管理有限公司；
公司全资子公司广州发展电力集团有限公司于2015年6月投资设立全资子公司广州发展电力科技有限公司；
公司全资子公司广州发展电力集团有限公司于2015年7月投资设立全资子公司广州发展电力销售有限责任公司；
公司全资子公司广州发展新能源有限公司于2015年11月投资设立全资子公司连平广发光伏发电有限公司。
单位:元
■
2、本年度不再纳入合并范围的子公司
公司全资子公司广州发展燃料集团有限公司本期吸收合并全资子公司广州发展油品投资有限公司，广州发展油品投资有限公司于2015年2月办理工商注销登记。
公司全资子公司广州燃气集团有限公司本期吸收合并全资子公司广州发展天然气投资有限公司，广州发展天然气投资有限公司于2015年5月办理工商注销登记。
上述两项吸收合并不会对公司2015年度财务状况、经营成果及现金流量产生影响。
3、持有半数及半数以下表决权比例的公司纳入合并范围原因
本公司持有广州珠江电力有限公司、肇庆发展电力有限公司、广州中电荔新电力实业有限公司、佛山恒益发电有限公司和广州发展鳌头分布式能源站投资管理有限公司等公司50%的股权，但公司能够控制上述公司的日常经营活动、财务政策，因此公司对上述单位具有实质控制。
股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2016-021号
债券简称：12广控01 债券代码：122157
广州发展集团股份有限公司
第六届董事会第五十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广州发展集团股份有限公司于2016年4月12日向全体董事发出召开董事会会议的书面通知，并于2016年4月27日召开第六届董事会第五十五次会议，应到会董事6名，实际到会董事5名，白勇董事委托徐润萍独立董事出席会议并行使表决权，监事会列席本次会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长伍竹林先生主持，会议形成以下决议：
一、《关于通过〈广州发展集团股份有限公司2015年度董事会工作报告〉的决议》（应到会董事6名，实际参与表决董事6名，6票通过）
提请公司2015年年度股东大会审议。
《广州发展集团股份有限公司2015年度董事会工作报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、《关于通过〈广州发展集团股份有限公司2015年年度报告〉及〈广州发展集团股份有限公司2015年年度报告摘要〉的决议》（应到会董事6名，实际参与表决董事6名，6票通过）。
提请公司2015年年度股东大会审议。
《广州发展集团股份有限公司2015年年度报告》(全文) 详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《广州发展集团股份有限公司2015年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
三、《关于通过〈广州发展集团股份有限公司2015年度财务决算报告〉的决议》（应到会董事6名，实际参与表决董事6名，6票通过）
提请公司2015年年度股东大会审议。
四、《关于通过公司2015年度利润分配方案的决议》（应到会董事6名，实际参与表决董事6名，6票通过）
公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润1,302,614,913.21元，提取盈余公积金86,966,129.28元，结转年初未分配利润4,678,231,087.83元，在扣除向全体股东派发的2014年度现金红利490,715,380.44元后，可供股东分配的利润为5,403,164,491.32元。公司拟按2015年末总股本2,726,196,558股为基数，每10股派1.90元现金红利（含税），共派送现金红利517,977,346.02元。实施上述利润分配方案后，剩余未分配利润结转2016年度。
提请公司2015年年度股东大会审议。
五、《关于通过〈广州发展集团股份有限公司2015年度内部控制评价报告〉的决议》（应到会董事6名，实际参与表决董事6名，6票通过）
《广州发展集团股份有限公司2015年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、《关于通过<广州发展集团股份有限公司2015年度可持续发展报告>的决议》（应到会董事6名，实际参与表决董事6名，6票通过）
《广州发展集团股份有限公司2015年度可持续发展报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、《关于通过<广州发展集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告>的决议》（应到会董事6名，实际参与表决董事6名，6票通过）
《广州发展集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、《关于通过公司2016年度财务预算方案的决议》（应到会董事6名，实际参与表决董事6名，6票通过）
2016年度，公司财务预算方案为：营业收入200亿元，发生总成本费用182亿元。
提请公司2015年年度股东大会审议。
九、《关于通过公司日常关联交易事项的决议》（应到会董事6名，实际参与表决董事3名，3名关联董事根据规定回避表决，其余3名非关联董事一致表决通过）。
提请公司2015年年度股东大会审议。
《广州发展集团股份有限公司日常关联交易公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、《关于公司投资金融理财产品和委托贷款额度的决议》（应到会董事6名，实际参与表决董事6名，6票通过）
（一）为更好地运用公司日常沉淀资金，提高资金使用效率和决策效率，同意公司根据资金沉淀情况，购买金融理财产品。公司董事会授权董事长对公司连续12个月内累计发生额在20亿元额度内的购买金融理财产品业务进行审批，授权有效期为自董事会审议通过后12个月内。
（二）为更好地运用公司及属下全资、控股子公司日常沉淀资金，提高资金使用效率和决策效率，同意公司及属下全资、控股子公司根据资金沉淀情况，相互之间开展委托贷款业务。公司董事会授权董事长对公司连续12个月内累计发生额在30亿元额度内的委托贷款业务进行审批，授权有效期为自董事会审议通过后12个月内。公司属下全资、控股子公司经营状况良好，委托贷款风险可控。
十一、《关于通过〈第六届董事会审计委员会关于聘任审计机构的提议〉的决议》（应到会董事6名，实际参与表决董事6名，6票通过）
根据公司《章程》规定，经表决，与会董事一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，负责公司2016年度财务报告的审计工作和公司2016年度内部控制审计工作。
根据实际工作量，公司2015年支付给立信会计师事务所（特殊普通合伙）财务报告审计费用为238.10万元，内部控制审计费用为25万元。
提请公司2015年年度股东大会审议。
十二、《关于通过提名公司第七届董事会董事候选人的决议》（应到会董事6名，实际参与表决董事6名，6票通过）
经表决，与会董事一致同意提名伍竹林先生、吴旭先生、李光先生、冯凯芸女士、谢峰先生、谢康先生、马晓茜先生、徐润萍女士、石本仁先生第七届董事会董事候选人，其中：谢康先生、马晓茜先生、徐润萍女士、石本仁先生为公司第七届董事会独立董事候选人（董事会候选人简历附后）。
徐润萍女士、石本仁先生任期自股东大会审议通过之日起至2018年7月8日，其他第七届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起三年。
公司董事会已按照《公司法》和公司《章程》的相关规定对上述被提名人的资格进行了核查，确认上述董事候选人具备《公司法》等相关法律、法规以及公司《章程》规定的任职资格。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，《广州发展集团股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第五十五次会议有关议案的独立意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
提请公司2015年年度股东大会以累积投票方式选举产生第七届董事会董事，其中独立董事候选人尚需上海证券交易所对其任职资格无异议后方可提交股东大会审议。
十三、《关于通过修订公司<章程>部分条款的决议》（应到会董事6名，实际参与表决董事6名，6票通过）
经表决，与会董事一致同意：
1、同意将公司《章程》作以下修订：
■
除上述修订外，公司《章程》的其他条款未发生变化。
2、同意公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《行政总裁工作细则》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理规定》、《债券融资工具信息披露事务管理制度》、《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理规定》和《对外信息报送管理规定》等八项制度、规定中的所有“行政总裁”和“行政副总裁”相应修订为“总经理”和“副总经理”。
就公司《章程》相关修订，提请公司2015年年度股东大会审议。
十四、《关于通过公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决议》（应到会董事6名，实际参与表决董事6名，6票通过）
公司本次依照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法规规定，以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充其流动资金，能够提高公司资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司以闲置募集资金人民币20,000万元补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。
十五、《关于通过公司发行企业债券（绿色债券）的决议》（应到会董事6名，实际参与表决董事6名，6票通过）
经表决，公司全体董事一致同意并形成以下决议：
（一）为进一步改善公司债务结构、满足公司资金需求、降低融资成本，同意公司申请发行企业债券（绿色债券）。具体方案如下：
1、发行规模及期限：人民币48亿元，分两期发行，债券期限均不超过10年。
2、发行方式及对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）和在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。
3、债券利率：债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。
4、发行价格：债券面值100元，平价发行。
5、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式企业债券，在中央国债登记公司及中国证券登记公司上海分公司登记托管。
6、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自其兑付日起不另计利息。
7、募集资金用途：本次企业债券的募集资金将主要用于偿还公司债务、调整负债结构、补充流动资金、项目建设以及收购兼并项目等。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。
8、决议的有效期：自股东大会审议通过企业债券发行方案之日起18个月内有效。
（二）为确保公司发行企业债券工作的顺利开展，同意提请股东大会授权董事会全权负责公司发行企业债券上述及后续事项。包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行企业债券的发行方案以及修订、调整本次发行企业债券的发行条款，包括但不限于发行规模、债券期限、募集资金用途、债券利率或其确定方式、以及具体发行时机、发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、还本付息的期限和方式、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
2、执行发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告等）及选择并委聘涉及的各类中介机构，确定承销安排，选择债券受托管理人，制定债券持有人会议规则，根据适用法例进行相关的信息披露等）及在董事会已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；
3、如政府主管部门对发行企业债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据新的规定，对本次发行企业债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、在本次发行完成后，办理本次发行企业债券的相关上市事宜；办理企业债券的还本付息等事项；
5、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
6、办理与本次发行企业债券有关的其他事项；
7、公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层具体负责办理与上述发行企业债券的所有相关事宜。
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（三）同意公司暂缓2016年第一次临时股东大会审议通过的发行公司债券事宜。
就发行企业债券（绿色债券）事宜，提请2015年年度股东大会审议。
十六、《关于通过<广州发展集团股份有限公司2016年第一季度报告>的决议》（应到会董事6名，实际参与表决董事6名，6票通过）
经表决，与会董事一致同意通过《广州发展集团股份有限公司2016年第一季度报告》。
《广州发展集团股份有限公司2016年第一季度报告》(全文) 详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《广州发展集团股份有限公司2016年第一季度报告正文》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
十七、《关于召开公司2015年年度股东大会的决议》（应到会董事6名，实际参与表决董事6名，6票通过）
《关于召开公司2015年年度股东大会的通知》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
广州发展集团股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一六年四月二十九日
附件：第七届董事会董事候选人简历
伍竹林先生，1964年出生，研究生，硕士，高级工程师。2011年以来历任广州国资发展控股有限公司副董事长、总经理、党委副书记、董事长、党委书记，广州发展集团股份有限公司副董事长、董事长、党委书记，广州万宝集团有限公司外部董事。现任广州发展集团股份有限公司董事长、党委书记。
吴旭先生，1962年出生，研究生，硕士，工程师，经济师。2011年以来历任广州发展集团股份有限公司董事、行政总裁、副董事长、党委副书记，广州国资发展控股有限公司副董事长、总经理、党委副书记。现任广州发展集团股份有限公司副董事长、行政总裁、党委副书记。
李光先生，1965年出生，研究生，硕士，经济师。2011年以来历任广州市国资委企业领导人员管理处处长，广州发展集团股份有限公司党委副书记。现任广州发展集团股份有限公司党委副书记。
冯凯芸女士，1963年出生，研究生，硕士，高级国际财务管理师，经济师。2011年以来历任广州发展集团股份有限公司财务总监、行政副总裁、董事，广州国资发展控股有限公司副总经理。现任广州国资发展控股有限公司副总经理，广州发展集团股份有限公司董事、行政副总裁。
谢峰先生，1971年出生，博士，高级经济师。2011年以来历任三峡财务有限责任公司副总经理、总经理、党委副书记，中国长江电力股份有限公司财务总监。现任中国长江电力股份有限公司财务总监。
谢康先生，1963年出生，博士，教授，中山大学技术经济与管理专业博士生导师、管理科学与工程专业博士生导师，华侨大学数量经济学专业博士生导师，教育部新世纪优秀人才支持计划获得者。中国信息经济学会理事长，商务部电子商务高级顾问，教育部高等院校电子商务专业教育指导委员会委员，信息系统协会中国分会（CNAIS）常务理事，中山大学信息经济与政策研究中心主任，中山大学管理学院电子商务与管理工程研究中心主任，广东省电子商务协会副会长，广东省系统工程学会副理事长。现任广东顺威精密塑料股份有限公司独立董事、索菲亚家居股份有限公司独立董事、广州珠江实业集团有限公司外部董事、重庆水务资产经营有限公司外部董事。
马晓茜先生，1964年出生，博士，教授，博士生导师。1995年7月至今，在华南理工大学电力学院工作，历任教研室主任、系主任、副院长，天河区第七届人大代表。现任广东省能源高效清洁利用重点实验室主任、广州环保投资集团有限公司外部董事、教育部能源动力类教学指导委员会副主任委员、广州市能源学会理事长。
徐润萍女士，1955年出生，教授。2001年8月至今，历任广东金融学院金融系主任，中国金融转型与发展研究中心执行主任；广东省政府发展研究中心特约研究员；广东省劳动和社会保障厅职业技能鉴定中心理财规划师、高级考评员。现任开源证券股份有限公司独立董事，广州发展集团股份有限公司独立董事。
石本仁先生，1964年出生，博士，教授。2002年起任暨南大学管理学院教授、博士生导师、中国会计学会企业会计准则专业委员会委员。现任广州御银科技股份有限公司独立董事，广州发展集团股份有限公司独立董事。
股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2016-022号
债券简称：12广控01 债券代码：122157
广州发展集团股份有限公司
第六届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广州发展集团股份有限公司于2016年4月12日向全体监事发出召开监事会会议的通知，并于2016年4月27日召开第六届监事会第二十二次会议，应到会监事3名，实际到会监事3名，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由监事会主席李双印先生主持，会议形成以下决议：
一、《关于通过〈广州发展集团股份有限公司2015年度监事会工作报告〉的决议》（应到会监事3名，实际参与表决监事3名，3票通过）。
提请公司2015年年度股东大会审议。
《广州发展集团股份有限公司2015年度监事会工作报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、《关于通过<广州发展集团股份有限公司2015年年度报告>及<广州发展集团股份有限公司2015年年度报告摘要>的决议》（应到会监事3名，实际参与表决监事3名，3票通过）。
与会监事一致认为：
公司2015年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、法规和公司管理制度的各项规定；年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与2015年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、《关于通过公司2015年度利润分配方案的决议》（应到会监事3名，实际参与表决监事3名，3票通过）。
与会监事一致认为：
公司 2015年度利润分配方案充分平衡考虑了对股东的合理现金分红与公司业务发展的资金需求。本次利润分配方案符合法律、法规以及其他规范性文件的要求,符合公司《章程》的规定，符合公司的实际经营状况和未来发展的需要，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的长远利益,同意本次利润分配方案，并同意提交公司2015年度股东大会审议。
四、《关于通过<广州发展集团股份有限公司2015年度可持续发展报告>的决议》（应到会监事3名，实际参与表决监事3名，3票通过）。
《广州发展集团股份有限公司2015年度可持续发展报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、《关于通过<广州发展集团股份有限公司2015年度内部控制评价报告>的决议》（应到会监事3名，实际参与表决监事3名，3票通过）。
《广州发展集团股份有限公司2015年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、《关于通过<广州发展集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告>的决议》（应到会监事3名，实际参与表决监事3名，3票通过）。
《广州发展集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、《关于通过公司日常关联交易事项的决议》（应到会监事3名，实际参与表决监事3名，3票通过）。
与会监事一致认为：
1、董事会召集、召开董事会会议审议公司控股子公司广州珠江电力燃料有限公司向公司控股股东广州国资发展控股有限公司（简称“国资发展”）全资子公司广州发电厂有限公司、广州市旺隆热电有限公司销售煤炭，公司控股子公司广州发展碧辟油品有限公司向国资发展全资子公司广州发电厂有限公司、广州市旺隆热电有限公司销售油品，公司全资子公司广州发展电力科技有限公司向国资发展全资子公司广州发电厂有限公司、广州市旺隆热电有限公司提供设备检修、维护及物资管理服务，公司全资子公司广州南沙发展燃气有限公司向国资发展控股子公司广州南沙珠江啤酒有限公司销售天然气，公司全资子公司广州发展新城投资有限公司向国资发展全资子公司广州发展建设投资有限公司、广州市电力有限公司、广州广能投资有限公司出租办公室，公司控股子公司广州中电荔新电力实业有限公司向国资发展全资子公司广州发展新塘水务有限公司购买工业用水，公司全资子公司广州发展新塘热力有限公司向国资发展全资子公司广州市旺隆热电有限公司购买蒸汽，公司控股子公司广州中电荔新电力实业有限公司与国资发展全资子公司广州市旺隆热电有限公司分摊公用系统资产日常管理费用等日常关联交易事项的程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。
2、在对上述关联交易事项进行表决时，所有关联方董事均遵守了回避原则，3名非关联董事一致表决通过有关关联交易议案，公司董事会独立董事对上述关联交易出具独立意见，并认为上述日常关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，有利于公司进一步发展综合能源业务，提高市场占有率和综合竞争力。
3、未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易事项作出决策、签署相关协议和披露信息等情形。
八、《关于通过提名公司第七届监事会非职工监事候选人的决议》（应到会监事3名，实际参与表决监事3名，3票通过）
公司第六届监事会已任期届满，根据公司《章程》关于监事会换届的规定，提名蒋英勇先生、张哲先生为公司第七届监事会非职工代表监事候选人，并提请公司2015年年度股东大会以累积投票方式选举产生第七届监事会非职工代表监事。公司第七届监事会职工代表监事由公司职工民主选举通过。第七届监事会监事任期自2015年年股东大会审议通过之日起三年。
第七届监事会非职工监事候选人简历如下:
蒋英勇先生，1957年出生，研究生，硕士，讲师。2011年以来历任广州市国资委市国资监事会工作处、财务总监办公室处长。现任广州市国资委市国资监事会工作处、财务总监办公室处长。
张哲先生，1971年出生，研究生。2011年以来历任广州市纪委监察局执法室、宣教室、审理室副主任，广州发展集团股份有限公司党委副书记、纪委书记。现任广州发展集团股份有限公司党委副书记、纪委书记。
九、《关于通过公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决议》（应到会监事3名，实际参与表决监事3名，3票通过）
公司本次继续使用非公开发行A股股票闲置募集资金人民币20,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月，符合相关法规的规定，有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，有利于维护公司和全体股东的利益。监事会同意公司继续使用非公开发行A股股票闲置募集资金人民币20,000万元暂时补充其流动资金。
十、《关于通过<广州发展集团股份有限公司2016年第一季度报告>的决议》（应到会监事3名，实际参与表决监事3名，3票通过）
与会监事一致认为：
2016年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规和公司管理制度的各项规定；2016年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面真实地反映出公司2016年第一季度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与2016年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
广州发展集团股份有限公司
监 事 会
二Ｏ一六年四月二十九日
股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2016-023号
债券简称：12广控01 债券代码：122157
广州发展集团股份有限公司
日常关联交易公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●日常关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益；
●本事项尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
为提高综合能源业务市场占有率和综合竞争力，公司2016年度将与控股股东广州国资发展控股有限公司（简称“国资发展”）属下全资或控股子公司发生销售煤炭，销售油品，销售天然气，提供设备检修、维护及物资管理服务，出租房屋，购买工业用水，购买蒸汽和分摊公用系统资产日常管理费用等业务，构成日常关联交易。公司2016年全年日常关联交易预计如下：
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司第六届董事会第五十五次会议审议通过了《关于公司日常关联交易事项的议案》，公司董事会在审议上述关联交易时，董事会中与上述关联交易有关联关系的董事伍竹林先生、吴旭先生、冯凯芸女士均回避表决，3名非关联董事（包括2名独立董事）表决通过了上述关联交易议案。
根据公司《章程》的有关规定，该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
2、公司独立董事对上述日常关联交易事项经过审慎审核，认为上述关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
3、公司第六届监事会第二十二次会议审议了上述关联交易事项，监事会认为：公司董事会审议上述日常关联交易事项的程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。在对上述关联交易事项进行表决时，所有关联方董事均遵守了回避原则，3名非关联董事（包括2名独立董事）一致表决通过了有关关联交易议案，未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易事项做出决策、签署相关协议和披露信息等情形。
（二）上年度日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元
■
（三）2016年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）广州广能投资有限公司
1、法定代表人：陈辉
2、住所：广州市天河区临江大道3号3106房
3、注册资本：1,000万元
4、主营业务：利用自有资金对外投资；投资项目管理；经济与商务咨询服务。
5、与公司的关联关系：国资发展是公司控股股东，广州广能投资有限公司（以下简称：广能投资）是国资发展全资子公司，因此，广能投资为公司的关联法人。
（二）广州发展建设投资有限公司
1、法定代表人：吴旭
2、住所：广州市天河区临江大道3号3112房
3、注册资本：5,000万元
4、主营业务：投资、开发项目及其经营管理，提供有关市场、投资和管理方面的咨询服务。
5、与公司的关联关系：国资发展是公司控股股东，广州发展建设投资有限公司（以下简称：发展建设）是国资发展全资子公司，因此，发展建设为公司的关联法人。
（三）广州发电厂有限公司
1、法定代表人：邓汉明
2、注册地址：广州市荔湾区东风西路26号
3、注册资本：26,620.60万元
4、主营业务：销售、生产电力，供热，电力项目投资。电力项目检修，物业管理，自有物业出租。
5、与公司的关联关系：国资发展是公司控股股东，广能投资是国资发展全资子公司，广州发电厂有限公司（以下简称：广州发电厂）是广能投资全资子公司，因此，广州发电厂实质上为国资发展属下全资子公司，为公司的关联法人。
（四）广州市旺隆热电有限公司
1、法定代表人：张向民
2、注册地址：广州增城市新塘镇环保二路10号
3、注册资本：24,644.60万元
4、主营业务：热电联产电站的建设、生产，销售电力、热力、工业净水产品，处理工业、生活污水及经营相关产品。
5、与公司的关联关系：国资发展是公司的控股股东，广能投资是国资发展属下全资子公司，广州市旺隆热电有限公司（以下简称：旺隆热电）是广能投资属下全资子公司，因此，旺隆热电实质上为国资发展属下全资子公司，为公司的关联法人。
（五）广州发展新塘水务有限公司
1、法定代表人：庄钦宏
2、注册地址：广州市增城新塘镇港口大道321号A1406房。
3、注册资本：5,000万元
4、主营业务：污水的收集、处理及深度净化；工业给水；给排水管网工程及技术开发、技术服务。
5、与公司的关联关系：国资发展是公司的控股股东，广能投资是国资发展属下全资子公司，广州发展新塘水务有限公司（以下简称：新塘水务公司）是广能投资属下全资子公司，因此，新塘水务公司实质上为国资发展属下全资子公司，为公司的关联法人。
（六）广州市电力有限公司
1、法定代表人：何明
2、住所：广州市天河区临江大道3号3113房
3、注册资本：1,000万元
4、主营业务：电力项目开发、能源设施、设备技术改造服务；场地出租；物业管理；批发和零售贸易。
5、与公司的关联关系：国资发展是公司控股股东，广州市电力有限公司（以下简称：广州电力）是国资发展全资子公司广能投资属下全资子公司，因此，广州电力实质上为国资发展属下全资子公司，为公司的关联法人。
（七）广州南沙珠江啤酒有限公司
1、法定代表人：王志斌
2、住所：广州市南沙区万顷沙镇同兴工业园
3、注册资本：44,000万元
4、主营业务：生物技术咨询、交流服务;生物技术开发服务;生物技术转让服务;饲料零售;饲料批发;装卸搬运;会议及展览服务;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;房屋租赁;货物进出口（专营专控商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;
5、与公司的关联关系：国资发展是公司控股股东，广州南沙珠江啤酒有限公司（以下简称：南沙珠啤）是国资发展控股子公司广州珠江啤酒股份有限公司属下全资子公司，因此，南沙珠啤实质上为国资发展属下控股子公司，为公司的关联法人。
三、履约能力分析
本公司或附属公司与上述关联方之前发生的交易，均已正常履行，从未发生未按合同条款如期履约的情形。本公司董事会认为，上述关联方具有履行本次关联交易项下相关义务的能力。
四、定价政策和定价依据
公司销售煤炭、销售油品、出租房屋按照同期市场价格确定具体关联交易价格，公司销售天然气、购买蒸汽和工业用水关联交易依据政府相关部门批准的价格确定具体关联交易价格，公司提供设备检修、维护及物资管理服务和分摊公用系统资产日常管理费用等按照市场价格协商确定具体关联交易价格。
五、交易目的及对公司的影响
1、上述关联交易有利于提高公司综合能源业务市场占有率和综合竞争力，预计今后将继续发生此类关联交易。
2、上述关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，对公司利益不会造成损害，对公司本期以及未来财务状况、经营成果将产生积极影响。
3、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司销售煤炭、销售油品、销售天然气、出租房屋、购买蒸汽、购买工业用水、提供设备检修、维护及物资管理服务和分摊公用系统资产日常管理费用等业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
六、备查文件
1、上述关联交易合同或协议；
2、广州发展集团股份有限公司第六届董事会第五十五次会议决议；
3、广州发展集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第五十五次会议有关议案的独立意见；
4、广州发展集团股份有限公司第六届监事会第二十二次会议决议。
特此公告。
广州发展集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年四月二十九日
股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2016-024号
债券简称：12广控01 债券代码：122157
广州发展集团股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广州发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，对公司非公开发行A股募集资金的存放、使用与管理情况进行了全面核查。现将公司截至2015年12月31日的募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2012年4 月28日证监许可[2012]589号文核准，核准公司非公开发行不超过7亿股新股。公司于2012 年6 月向特定对象非公开发行人民币普通股683,021,806股，每股发行价为6.42 元，共募集资金4,384,999,998.70元，其中：以现金形式投入2,530,762,298.70元，以其他形式投入（广州发展集团有限公司（现更名为：广州国资发展控股有限公司）以其拥有的广州燃气集团有限公司100%股权认购）1,854,237,700.00元。扣除全部发行费用50,378,302.18 元后实际募集资金净额为4,334,621,696.52元，募集现金净额为2,480,383,996.52元（不含募集资金冻结期间利息收入）。公司董事会依照相关规定批准在中信银行股份有限公司广州花城支行开设了募集资金存储专户，账号为：7445210182600004879。上述募集资金已于2012年6月27日存入该账户，金额为：2,482,102,298.70元（其中包括当时尚未支付的除承销费外的其他发行费用1,718,302.18元，募集现金净额2,480,383,996.52元）。该笔募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字（2012）第410281号《验资报告》。
截至2015年12月31日，公司募集资金存储专户及其子账户余额为人民币41,474,824.70元（包含扣除手续费后的利息收入净额9,035,022.41元）。
截至2015年12月31日，公司已累计使用募集资金385,218.18万元，其中：非公开发行方案披露的募集资金投资项目实际使用306,977.94万元；以募集资金置换自2011年7月5日（公司第五届董事会第三十次会议决议日，亦即本次非公开发行第一次董事会决议日）起至2012年7月31日止预先投入募集资金投资项目的自筹资金37,809.92万元；变更项目实际使用40,430.32万元。此外，公司和全资子公司广州燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）还分别使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金20,000.00万元、25,000.00万元。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定与执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据相关法律法规要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变更、监督管理等方面均作出了具体明确的规定。公司始终严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用和管理募集资金，募集资金的存放、使用和管理不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》规定的情形。
（二）募集资金的存储情况
为便于对募集资金进行管理和使用，除公司开立了募集资金存储专户外，本次非公开发行募集资金投资项目所涉实施主体公司全资子公司燃气集团于2012年8月在中信银行股份有限公司广州花城支行开设了5个募集资金存储专户子账户，各子账户账号分别为：7445210182600006448、7445210182600006812、7445210182600006518、7445210182600006694和7445210182600006741；公司全资子公司广州发展燃料港口有限公司（原名“广州原实投资管理有限公司”于2014年1月16日更变名为现名，以下简称“ 发展港口公司”）于2012年7月在中信银行股份有限公司广州花城支行开设了募集资金存储专户子账户，其账号为：7445210182600006391。根据各募集资金投资项目实施进度，公司已通过分期向各项目实施主体增资的方式将募集资金转入募集资金存储专项账户子账户。
截至2015年12月31日，公司本次非公开发行募集资金余额为人民币41,474,824.70元，其中：1,700,593.48元存储于公司开立的募集资金存储专户；25,684,016.14元存储于燃气集团开立的募集资金存储专户子账户；14,090,215.08元存储于发展港口公司开立的募集资金存储专户子账户。募集资金具体存储情况如下表所示：
单位：人民币元
■
（三）募集资金专户存储三方监管情况
根据原《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（现已修订为《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》）等相关法律法规规定，公司于2012年6月28日与保荐机构中信证券股份有限公司、开户行中信银行股份有限公司广州花城支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《协议》”）。截至2015年12月31日，协议各方均能按照相关法律法规规定及《协议》约定行使权利和履行义务。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况
截至2015年12月31日，公司各募集资金投资项目累计使用募集资金人民币385,218.18万元，其中：公司2015年度募集资金投入总额为7,689.87万元。募集资金实际使用情况详见本报告附表1。
（二）以募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的情况
根据公司本次非公开发行方案中披露的募集资金用途，公司拟向广州亚运城项目燃气配套工程项目投入募集资金45,800.00万元，向广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）项目投入募集资金68,400.00万元。自2011年7月5日（公司第五届董事会第三十次会议决议日，亦即本次非公开发行第一次董事会决议日）起至2012年7月31日止，项目实施主体燃气集团以自筹资金预先投入上述两个募集资金投资项目的款项共计人民币37,809.92万元，其中：投入广州亚运城项目燃气配套工程项目7,569.87万元，投入广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）项目30,240.05万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对燃气集团以自筹资金预先投入上述两个募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于广州发展实业控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2012]第410314号）。2012年8月10日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于公司以非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的议案》，同意公司全资子公司燃气集团以本次非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金37,809.92万元。上述事项已于2012年8月15日实施完毕。
（三）以闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2012 年8月10日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金人民币25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起6个月。2013年2月1日燃气集团已将此次部分闲置募集资金人民币25,000万元暂时补充流动资金全部一次性归还至其募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于归还募集资金的公告》（临2013-3号）。
2013 年2月7日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金人民币25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。燃气集团于2013年10月24日提前归还人民币5,000万元至募集资金专项账户。2014年1月13日，燃气集团将剩余20,000万元归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于属下全资子公司广州燃气集团有限公司提前归还募集资金的公告》（临2014-1号）。
2013年4月26日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于同意公司及全资子公司广州原实投资管理有限公司以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司发展港口公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金人民币40,000万元和1,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。2013年12月2日，公司提前归还20,000万元补充流动资金至募集资金专项账户, 发展港口公司将1,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。2014年4月9日,公司将剩余20,000万元补充流动资金提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司提前归还募集资金的公告》（临2014-22号）。
2014年1月28日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司和广州原实投资管理有限公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团和发展港口公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，分别以闲置募集资金25,000万元和1,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。2014年12月4日,发展港口公司将1,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于全资子公司广州发展燃料港口有限公司提前归还募集资金的公告》（临2014-68号）。2015年1月21日，燃气集团将25,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于全资子公司广州燃气集团有限公司提前归还募集资金的公告》（临2015-5号）。
2014年4月22日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司及全资子公司广州发展燃料港口有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司发展港口公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，分别以闲置募集资金20,000万元和1,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。2014年12月4日,发展港口公司将1,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于全资子公司广州发展燃料港口有限公司提前归还募集资金的公告》（临2014-68号）。2015年4月9日，公司将20,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司提前归还募集资金的公告》（临2015-15号）。
2015年1月28日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。详见《 广州发展集团股份有限公司关于公司全资子 公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2015-10号）。
2015年4月22日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金20,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。详见《 广州发展集团股份有限公司关于公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2015-22号）。
截至2015年12月31日，公司及全资子公司燃气集团分别已使用20,000万元、25,000万元闲置募集资金暂时补充其流动资金。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
无
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
无
（七）节余募集资金使用情况
截至2015年12月31日，除收购燃气集团100%股权、珠江电厂煤场环保技术改造工程项目、广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）及补充流动资金已实施完毕外，公司其他募集资金投资项目尚处于在建状态、尚未完全办理竣工验收或已完成竣工验收但尚有合同尾款及质保金未支付，目前暂不存在募集资金节余的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
无
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
公司2013年12月2日召开第六届董事会第二十四次会议、2013年12月24日召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于通过公司变更部分非公开发行股票募集资金用途的决议》，将原计划投资于珠海LNG一期项目的30,200万元募集资金用途变更为补充公司流动资金。一致同意将珠电煤场环保技改项目尚未使用的11,500万元募集资金变更至珠电煤码头扩建工程项目作为资本金，珠电煤场环保技改项目未来所需资金将由广州发展燃料港口有限公司通过银行贷款解决。具体情况和变更原因如下：
1、珠海LNG一期项目
根据《国家发展改革委关于广东珠海LNG项目一期工程核准的批复》（发改能源[2010]461号），珠海LNG一期项目由LNG接收站、LNG专用船码头及输气干线三部分组成，总投资约1,130,000万元（含外汇34,453万美元），项目资本金占总投资的30%，其余70%申请银行贷款解决。该项目的项目公司为广东珠海金湾液化天然气有限公司，公司通过属下广州发展燃气投资有限公司持有项目公司25%股权，相应需投入资本金约84,800万元。该项目拟使用非公开发行股票募集资金73,200万元。
根据《国家发展改革委办公厅关于变更广东珠海LNG项目一期工程中输气干线工程项目单位的批复》（发改办能源[2012]3645号），同意广东珠海LNG项目一期工程中输气干线工程的项目单位由广东珠海金湾液化天然气有限公司变更为广东省天然气管网有限公司。输气干线工程投资约403,581万元（含外汇2,013万美元），该工程所需资金的30%由广东省天然气管网有限公司各股东分别以自有资金出资，其余70%由广东省天然气管网有限公司申请国内商业银行贷款解决。
在发生上述变更后，公司属下企业广州发展燃气投资有限公司作为股东的广东珠海金湾液化天然气有限公司仅为珠海LNG项目一期工程中LNG接收站和LNG专用船码头部分的项目单位，而该部分的总投资为726,419万元（发改能源[2010]461号批复的项目总投资与发改办能源[2012]3645号批复的输气干线工程总投资之差），公司相应共需投入资本金约54,500万元。截至2013年12月3日，公司已通过广州发展燃气投资有限公司向广东珠海金湾液化天然气有限公司增资约34,800万元，其中使用非公开发行募集资金增资约23,300万元，尚需继续投入募集资金约19,700万元，原拟投入的73,200万元募集资金剩余部分将无法继续投入。
为保证公司非公开发行股票募集资金能够得到及时、合理、有效的利用，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《广州发展集团股份有限公司募集资金管理制度（2013年修订）》的相关规定，经公司2013年度第一次临时股东大会审议通过，公司已将上述无法投入珠海LNG一期项目的30,200万元募集资金用途变更为补充公司流动资金。
2、珠电煤场环保技改项目
珠电煤场环保技改项目位于广州珠江电厂北侧，主要是对原有露天煤场进行环保技术改造，扩大珠江电厂煤场贮煤量，提高煤场的中转煤能力。该项目的项目公司为发展港口公司。根据《关于广州原实投资管理有限公司珠江电厂煤场环保技术改造工程项目有关问题的复函》（穗南发改项目[2009]270号），该项目总投资为35,786万元，项目建设所需资金全部由发展港口公司自筹解决。该项目拟使用非公开发行股票募集资金35,700万元；截至2013年12月3日，公司已向发展港口公司增资35,700万元，珠电煤场环保技改项目已使用募集资金24,200万元。
截至2013年10月30日，发展港口公司资产负债率为42.23%（未经审计），处于偏低水平，存在一定合理利用财务杠杆以进一步优化公司资本结构的空间。同时，发展港口公司作为项目公司的广东珠江电厂煤码头扩建工程项目（以下简称“珠电煤码头扩建工程”）尚存在一定资本金缺口。鉴于珠电煤码头的吞吐能力与珠电煤场的周转能力直接相关，为加快珠电煤码头扩建工程建设进度，尽早实现珠电煤码头扩建工程与珠电煤场环保技改项目之间的一体化协同效应和经济效益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《广州发展集团股份有限公司募集资金管理制度（2013年修订）》的相关规定，经公司2013年度第一次临时股东大会审议通过，公司已将珠电煤场环保技改项目尚未使用的11,500万元募集资金变更至珠电煤码头扩建工程项目作为资本金，珠电煤场环保技改项目未来所需资金将由发展港口公司通过银行贷款解决。
3、新募投项目的相关情况
截至本公告日已将原计划投资于珠海LNG一期项目的30,200万元募集资金用途变更为补充公司流动资金。由于公司电力、燃气和煤炭三足鼎立的业务结构已正式形成，公司后续电厂、分布式能源站和天然气加气站等项目建设运营将存在大量资金需求。通过补充流动资金，将有助于降低公司资金流动性风险，增强公司持续经营能力和抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，增强公司发展后劲。
珠电煤码头扩建工程项目位于广州市南沙经济技术开发区，项目实施主体为发展港口公司。项目建设内容包括新建1个7万吨级煤炭接卸泊位，水工结构按靠泊10万吨级船舶设计，设计年接卸能力720万吨；将原1千吨级建材码头和原重件码头B泊位改造为1千吨级和2千吨级煤炭装船泊位各1个，设计年装船能力530万吨。珠电煤码头扩建工程项目建成投产后，两个码头合计年接卸煤炭能力将达到约1,210万吨，可保证公司属下电力业务的煤炭及部分煤炭贸易中转和装卸需要。
（二）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况
无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金使用和管理违规的情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构中信证券通过审阅相关资料、沟通访谈、现场核查等多种方式对广州发展募集资金的存放与使用情况进行专项核查后认为：
广州发展2012年非公开发行A股股票募集资金在2015年度的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和公司《募集资金管理制度》的规定，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的相关信息，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务，实施了包括核查会计记录等必要的程序后认为：
广州发展董事会编制的2015年度《广州发展集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了广州发展募集资金2015年度存放与实际使用情况。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
广州发展集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年四月二十九日
附表1：
广州发展募集资金使用情况对照表(截至2015年12月31日)
单位：人民币万元
■
■
■
注1：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后实际投入募集资金投资项目的金额以及已置换先期投入募投项目之自筹资金金额两部分，不包括公司及全资子公司燃气集团尚未归还的用于暂时补充流动资金的募集资金金额。
注2：燃气集团本年度实现的效益为其2015年归属母公司所有者净利润；广东珠海LNG项目一期工程本年度实现的效益为2015年按权益法核算的收益；珠电煤码头扩建工程项目和珠电煤码头扩建工程项目为配套项目，两项目本年度实现的效益为广州发展燃料港口有限公司2015年归属母公司所有者净利润；截至2015年12月31日，广州亚运城项目燃气配套工程项目处于在建状态，无法测算其“本年度实现的效益”，在上表中填列为“不适用”；广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）作为燃气集团的其中一个项目，其效益包含在燃气集团本年度实现的效益中，无法单独核算该项目实现的效益，在上表中填列为“不适用”。
注3：广东珠海LNG项目一期工程产销未能完全释放。
注4：补充流动资金项目原承诺投入金额为30,000.00万元，此后又将无法继续投入广东珠海LNG项目一期工程的募集资金30,200.00万元变更用途为补充流动资金。截至期末承诺投入金额为60,200.00万元，实际累计投入金额为55,206.64万元，产生差额的原因为：扣除发行费用后的募集资金净额小于承诺投资总额，为保障其他募集资金投资项目获得足额投资，相应扣减了补充流动资金的金额；同时，募集资金冻结期间产生的利息收入也用于补充流动资金。
(下转295版)
