江苏舜天船舶股份有限公司管理人
关于公司第三届监事会第十七次会议决议的公告

(上接296版)

1. 本次重大资产重组的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2. 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3. 本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4. 评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

5. 本次重大资产重组以标的资产的评估结果为基础，并经交易双方协商一致确定交易价格，交易标的资产评估定价公允。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事张顺福、王会清回避表决。

二十三、 审议通过《关于提请出资人组会议暨股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金工作，鉴于目前公司正处于重整期间，公司董事会拟提请公司出资人组会议暨股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和出资人组会议暨股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

3、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关发行申请文件的相应修改；

4、如有关监管部门对发行股份购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

5、在本次交易完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

6、在本次交易完成后，办理公司新增股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜。

本授权自出资人组会议暨股东大会审议之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事张顺福、王会清回避表决。

本议案尚需提请公司出资人组会议暨股东大会审议通过。

二十四、 审议通过《关于制定<江苏舜天船舶股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》，具体内容于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，原《江苏舜天船舶股份有限公司募集资金管理制度》同时废止。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请2015年度股东大会审议通过。

二十五、 审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》

为完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，积极回报投资者，根据《公司法》、中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2016-2018年）》，具体内容于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请2015年度股东大会审议通过。

二十六、 审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》

公司拟定于2016年5月20日（星期五）下午14：30在江苏省南京市软件大道21号A座4楼会议室召开公司2015年度股东大会。《关于召开2015年度股东大会的通知》（公告编号：2016-105）于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏舜天船舶股份有限公司管理人

二〇一六年四月二十八日

证券代码：002608 证券简称：*ST 舜船 公告编号：2016-100

江苏舜天船舶股份有限公司管理人

关于公司第三届监事会第十七次会议决议的公告

本管理人保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或者“舜天船舶”）经南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）以（2015）宁商破字第26号《民事裁定书》裁定，依法实施重整，重整期间，公司由管理人负责接管。本次重整中，管理人拟同步推出重大资产重组方案。

2016年4月28日，公司在公司会议室召开第三届监事会第十七次会议审议2015年度报告相关议案和与公司重大资产重组相关的事宜，本次监事会会议通知已于2016年4月15日以电子邮件及电话方式送达全体监事，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次监事会会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《江苏舜天船舶股份有限公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：

一、审议通过《2015年度监事会工作报告》

2015年监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和股东利益出发，认真履行监督职责。2015年度公司监事会召开了8次会议，列席了2015年历次董事会会议，认为：各项董事会决策程序合法，董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，公司的内部控制制度基本健全，董事、高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请2015年度股东大会审议通过。

二、审议通过《二零一五年度报告》及摘要

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司二零一五年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《二零一五年度报告》和《2015年度报告摘要》于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请2015年度股东大会审议通过。

三、审议通过《2015年度财务决算报告》

公司2015年实现营业收入约100,486.65万元，比2014年度下降60.03%；归属于母公司所有者的净利润约-545,040.34万元，比2014年度下降207.83%。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请2015年度股东大会审议通过。

四、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》

监事会认为，《2015年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《2015年度利润分配预案》

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现母公司净利润-529,025.31万元，母公司2015年期末可供股东分配利润为-652,494.45万元；实现合并报表中归属于上市公司股东的净利润-545,040.34万元，合并报表公司2015年期末可供股东分配利润为-618,124.10万元。结合公司2015年度经营与财务状况，拟定公司2015年度利润分配预案如下：2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润已超过最近三年公司实现的年均可分配利润的 30%，符合《公司章程》中利润分配政策的相关规定。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请2015年度股东大会审议通过。

六、审议通过《关于对以前年度重大会计差错更正及追溯调整的议案》

监事会认为，本次会计差错更正符合《企业会计准则》及国家相关法律法规及规范性文件的规定，是对以往存在问题的更正，提高了公司财务信息质量，同意本次对以前年度会计差错进行更正及追溯调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请2015年度股东大会审议通过。

七、审议通过《关于2015年度非标准审计报告涉及事项的专项说明议案》

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，非标准无保留审计意见涉及的主要内容如下：

1、公司2015年度出现巨额亏损，本年度归属于母公司所有者的净利润-545,040.34万元、经营活动产生的现金流量净额-23,311.62万元；2015年末，所有者权益合计-525,533.66万元，资产负债率达268.09%。公司已在财务报表附注中披露了拟进行“破产重整+资产重组”以化解公司债务危机等相关措施，但持续经营能力仍然存在重大不确定性。

2、南京市中级人民法院于2016年2月5日依法裁定受理债权人中国银行股份有限公司南通崇川支行申请债务人舜天船舶进行破产重整，并指定北京市金杜律师事务所担任管理人。根据2016年3月25日公司重整第一次债权人会议，南京市中级人民法院启动公司整体资产拍卖程序。截止报告日，第一、二次拍卖均已流拍。

上述强调事项段中涉及事项对报告期内公司的财务状况及经营成果无影响。

监事会认为，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告充分揭示了公司的财务风险。公司提出的经营改善措施有利于公司走出困境，恢复正常生产经营，其若能有效落实，将能保障公司的持续经营。监事会将督促董事会及公司尽快落实上述整改措施。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于公司进行重大资产重组的议案》

2016年2月5日，南京中院作出（2015）宁商破字第26号《民事裁定书》，受理申请人中国银行股份有限公司南通崇川支行对舜天船舶的重整申请，并指定北京市金杜律师事务所为管理人。舜天船舶依法实施重整（以下简称“重整”）。

为解决公司债务危机、化解金融风险、维护社会稳定、保护公司债权人和股东的合法权益，根据有关部门意见，并经管理人授权，公司董事会制定了本次重大资产重组方案，公司拟向江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信集团”）发行股份收购其持有的信托业务以及火力发电业务优质资产，并拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集金额不超过660,000万元。

本次重大资产重组将作为管理人就公司本次重整制定的重整计划（以下简称“重整计划”）的组成部分。根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，重整计划需提交债权人会议进行表决，同时，公司将召开出资人组会议暨股东大会对重整计划中涉及的出资人权益调整事项及与本次重大资产重组相关的议案进行表决。

本次重大资产重组以重整计划经南京中院批准以及重大资产重组方案经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准为实施前提。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

关联监事张晓林、钱爱民回避表决。

本议案尚需提请公司出资人组会议暨股东大会审议通过。

九、逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》

经管理人授权，公司董事会制定本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案如下：

（一） 本次交易整体方案

公司拟采用增发新股的方式，向国信集团收购其所持有的经营信托业务的江苏省国际信托有限责任公司（以下简称“江苏国际信托”）81.49%股权，以及经营火力发电业务的七家公司的相关股权，包括江苏新海发电有限公司（以下简称“新海发电”）89.81%股权、江苏国信扬州发电有限责任公司（以下简称“国信扬州”）90%股权、江苏射阳港发电有限责任公司（以下简称“射阳港发电”）100%股权、扬州第二发电有限责任公司（以下简称“扬州二电”）45%股权、江苏国信靖江发电有限公司（以下简称“国信靖江”）55%股权、江苏淮阴发电有限责任公司（以下简称“淮阴发电”）95%股权、江苏国信协联燃气热电有限公司（以下简称为“协联燃气”）51%股权（江苏国际信托、新海发电、国信扬州、射阳港发电、扬州二电、国信靖江、淮阴发电、协联燃气合称为“标的公司”；上述被收购股权合称为“标的资产”）。

同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集金额不超过660,000万元，本次募集配套资金扣除本次中介机构费用外，拟用于增加标的公司江苏国际信托资本金、部分标的电厂超低排放改造项目、新建热电联产燃气机组项目、偿还部分标的电厂银行借款及补充上市公司流动资金。募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份购买资产的实施不以配套募集资金的实施为前提。本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，不构成借壳上市。

本次发行股份购买资产及配套募集资金均以重整计划经南京中院批准以及重大资产重组方案经中国证监会批准为实施前提。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

关联监事张晓林、钱爱民回避表决。

（二） 本次收购方案

1. 交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为国信集团。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

关联监事张晓林、钱爱民回避表决。

2. 标的资产

（1） 江苏国际信托81.49%股权

公司拟以增发新股的方式，购买国信集团持有的江苏国际信托81.49%的股权。江苏国际信托的股权结构如下：

■

（2） 新海发电89.81%股权

公司拟以增发新股的方式，购买国信集团持有的新海发电89.81%的股权。新海发电的股权结构如下：

■

（3） 国信扬州90%股权

公司拟以增发新股的方式，购买国信集团持有的国信扬州90%的股权。国信扬州的股权结构如下：

■

（4） 射阳港发电100%股权

公司拟以增发新股的方式，购买国信集团持有的射阳港发电100%的股权。射阳港发电的股权结构如下：

■

（5） 扬州二电45%股权

公司拟以增发新股的方式，购买国信集团持有的扬州二电45%的股权。扬州二电的股权结构如下：

■

（6） 国信靖江55%股权

公司拟以增发新股的方式，购买国信集团持有的国信靖江55%的股权。国信靖江的股权结构如下：

■

（7） 淮阴发电95%股权

公司拟以增发新股的方式，购买国信集团持有的淮阴发电95%的股权。淮阴发电的股权结构如下：

■

（8） 协联燃气51%股权

公司拟以增发新股的方式，购买国信集团持有的协联燃气51%的股权。协联燃气的股权结构如下：

■

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

关联监事张晓林、钱爱民回避表决。

3. 作价依据及交易对价

根据上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）对标的资产进行评估并于2016年4月17日出具的信资评报字（2016）第2019号《江苏舜天船舶股份有限公司拟发行股份购买江苏省国信资产管理集团有限公司所持有的8个股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），以2015年12月31日为评估基准日，标的资产的评估价值为2,101,302.46万元。2016年4月25日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会核准前述资产评估报告。经协商，双方同意标的资产的交易价格为2,101,302.46万元，具体情况如下：

单位：万元

■

注1：新海发电于2016年3月18日，将其持有的未经核准的两台33万千瓦的机组进行了剥离，新海发电89.81%的股权估值已经考虑了资产剥离的情况。

注2：国信靖江于2016年2月18日，收购了江苏国信秦港港务有限公司100%股权，国信靖江55%的股评估值已经考虑了期后股权收购的情况。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

关联监事张晓林、钱爱民回避表决。

4. 过渡期损益安排

自评估基准日（2015年12月31日）起至交割日止的期间为本次交易的过渡期间，标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有，在过渡期间产生的亏损由国信集团承担，并于本次交易完成后以现金形式对公司予以补偿。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

关联监事张晓林、钱爱民回避表决。

5. 发行股票种类和面值

公司本次向交易对方发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

关联监事张晓林、钱爱民回避表决。

6. 定价基准日及发行价格

本次新增股份发行价格的定价基准日为公司第三届董事会第七十二次会议决议的公告日。经交易双方协商，本次新增股份的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为准，即为8.91元/股，最终发行价格以出资人组会议暨股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行价格为准。

在定价基准日至发行日期间，公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则进行相应调整。但是，舜天船舶重整期间，经南京中院裁定以资本公积转增股本偿还公司债务的情形除外。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

关联监事张晓林、钱爱民回避表决。

7. 发行数量

公司为本次收购而发行的股份总数=标的资产的交易价格÷发行价格。国信集团依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，国信集团自愿放弃。

根据上述公式，本次发行股份数量为2,358,364,152股，最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。但是，舜天船舶重整期间，经南京中院裁定以资本公积转增股本偿还公司债务的情形除外。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

关联监事张晓林、钱爱民回避表决。

8. 发行股份的锁定期

国信集团承诺：其在本次发行中认购取得的对价股份，自本次发行结束日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的舜天船舶股份。本次收购完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次收购完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长6个月。国信集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述锁定期要求。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，国信集团不转让其在公司拥有权益的股份。

若公司和国信集团关于上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，双方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

关联监事张晓林、钱爱民回避表决。

9. 上市安排

本次收购涉及的新增股份将在深交所上市交易。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

关联监事张晓林、钱爱民回避表决。

10. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

关联监事张晓林、钱爱民回避表决。

11. 业绩承诺及补偿安排

根据立信评估出具的《资产评估报告》，本次评估中，对于标的资产中江苏国际信托拥有的信托业务资产以及国信集团持有7家火电公司股权（包括新海发电89.81%股权、国信扬州90%股权、射阳港发电100%股权、扬州二电45%股权、国信靖江55%股权、淮阴发电95%股权、协联燃气51%股权）（以下简称“收益法评估资产”）采用收益法进行评估，收益法评估资产中不包含江苏国际信托拥有的固有业务（江苏国际信托固有业务中包含江苏国际信托持有的江苏银行股份有限公司等15家参股公司的股权；因国信集团目前持有江苏国际信托81.49%股权，因此该等15家参股公司总体评估值的81.49%纳入本次标的资产范围，以下对纳入标的资产范围的15家参股公司股权简称“15家公司股权资产”）。

国信集团承诺，本次交易完成后，收益法评估资产2016年度、2017年度、2018年度（以下统称为“补偿期间”）的净利润数（特指相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润，下同）分别不低于165,571.76万元、173,636.34万元和174,835.02万元（以下合称“承诺净利润数”），并同意就实际净利润不足承诺净利润的部分向公司进行股份补偿，具体安排以双方另行签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定为准。对于15家公司股权资产，国信集团在补偿期间内逐年对其进行减值测试并依据减值测试结果进行股份补偿，具体安排以双方另行签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定为准。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

关联监事张晓林、钱爱民回避表决。

12. 15家公司股权资产的估值调整安排

补偿期间届满后，公司将聘请具有证券业务资质的资产评估机构对15家公司股权资产再次进行评估并出具正式资产评估报告，评估基准日为2018年12月31日，如15家公司股权资产届时的评估值（该等评估值应当扣除补偿期间内15家公司股权资产范围内的相关公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）较目前评估值（即583,350.75万元）超出60%以上（含60%）的，（即15家公司股权资产届时评估值/目前评估值≥160%），则超出60%以上部分的50%调增15家公司股权资产的交易对价，该等调增部分的交易对价由公司以现金形式支付给国信集团。调增部分的交易对价=（15家公司股权资产补偿期间届满后的评估值－15家公司股权资产目前评估值×160%）×50%。

具体安排以双方另行签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定为准。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

关联监事张晓林、钱爱民回避表决。

13. 决议有效期

本次发行股份购买资产决议自出资人组会议暨股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

关联监事张晓林、钱爱民回避表决。

（三） 本次交易配套融资的发行方案

公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过660,000万元，具体发行方案如下：

1．发行方式

向特定对象非公开发行股票。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

关联监事张晓林、钱爱民回避表决。

2. 发行股票种类和面值

人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

关联监事张晓林、钱爱民回避表决。

3. 发行对象和认购方式

本次配套融资向不超过10名的特定投资者定向发行，投资者以现金认购。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准文件后，公司与独立财务顾问将按照价格优先的原则合理确定最终发行对象。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

关联监事张晓林、钱爱民回避表决。

4. 定价基准日及发行价格

本次募集配套资金定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的90%，即8.91元。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后以询价方式确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。但是，公司重整期间，经南京中院裁定以资本公积转增股本偿还公司债务的情形除外。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

关联监事张晓林、钱爱民回避表决。

5. 配套募集资金金额

本次交易拟募集配套资金总额不超过660,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金总额以中国证监会最终核准的发行规模为准。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

关联监事张晓林、钱爱民回避表决。

6. 发行数量

本次募集配套资金项下新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，需中国证监会核准。在核准范围内，最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据出资人组会议暨股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照深交所相关规则对发行底价作相应调整，并相应调整本次募集配套资金的股份发行数量。但是，舜天船舶重整期间，经南京中院裁定以资本公积转增股本偿还公司债务的情形除外。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

关联监事张晓林、钱爱民回避表决。

7. 募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除本次中介机构费用外，拟用于增加标的公司江苏国际信托资本金、部分标的电厂超低排放改造项目、新建热电联产燃气机组项目、偿还部分标的电厂银行借款及补充上市公司流动资金，具体如下：

■

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

关联监事张晓林、钱爱民回避表决。

8. 滚存未分配利润的处置

本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行后公司的新老股东共同享有。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

关联监事张晓林、钱爱民回避表决。

9. 发行股份的锁定期

本次募集配套资金所发行股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

募集配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并执行。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

关联监事张晓林、钱爱民回避表决。

10. 上市安排

本次非公开发行的股票在深交所上市交易。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

关联监事张晓林、钱爱民回避表决。

11. 决议有效期

本次配套融资的决议自公司出资人组会议暨股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

关联监事张晓林、钱爱民回避表决。

本议案尚需提请公司出资人组会议暨股东大会逐项审议通过。

十、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次发行股份购买资产的交易对方为国信集团，国信集团为公司第一大股东江苏舜天国际集团有限公司（以下简称“舜天集团”）、第二大股东江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司（以下简称“舜天机械”）的控股股东，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，本次交易构成关联交易。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

关联监事张晓林、钱爱民回避表决。

本议案尚需提请公司出资人组会议暨股东大会审议通过。

十一、审议通过《关于<江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，制作了《江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行补充、修订（如需），具体内容于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

关联监事张晓林、钱爱民回避表决。

本议案尚需提请公司出资人组会议暨股东大会审议通过。

十二、审议通过《关于公司与江苏省国信资产管理集团有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》

公司拟与国信集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，对本次收购方案、交割安排、过渡期间安排、业绩承诺与补偿安排、债权债务处理和职工安置、违约责任、协议的生效和终止条件等相关事项进行明确约定。

公司拟与国信集团签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，对收益法评估资产承诺净利润数、收益法评估资产盈利预测差额的确定、收益法评估资产利润补偿方式、15家公司股权资产的减值测试及补偿、15家公司股权资产的估值调整安排、补偿股份的调整、违约责任等相关事项进行明确约定。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

关联监事张晓林、钱爱民回避表决。

本议案尚需提请公司出资人组会议暨股东大会审议通过。

十三、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项要求及条件。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

关联监事张晓林、钱爱民回避表决。

本议案尚需提请公司出资人组会议暨股东大会审议通过。

十四、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

1、 除《江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组草案》”）中披露的事项外，本次交易标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，按规定截至目前应取得相关许可证书或者有关主管部门的批复文件的，均已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及的有关需上市公司出资人组会议暨股东大会、中国证监会、南京中院的审批事项，已在《重组草案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、 本次发行股份购买资产的标的资产为国信集团持有的江苏国际信托81.49%股权、新海发电89.81%股权、国信扬州90%股权、射阳港发电100%股权、扬州二电45%股权、国信靖江55%股权、淮阴发电95%股权、协联燃气51%股权，国信集团合法拥有标的资产的完整权利，标的资产之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，标的公司亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、 本次重大资产重组完成后，公司实际控制人不发生变化，通过本次交易所购买的标的公司拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；具备与主营业务相关的资产，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、 本次交易将注入具有持续盈利能力的业务资产，将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易对方已作出避免同业竞争、减少和规范关联交易以及保证公司独立性的承诺，本次交易将有利于上市公司保持独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上，监事会认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

关联监事张晓林、钱爱民回避表决。

本议案尚需提请公司出资人组会议暨股东大会审议通过。

十五、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

根据中国证监会于2015年8月13日作出的《调查通知书》（苏证调查字2015021号）以及公司于2015年8月18日作出的《关于收到中国证券监督管理委员会<调查通知书>的公告》，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司进行调查。

2016年4月15日，中国证监会作出《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2016]36号），公司涉嫌信息披露违法一案已由中国证监会调查完毕，中国证监会拟对公司以及王军民等12名自然人作出行政处罚及市场禁入决定，拟处罚决定包括：（1）责令舜天船舶改正，给予警告，并处以60万元罚款；（2）对王军民、曹春华给予警告，并分别处以30万元罚款。对王军民采取终身证券市场禁入措施，对曹春华采取5年证券市场禁入措施；（3）对李玖给予警告，并处以20万元罚款；（4）对魏庆文、洪兴华、翁俊、姜志强给予警告，并分别处以5万元罚款；（5）对倪炜、李心合、徐光华、叶树理、许苏明给予警告，并分别处以3万元罚款；就中国证监会拟对舜天船舶及相关自然人实施的行政处罚及市场禁入，舜天船舶及相关自然人享有陈述、申辩的权利，舜天船舶、王军民、曹春华、李玖、魏庆文、洪兴华、翁俊、姜志强还享有要求听证的权利。

因此，截至目前，就本公司涉嫌信息披露违法一案已由中国证监会调查完毕，中国证监会尚未对本公司及相关人员做出正式行政处罚决定。

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（五）中国证监会规定的其他条件。

上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”

经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

关联监事张晓林、钱爱民回避表决。

本议案尚需提请公司出资人组会议暨股东大会审议通过。

十六、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》

为完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，积极回报投资者，根据《公司法》、中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2016-2018年）》，具体内容于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

关联监事张晓林、钱爱民回避表决。

本议案尚需提请2015年度股东大会审议通过。

特此公告。

江苏舜天船舶股份有限公司管理人

二〇一六年四月二十九日

证券代码：002608 证券简称：*ST舜船 公告编号：2016-102

江苏舜天船舶股份有限公司

关于续聘2016年度审计机构的公告

本管理人保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七十二次会议于2016年4月28日以现场表决的方式召开，会议应参与表决董事6人，实际参与表决董事6人。与会董事审议通过了《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》，拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度外部审计机构，授权公司经营层在合理范围内确定审计费用。

独立董事就续聘审计机构发表了独立意见，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度外部审计机构。

按照有关法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，该事项尚需提交股东大会审议批准。

特此公告。

江苏舜天船舶股份有限公司管理人

二〇一六年四月二十九日

证券代码：002608 股票简称：*ST舜船 公告编号：2016-103

江苏舜天船舶股份有限公司管理人

关于对以前年度重大会计差错更正及追溯调整的公告

本管理人保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七十二次会议审议通过了《关于对以前年度重大会计差错更正及追溯调整的议案》，同意根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》相关规定和要求，对公司前期重大会计差错进行更正并追溯调整相关财务数据，该事项尚需提交股东大会审议。现将本次会计差错更正具体事项公告如下：

一、前期重大会计差错更正的原因及内容

（一）本公司向南通明德重工有限公司（以下简称“明德重工”）提供财务资助，应向明德重工收取利息，其中：2013年度应补计利息收入9,093.40万元；2014年度应补计利息收入7,829.42万元。

（二）本公司应向明德重工支付应由公司承担的票据贴现利息等，其中：2013年应补计财务费用1,912.89万元；2014年应补计财务费用5,031.48万元。

（三）本公司通过与明德重工及其关联企业形成业务和正常采购原材料并加价销售给明德重工的方式回收利息，导致2013年多计收入57,529.73万元、多计成本47,110.71万元；2014年多计收入49,363.26万元、多计成本45,651.85万元。

（四）本公司在采购明德重工船舶时扣减采购成本回收利息，导致2013年少计成本494.15万元；2014年少计成本1,565.82万元。

综上（一）、（二）、（三）、（四），本公司向明德重工提供财务资助但应收利息未入账，本公司通过前述方式回收未入账利息，上述因素合计导致本公司：

2013年度，多计营业收入57,529.73万元、多计营业成本46,616.56万元；少计财务费用——利息收入9,093.40万元、少计财务费用——利息支出1,912.89万元，上述调整减少2013年度利润总额3,732.66万元。

2014年度，多计营业收入49,363.26万元、多计营业成本44,086.03万元；少计财务费用——利息收入7,829.42万元、少计财务费用——利息支出5,031.48万元，因本公司2014年末已对明德重工债权按可收回金额计提坏账准备，上述2013年、2014年调整而减少的应收明德重工往来款6,211.95万元所对应的原计提的坏账准备在此次冲回。上述调整增加2014年度利润总额3,732.66万元。

二、前期差错更正对财务报表的影响

本公司对上述前期会计差错采用追溯重述法进行处理，影响的报表项目及影响金额列示如下：

单位：万元

1、对2013年的影响

■

2、对2014年的影响

■

三、公司董事会、独立董事、监事会关于本次对会计差错及追溯调整进行修正的说明或意见

（一）董事会意见

公司第三届董事会第七十二次会议审议了《关于对前期会计差错及追溯调整修正的议案》，董事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则》及国家相关法律法规及规范性文件的规定，是对以往存在问题的更正，提高了公司财务信息质量，同意本次对以前年度会计差错进行更正及追溯调整。

（二）董事会审计委员会意见

审计委员会认为：本次对前期会计差错更正及追溯调整是基于谨慎原则下进行的，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次对前期会计差错更正及追溯调整公允的反映了公司的实际财务状况。

（三）独立董事意见

独立董事认为：本次前期会计差错更正及追溯调整符合公司的实际情况，没有损害公司和全体股东的合法权益。我们一致同意本次对前期会计差错及追溯调整事项的进行。

（四）监事会意见

公司监事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定，符合公司实际经营和财务状况，提高了公司会计信息质量，同意本次对会计差错的更正及追溯调整事项。

四、备查文件

1、第三届董事会第七十二次会议决议；

2、第三届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事意见；

4、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏舜天船舶股份有限公司2015年度重大会计差错更正的专项报告》（天衡专字(2016) 00858号）。

特此公告。

江苏舜天船舶股份有限公司管理人

二○一六年四月二十九日

证券代码：002608 证券简称：*ST舜船 公告编号：2016-104

江苏舜天船舶股份有限公司管理人

关于公司非标审计意见相关事项进展暨风险提示公告

本管理人保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司非标审计意见相关事项的基本情况

2015年4月27日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡所”）对江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“公司”或“舜天船舶”）2014年度财务报告出具了无法表示审计意见加强调事项段的审计报告（报告编号：天衡审字[2015]01166 号）。根据天衡所出具的《关于江苏舜天船舶股份有限公司2014年度财务报告非标审计意见的专项说明》，导致无法表示审计意见的事项如下：

1、公司对明德重工债权清偿率无法确定

截止2014年12月31日，公司应收南通明德重工有限公司（以下简称“明德重工”）往来款项247,219.03万元，其中优先债权以已获取各方为明德重工对公司的债务提供抵押（质押）担保的资产及明德重工归属于公司的在建船舶估值 146,000 万元，对普通债权全额计提坏账准备 101,219.03 万元。

作为优先债权抵押（质押）担保的资产中包括季风华、程建华将其各自持有南通综艺投资有限公司 6.5%股权质押，公司对上述质押股权估值 3.50亿元。针对相关质押股权的价值，公司未提供与估值相关的依据，会计师认为其无法实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据。

截止2014年12月31日，明德重工因严重资不抵债，进入破产重整程序。截至财务报告批准报出日，明德重工破产重整尚未完成，普通债权破产清偿率无法确定，公司对前述扣除优先债权后的普通债权的可回收金额，会计师认为其无法获取充分、适当的审计证据。

2、公司持续经营能力存在重大不确定性

公司虽已对持续经营能力作出了评估，并披露了拟采取的改善措施，但会计师认为公司的持续经营能力仍存在重大不确定性。

根据 2014年年报审计机构的无法表示意见涉及的事项的说明，公司必须在2015年年报披露前解决上述导致会计师出具无法表示意见的事项，否则公司 2015年年报审计报告将很有可能仍是无法表示意见或者否定意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》14.1.1 的规定，若公司2015年的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，深圳证券交易所将有权暂停公司的股票交易。

公司将尽最大的努力避免出现暂停上市的情况，同时提醒广大投资者注意投资风险。

二、非标意见相关事项的进展情况

1、关于公司对明德重工债权的相关事项

（1）公司对明德重工债权的最终清偿金额

明德重工已于2015年7月31日被南通市通州区人民法院宣布破产，现已进入破产清算程序。截至目前，明德重工破产清算程序尚未结束，公司对明德重工债权的最终清偿金额仍存在较大的不确定性。

（2）关于季风华、程建华所持南通综艺股权最终价值

作为明德重工债务担保人，季风华和程建华分别以其持有的南通综艺投资有限公司（以下简称“南通综艺”）6.5%股权作为明德重工对公司债务的担保。其中，季风华质押给公司的 6.5%南通综艺股权已被辽宁省高级人民法院以 11,146.53 万元的价格拍卖，后公司向最高人民法院递交了《执行异议申请书》。2015年10月20日，公司收到最高人民法院下发的《执行裁定书》，最高人民法院指定辽宁省高级人民法院对公司所提执行异议立案审查。截至目前，辽宁省高级人民法院仍未立案审查。若辽宁省高级人民法院立案审查后，裁定驳回公司的执行异议申请，则公司无法就季风华6.5%南通综艺股权获得任何赔偿。

此外，关于公司查封的程建华的 6.5%南通综艺股权，由于该案涉及明德重工破产案件，现已被武汉海事法院中止审理，截至目前尚未恢复审理程序。若该案件恢复审理，法院可能最终裁定将程建华6.5%南通综艺股权按照季风华股权同等价格拍卖（即约1.1亿元），再剔除程建华股权上原有的2000万元质押担保，在此情况下，公司最终的受偿金额为9000万元。

公司2014年度经审计的年度报告中已经对明德重工项目计提了约 10.12 亿元的坏账准备。2015年度，公司聘请了专业的评估机构对明德重工、润德船务、相关自然人所有抵押、质押资产以及公司对明德重工债权的可收回性，依据最新情况和进展进行了进一步评估，同时根据律师意见，依照谨慎性原则，补提了约15.02亿元的坏账准备。

2、关于公司的持续经营能力

2015年12月23日，公司收到中国银行股份有限公司南通崇川支行（以下简称“中行崇川支行”）的《通知书》，中行崇川支行以公司不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务为由，向法院提出对公司进行重整的申请。2016年2月16日，公司收到法院送达的《民事裁定书》，法院受理了中行崇川支行对公司的重整申请，公司已进入重整阶段。目前管理人已正式进驻公司，进行全面的债权债务梳理工作，并将于2016年3月25日召开第一次债权人会议。若公司后续重整工作能继续顺利开展，并能最终取得成功，则有助于清理公司业务、减轻债务负担，缓解公司危机。

同时，公司目前正在筹划重大资产重组事项，重大资产重组将为公司的持续经营提供保障。

三、对公司的影响

截至2015年12月31日，公司已对明德重工事项共计提坏账准备约25.14亿元，计提较为充分，因而明德重工事项对公司2015年度的财务状况及经营成果不会产生重大影响。

此外，公司重整工作和重大资产重组筹划工作正有序进行，这为公司的持续经营提供了保障。

特此公告。

江苏舜天船舶股份有限公司管理人

二〇一六年四月二十九日

证券代码：002608 证券简称：*ST舜船 公告编号：2016-105

江苏舜天船舶股份有限公司管理人

关于公司召开2015年度股东大会的通知

本管理人保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七十二次会议决定，于2016年5月20日（星期五）下午 14:30 召开公司2015年度股东大会，本次会议将采用现场书面表决与网络投票相结合的方式进行。现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议主持人：公司董事长张顺福先生

3、会议召开的合法、合规性：根据公司第三届董事会第七十二次会议决议，公司将于2016年5月20日召开2015年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2016年5月20日（星期五）下午14:30开始，预计会期半天。

（2）网络投票时间：2016年5月19日至2016年5月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月20日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年5月19日15:00-2016年5月20日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：采取现场书面表决与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

6、股权登记日：2016年5月13日（星期五）

7、出席对象：

（1）2016年5月13日（星期五）下午收市时登记在册、持有公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，不能亲自出席的股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东（授权委托书式样参见附件二）；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师等相关人员。

8、会议地点：江苏省南京市软件大道21号A座4楼会议室

二、会议审议事项：

1、听取并审议《2015年度董事会工作报告》；

2、听取并审议《2015年度监事会工作报告》；

3、听取并审议《二零一五年度报告》及摘要；

4、听取并审议《2015年度财务决算报告》；

5、听取并审议《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》；

6、听取并审议《2015年度利润分配预案》；

7、听取并审议《关于对以前年度重大会计差错更正及追溯调整的议案》；

8、听取并审议《关于制定<江苏舜天船舶股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》；

9、听取并审议《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》。

上述议案已经公司第三届董事会第七十二次会议（决议公告编号：2016-099）及公司第三届监事会第十七次会议（决议公告编号：2016-100）审议通过，具体内容详见公司在指定披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。上述所有议案,公司将会对中小投资者的表决情况单独计票，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

此外，会议将听取独立董事年度述职报告。

三、会议登记方法

1、登记方式：现场登记或传真方式登记

2、登记时间：2016年5月16日9:30-11:30，14:00-17:00

3、登记地点：江苏舜天船舶股份有限公司证券法务部

4、登记手续：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、

持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

（3）异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写《2015年度股东大会股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。本公司不接受电话登记。

5、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址:http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、联系地址：江苏省南京市软件大道21号A座4楼江苏舜天船舶股份有限公司证券法务部

2、邮政编码：210012

3、联系人：马香香

4、传真：025-52250289

5、联系电话：025-52876100

6、所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。

五、备查文件

1、江苏舜天船舶股份有限公司第三届董事会第七十二次会议决议。

2、江苏舜天船舶股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

江苏舜天船舶股份有限公司管理人

二〇一六年四月二十九日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362608。

2.投票简称：“舜船投票”。

3.投票时间：2016年5月20日9:30至11:30和13:00—15:00。

4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“舜船投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

■

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（7）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（8）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

7、投票举例

股权登记日持有公司股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

■

如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，其申报如下：

■

二、通过互联网投票系统的投票程序

1. 投票时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年5月19日15:00至2016年5月20日15:00的任意时间。

2.股东身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1） 申请服务密码的流程：登陆http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2） 激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（1） 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”中选择“*ST舜船2015年度股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

附件二

江苏舜天船舶股份有限公司

2015年度股东大会授权委托书

兹全权委托_________(先生/女士)代表本人(单位)出席江苏舜天船舶股份有限公司2016年5月20日召开的2015年度股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

■

注：1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附件三

江苏舜天船舶股份有限公司

2015年度股东大会股东参会登记表

■

证券代码：002608 证券简称：*ST舜船 公告编号：2016-106

江苏舜天船舶股份有限公司

关于举行2015年度网上业绩说明会的通知

本管理人保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年4月29日发布了《二零一五年度报告》。为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，公司定于2016年5月11日（星期三）下午15:00至17:00，在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行本公司2015年度网上业绩说明会。本次说明会采用网络远程的方式召开，广大投资者可登录投资者关系互动平台参与本次说明会。

投资者关系互动平台网址：http://irm.p5w.net

出席本次年度业绩说明会的人员有：董事长张顺福先生、财务负责人倪洪菊女士、董事会秘书孙宝莉女士和独立董事徐光华先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

江苏舜天船舶股份有限公司管理人

二〇一六年四月二十九日

证券代码：002608 股票简称：*ST舜船 公告编号：2016-107

江苏舜天船舶股份有限公司管理人

关于公司股票继续被实行退市风险警示的公告

本管理人保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.公司2014年、2015年连续两个会计年度经审计的净利润均为负值、公司2015年度经审计的净资产为负值，且法院已受理了债权人对公司的重整申请。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，本次公司股票交易被实行“退市风险警示”特别处理的首个交易日为2016年5月3日，自2016年5月3日起，公司股票交易将继续被实行“退市风险警示”特别处理，股票简称仍为“*ST舜船”，股票代码仍为“002608”。

2.实行退市风险警示后股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。

3.根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，公司股票交易因上述净利润连续两年为负值及净资产为负值的情形被实行“退市风险警示”特别处理的，应自年度报告披露当日停牌一天。

公司于2016年4月29日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《<深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修订）>（深证上[2015]231 号）》文件的通知，深圳证券交易所须对公司本次重大资产重组的相关文件进行事后审核。公司将在收到深圳证券交易所问询函后，对报告书做相应修改，并于完成修改后申请公司股票复牌。同时，由于法院于2016年2月5日受理了债权人对公司的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，公司股票应自公司披露修改后的报告书后复牌交易二十个交易日，并于届满的次一交易日停牌，直至法院裁定批准公司重整计划或终止重整程序后公司按照相关规定向交易所申请复牌。

综上考虑，公司将在收到深圳证券交易所关于《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的问询函，并对报告书完成相应修改后，申请公司股票复牌。自复牌交易届满二十个交易日的次一交易日继续停牌，直至法院裁定批准公司重整计划或终止重整程序后公司按照相关规定向交易所申请复牌。

一、2015年度公司股票交易被实行退市风险警示的进展情况

由于江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的相关规定，深圳证券交易所自2015年4月30日起对公司股票交易实行“退市风险警示”的特别处理。导致会计师事务所对公司2014年度财务会计报告出具无法表示意见的事项如下：

1、公司对南通明德重工有限公司（以下简称“明德重工”）的债权清偿率无法确定；

2、公司持续经营能力存在重大不确定性。

截至2015年12月31日，公司已对明德重工事项共计提坏账准备约25.14亿元，计提较为充分，因而明德重工事项对公司2015年度的财务状况及经营成果不会产生重大影响。另外，公司重整工作和重大资产重组筹划工作正有序进行，这为公司的持续经营提供了保障。因此，导致会计师事务所对公司2014年度财务会计报告出具无法表示意见的因素已经基本消除。

2016年4月28日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务会计报告出具了带强调事项的无保留意见的审计报告。

因此，由于公司2014年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告而致深圳证券交易所对公司股票交易实行“退市风险警示”特别处理的事由已消除。

2015年5月，公司主要银行帐号被冻结，深圳证券交易所有权对公司股票交易实行其他风险警示。但鉴于当时公司股票交易已被深圳证券交易所实行退市风险警示，因此公司股票交易仍被交易所继续实行退市风险警示。截至目前，公司主要银行帐号已被解封，因而公司股票交易被深圳证券交易所实行其他风险警示的事由已消除。

二、2016年度公司股票交易继续被实行退市风险警示的原因

1、2016年2月5日，南京市中级人民法院受理了债权人中国银行股份有限公司南通崇川支行（以下简称“中行崇川支行”）对公司的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 13.2.1 条第（十）款的规定，公司股票交易将被实行退市风险警示的特别处理。

(下转298版)