深圳市普路通供应链管理股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告

股票代码：002769 股票简称：普路通 公告编号：2016-025号

深圳市普路通供应链管理股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

会议届次：第三届董事会第十一次会议

召开时间：2016年4月28日10:00

召开地点：深圳市普路通供应链管理股份有限公司会议室

表决方式：现场表决结合通讯表决的方式

会议通知和材料发出时间及方式：2016年4月25日以电话、电子邮件及其他方式送达。

应出席董事人数：9人实际出席董事人数：9人（董事：陈书智、张云、徐汉杰以通讯方式出席会议、独立董事：董玮、潘斌、傅冠强以通讯方式出席会议）

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定

本次会议由董事长陈书智先生主持，部分监事及高级管理人员列席本次会议

二、董事会会议审议情况

经出席本次会议的有表决权董事审议通过如下决议：

一、 审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

《深圳市普路通供应链管理股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》全文请见公司同日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

表决结果：同意9票、0票弃权、0票反对。

特此公告。

深圳市普路通供应链管理股份有限公司

董事会

2016年4月28日

股票代码：002769 股票简称：普路通 公告编号：2015-026号

深圳市普路通供应链管理股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市普路通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划（草案）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2016年4月28日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，限制性股票的授予日为2016年4月28日。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

2015年9月29日公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。

3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计6人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的公司高级管理人员；管理人员；核心技术（业务）骨干。

4、对限制性股票锁定期安排的说明：

激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，整个计划有效期为3年。

自限制性股票授予日起的12个月为锁定期。锁定期后为解锁期。在锁定期和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

授予限制性股票的解锁期：

自授予日起的12个月后为解锁期，授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

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（二）已履行的相关审批程序

1、2015年9月11日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于<深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第二届监事会第七次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

2、2015年9月29日，公司2015年第五次临时股东大会审议并通过了《关于<深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。

3、2015年11月10日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

4、2016年4月28日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

1、截至授予日，由于公司以总股本 74,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增10股，该利润分配方案已于2015年9月25日实施完毕。根据《公司限制性股票激励计划（草案）》，公司本次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票授予数量和授予价格作相应调整。

经过上述调整后，预留部分限制性股票总量由13.79万股调整为27.58万股，预留部分的价格在授予前，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定确定。

2、根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，董事会认为公司激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，董事会同意向6名激励对象授予60,000股限制性股票，授予价格为34.08元/股，并确定授予日为2016年4月28日。

三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据限制性股票激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

（一）本公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

四、本次预留限制性股票的授予情况

董事会决定将60,000股预留限制性股票授出。本次预留限制性股票授予的具体情况如下：

1、2016年4月28日第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为《限制性股票激励计划（草案）》规定的预留限制性股票授予条件已经成熟，同意授予6激励对象60,000股限制性股票。

预留授予限制性股票的对象及数量：

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《限制性股票激励计划预留授予对象名单》详见指定信息披露媒体巨潮资（www.cninfo.com.cn）。

2、授予日 根据公司《激励计划》的规定，预留部分的授权日由每次授予前召开的董事 会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

经核查，本次预留限制性股票的授权日2016年4月28日符合公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定。

3、授予价格

本次预留限制性股票的授予价格：34.08元/股。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定，授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）X元/股的50%确定。

4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3 号》的有关规定，公司本次限制性股票激励计划的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

公司董事会已确定激励计划的授予日为2016年4月28日，同时根据《限制性股票激励计划（草案），》公司将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

经测算，授予成本合计为72.54万元，2016年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

■

限制性股票激励计划激励成本将在经常性损益中列支。

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金情况

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的独立意见

公司独立董事对本次限制性股票激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：

本次限制性股票的授予日为2016年4月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规以及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

公司独立董事对本次限制性股票激励计划预留授予相关事项发表独立意见如下：

1、本次限制性股票激励计划所确定的预留限制性股票授予对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

2、董事会确定本次公司限制性股票预留激励计划的授予日为2016年4月28日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划（草案）中关于激励对象获授限制性股票的条件。

3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

4、公司实施激励计划预留权益的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

因此，独立董事一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2016年4月28日，并同意向符合授予条件的6名激励对象授予60,000股限制性股票。

八、监事会对激励对象名单等核实的情况

公司监事会对预留限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

公司获授预留限制性股票的6名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该6名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意6名激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授60,000股预留限制性股票。

九、律师法律意见书的结论意见

1、律师事务所名称：北京市大成（深圳）律师事务所

2、律师姓名：余洁、程建锋

3、结论性意见：本所律师认为，公司本次授予预留限制性股票的相关事宜已经获得现阶段必要的批准和授权；本次授予预留限制性股票涉及的授予日和授予条件符合《管理办法》、备忘录1号、备忘录2号、备忘录3号和《股权激励计划（草案）》的相关规定；本次授予预留限制性股票的激励对象和授予数量符合《管理办法》、备忘录1号、备忘录2号、备忘录3号和《股权激励计划（草案）》的相关规定。

十、备查文件

1、第三届董事会第十一次会议决议；

2、第三届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于预留限制性股票授予相关事项发表的独立意见；

4、北京市大成（深圳）律师事务所关于深圳市普路通供应链管理股份有限公司预留限制性股票授予相关事项之法律意见书。

特此公告

深圳市普路通供应链管理股份有限公司

董事会

2016年4月28日

股票代码：002769 股票简称：普路通 公告编号：2016-027号

深圳市普路通供应链管理股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市普路通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知于2016年4月25日以电子邮件及其他方式送达至全体监事，于2016年4月28日在公司会议室以现场表决结合通讯表决的方式召开。

会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定，会议合法有效。会议由公司监事会主席程明伟先生主持，经与会监事认真审议并通过了以下议案：

一、审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

经认真审核，监事会认为公司获授预留限制性股票的6名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该6名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意6名激励对象按照《限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授60,000预留限制性股票。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对 。

特此公告

深圳市普路通供应链管理股份有限公司

监事会

2016年4月28日