青岛海尔股份有限公司
(上接301版)
（三）授权董事会对各期员工持股计划的存续期延长作出决定。
（四）授权董事会办理各期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜。
（五）授权董事会对各期员工持股计划资产管理方、托管人的变更作出决定。
（六）员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，在不违反法律法规的前提下，授权公司董事会根据每期持股计划的各项因素，对持有人的变更和终止等事项的处理方式进行调整。
（七）授权董事会对《青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划（草案）》作出解释。
（八）若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会在实施年度内按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相应调整。
（九）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议通过。
十七、《青岛海尔股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于修改公司章程的公告》，公告编号：临2016-031。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议通过。
十八、《青岛海尔股份有限公司关于制定<对外担保制度>的议案》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）
为规范公司对外担保管理，控制公司经营风险，并保护投资者的合法权益及公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定《青岛海尔股份有限公司对外担保管理制度》。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司对外担保管理制度》。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议通过。
十九、《青岛海尔股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的议案》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）
公司拟于2016年5月31日召开2015年年度股东大会，审议经本次董事会审议通过的并须提交股东大会审议的相关议案。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》，公告编号，临2016-032。
二十、《青岛海尔股份有限公司2016年第一季度报告》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）
根据《证券法》68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定（2014年修订）》的有关要求，公司的董事和高级管理人员在全面了解和审核公司2016年第一季度报告后，拟就公司2016年第一季度报告发表如下意见：
1、公司严格按照企业会计制度规范运作，公司2016年第一季度报告公允地反映了公司本报告期的财务状况、经营成果和现金流量；
2、公司的董事和高级管理人员保证公司2016年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司2016年第一季度报告》及其摘要。
二十一、《青岛海尔股份有限公司关于变更对青岛银行股份有限公司会计核算方法的议案》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定等，公司将对青岛银行股份有限公司的会计核算方法由可供出售金融资产变更为长期股权投资，并以权益法确认损益，以更加合理、准确地反映公司对青岛银行股权投资的会计核算情况。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于变更对青岛银行股份有限公司会计核算方法的公告》，公告编号：临2016-033。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司董事会
2016年4月28日
股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2016-024
青岛海尔股份有限公司
第八届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛海尔股份有限公司第八届监事会第二十一次会议于2016年4月28日在海尔信息产业园董事局大楼203-1会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，占公司监事总数的100%，符合《公司章程》规定的法定人数，公司高级管理人员列席了会议。会议通知于2016年4月8日以邮件形式发出，本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由监事会主席王培华先生主持。经与会监事审议，通过了以下议案：
一、《青岛海尔股份有限公司2015年度监事会工作报告》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
1、监事会工作情况
报告期内，监事会共召开8次会议，并列席了年度股东大会、临时股东大会和董事会会议，听取公司生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与公司重大事项的决策过程，并严格按照监管机构的规定对公司定期报告及年度内有关情况进行了审核。
2、监事会对公司依法运作情况的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度、关联交易的决策审批程序等进行了监督，通过列席历次董事会会议和出席股东大会，履行了监督职责，认为公司的决策程序合法，已经建立了较为完善的法人治理结构，形成了相关内部控制制度，公司董事及高级管理人员没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会从保证公司规范运作和广大股东合法权益的立场出发，认真审核了山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2014年度财务报告审计意见，认为其真实的反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量，是客观公正的。
（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与关联股东的关联交易均按市场定价原则执行，没有损害公司和股东的利益，公司董事会在进行有关关联交易表决时履行了诚信义务。关联交易的进行方式是公平、合理的，程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
（四）监事会对公司内部控制评价报告的独立意见
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，认真审阅了《青岛海尔股份有限公司2014年度内部控制有效性自我评价报告》，认为其真实、客观、公正地的反映了公司的内部控制实施情况及效果。
二、《青岛海尔股份有限公司2015年度财务决算报告》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
三、对《青岛海尔股份有限公司2015年年度报告及年报摘要》审核意见的报告（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
公司监事会根据《证券法》68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（2015年修订）》及上海证券交易所《关于做好上市公司2015年年度报告披露工作的通知》等相关法规的要求，在全面了解和审核公司2015年年度报告后，我们认为：
1、公司2015年年度报告及年度报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、公司2015年年度报告及年度报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所有关规定，所包含的信息能从各方面真实客观地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。
3、截至提出本意见时，未发现参与2015年年度报告编制、审计人员有违反保密规定的行为。
4、因此，我们承诺《青岛海尔股份有限公司2015年年度报告》及《青岛海尔股份有限公司2015年度报告摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四、《青岛海尔股份有限公司2015年度内部控制审计报告》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
五、《青岛海尔股份有限公司2015年度利润分配预案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
六、《青岛海尔股份有限公司关于签订日常关联交易框架协议及预计2016年度日常关联交易的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
七、《青岛海尔股份有限公司2015年度内部控制评价报告》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
八、《青岛海尔股份有限公司2015年度企业社会责任报告》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
九、《青岛海尔股份有限公司关于募集资金存放与使用情况的专项报告》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
十、《青岛海尔股份有限公司关于监事会换届的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
鉴于公司第八届监事会任期于2016年4月届满，公司监事会决定进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，现提名2名人员为新一届监事会成员，与公司2016年职工代表大会第一次会议选举产生的1名职工监事共同组成公司第九届监事会。
候选监事简历如下：
王培华：男，生于1957年。高级政工师。曾任海尔集团空调本部、洗衣机本部、海尔集团冷柜电热本部党委副书记、海尔集团技术装备本部工会主席等职，现任海尔集团组织部长、青岛海尔股份有限公司第八届监事会主席。
明国庆：男，生于1960年。高级政工师，曾任青岛电冰箱总厂纪委副书记、青岛海尔运输公司党支部书记兼副经理、青岛海尔股份有限公司组织处副处长、综合部部长、海尔冰箱产品本部党委副书记、纪委书记、青岛海尔股份有限公司工会主席。现任海尔集团工会主席、青岛海尔股份有限公司第八届监事会监事。
十一、《青岛海尔股份有限公司关于第四期股权激励计划部分权益取消行权/解锁的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字(2016)第000366号审计报告，公司2015年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为13.86%，2015年度经审计扣除非经常性损益净利润较2013年度的年复合增长率为-1.13%，根据《青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划》（简称“《第四期股权激励计划》”），该业绩不符合首次授予部分的权益第二个行权期/解锁期、预留部分权益的第一个行权期/解锁期对应的行权/解锁条件。根据股东大会授权，公司拟注销首次授予部分第二个行权期/解锁期已获授未行权的4,904.28万份股票期权，回购注销已获授尚未解锁的732.12万股限制性股票，回购价格为3.62元/股；拟注销预留部分权益的第一个行权期/解锁期已获授尚未行权的52万份股票期权，回购注销已获授尚未解锁的15.2万股限制性股票，回购价格为4.78元/股。同时根据《第四期股权激励计划》，若在回购实施前遇公司派发现金红利、送红股或公积金转增股本等情形，则应按照本股权激励计划规定的方式对限制性股票授予数量和授予价格进行调整。
同意公司注销首次授予部分第二个行权期/解锁期已获授未行权的4,904.28万份股票期权，回购注销已获授尚未解锁的732.12万股限制性股票，回购价格为3.62元/股；同意公司注销预留部分权益的第一个行权期/解锁期已获授尚未行权的52万份股票期权，回购注销已获授尚未解锁的15.2万股限制性股票，回购价格为4.78元/股。
本次回购注销的限制性股票的数量及回购价格准确，本次回购注销第四期股权激励计划部分限制性股票的程序符合相关规定。
十二、《青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划（草案）及摘要》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律法规的相关规定，作为公司监事，仔细审阅《青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划（草案）》等相关资料后，我们就公司核心员工持股计划相关事宜发表如下意见：
1、《青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划（草案）》符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律法规的相关规定。
2、公司核心员工持股计划能够进一步完善公司薪酬激励机制，能够充分调动公司核心员工的积极性，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，有利于公司的持续经营，审议公司核心员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本核心员工持股计划的情形。
3、同意公司实施核心员工持股计划。
十三、《对<青岛海尔股份有限公司2016年第一季度报告>审核意见的报告》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定（2014年修订）》的有关要求，我们作为公司的监事，在全面了解和审核公司2016年第一季度报告后，认为：
1、公司2016年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定；
2、我们保证公司2016年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
3、在提出本意见前，未发现参与公司2016年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司监事会
2016年4月28日
股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2016-026
青岛海尔股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、主要内容
青岛海尔股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第三十一次会议（会议情况详见《青岛海尔股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议公告》，编号：临2016-024）审议通过了续聘会计师事务所的议案，内容如下：
审议通过《青岛海尔股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）
为确保公司2016年度财务及内控审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，公司拟续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告与内控报告的审计机构，且考虑到公司收购海外资产后审计范围增大等因素，审计服务费用拟调整为780万元（其中财务报告600万元，内控报告180万元），并同意支付山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）上一年度审计费用510万元（其中财务报告400万元，内控报告110万元）。
该议案需提交公司2015年年度股东大会审议批准。
独立董事对续聘会计师事务所发表的独立意见为：经核查，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，能够按照国家有关规定以及注册会计师职业规范的要求，以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，按时完成公司委托的各项工作，我们一致同意聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务、内控审计机构及支付相应的审计费用，并同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。
二、备查文件
1、青岛海尔股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议；
2、青岛海尔股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十一次会议相关事项的意见。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司董事会
2016年4月28日
股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2016-027
青岛海尔股份有限公司
关于签订日常关联交易框架协议
及预计2016年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公告所涉签订日常关联交易框架协议及2016年度日常关联交易预计的相关事项需提交公司年度股东大会审议通过。
●本公告所涉日常关联交易框架协议及年度日常关联交易预计将不会导致青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）年度关联交易金额上升或对关联方形成较大依赖，日常关联交易不会对公司造成重大影响。
一、签订日常关联交易框架协议
2015年6月，公司与海尔集团财务有限责任公司（简称“财务公司”）签订的《金融服务协议》经公司股东大会审议通过后生效。该协议委托海尔集团财务有限责任公司为公司提供存贷款、承兑、贴现等各类金融服务，协议有效期三年，该协议目前正在执行。
随着互联网金融行业的蓬勃发展，海尔集团近年积极布局互联网金融产业，除目前已与公司开展多年合作的财务公司外，其它业务涉及消费信贷、融资租赁等互联网金融服务的许多方面。为满足公司在生态圈建设中对消费信贷、融资租赁等业务的需求，及随着公司完成对海尔集团海外白电资产的收购、目前尚在进行的收购通用电气家电业务等完成后，公司预计会对海尔集团金融服务产生更为广泛的需求，为确保公司金融类关联交易的规范运作，公司拟与海尔集团公司、青岛海尔投资发展有限公司（代表其自身及全部子公司，含财务公司）重新签署公司此前与财务公司签订的《金融服务协议》，并对协议部分条款做完善性表述。
2015年9月，公司出售控股子公司“青岛海尔特种钢板研制开发有限公司”（简称“青岛特钢”）及“合肥海尔特种钢板研制开发有限公司”（简称“合肥特钢”）70%股权（公司目前持有两公司各30%的股份），根据《企业会计准则》的相关规定，青岛特钢及合肥特钢成为本公司关联方（本公司联营企业）。其与本公司签署的《关于特种钢板产品采购的订单安排》等日常业务类合同拟继续按原合同约定条款执行，有效期三年。
二、预计2016年全年日常关联交易的基本情况
2015年，公司根据2011年1月发布的《关于控股股东进一步支持青岛海尔发展解决同业竞争减少关联交易的公告》中的有关承诺，继续致力于关联交易优化工作：2015年，公司采购类关联交易额276亿元，同比下降15.6%，占同类交易的比例为32.8%，同比下降3.8个百分点；销售类关联交易额75.6亿元，同比下降35.0%，占同类交易的比例为8.4%，同比下降3.6个百分点。2015年公司通过全资子公司青岛海达瑞采购服务有限公司（简称“海达瑞”）、青岛海达源采购服务有限公司（简称“海达源”）实现的自行采购额合计336.9亿元，同比持平。前述自主采购平台分别于2009年、2012年成立，截至2015年底累计为公司减少采购类关联交易额1,273亿元；2015年，公司收购海外销售公司等，公司出口类业务由前述收购后的贸易公司执行，销售类关联交易额度也进一步优化。未来公司将进一步加大自行采购、销售力度，继续减少关联交易。
根据公司不断优化关联交易的目标及相关工作的逐步推进，预计2016年度日常关联交易会保持下降趋势，且公司将按照公平、公正、公开原则，确保关联交易不会损害公司和全体股东的利益。
公司预计2016年全年日常关联交易总体情况如下表【含公司控股子公司“海尔电器集团有限公司” （简称“海尔电器”，代码：01169.HK）已经其股东大会审议过的关联交易额】：
人民币/万元
■
预计2016年全年日常关联交易（含海尔电器）的详细情况如下表：
人民币/万元
■
注：目前公司持有合肥海尔特种钢板研制开发有限公司、青岛海尔特种钢板研制开发有限公司、卧龙电气章丘海尔电机有限公司均为30%的股份，根据《企业会计准则》的相关规定，前述三公司均为本公司联营企业，为本公司关联方。
三、关联方介绍和关联关系
1、基本情况及与上市公司的关联关系：
■
2、履约能力分析：
上述关联方均具有较强的履约能力，历年来未发生向我公司支付款项形成坏帐的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。
3、2016年预计与关联方进行的各类日常关联交易总额：
人民币/万元
■
四、交易内容及定价政策
公司与海尔集团等关联方的关联交易一直遵循公平、合理的原则，对主要相关的关联交易说明如下：
1、关联销售
2015年，公司收购集团海外白电资产完成后，公司海外销售模式由原来通过集团出口平台代理出口模式，改为由海外白电资产下属贸易公司全面负责公司面向境外的产品销售，同时因前述贸易公司也承担了集团资产（如黑电）的海外销售职能，因此公司与海尔集团公司签订了《销售框架协议》，公司与海尔集团公司互向对方销售产品及提供与销售有关的服务，包括但不限于销售代理服务、售后服务、技术支持，有效期三年。
公司控股子公司海尔电器与青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司之间发生的关联销售根据双方签署的《货品出口协议》、《售后服务协议》、《物流服务协议》相关条款执行。
2、关联采购
公司除通过自主采购平台进行采购外，部分原材料等通过委托海尔集团公司及其附属公司采购物资及对物料进行配送。公司与海尔集团公司及其附属公司采用代理供货方式，根据公司提出的具体的物资采购目标，为公司采购及配送生产用物资和非生产用物资。采购及配送后的供货价格构成为：实际采购价+代理费，其中代理费按照实际采购价格的1.25%计算，同时，该供货价格以不高于公司在市场上的自行采购价格为原则。
公司控股子公司海尔电器与青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司之间发生的关联采购事项根据双方签署的《物料采购协议》、《生产及实验设备采购协议》相关条款执行。
3、金融和后勤服务关联交易
公司所需的由海尔集团公司及其下属公司等提供的存/贷款等金融服务，以不逊于市场公允商业原则确定价格。公司有权在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否与其保持合作关系，也可根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
公司控股子公司海尔电器与财务公司及青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司之间发生的金融服务关联交易事项根据双方签署的《金融服务协议》相关条款执行。
为规范海尔集团公司附属公司等为公司提供的后勤服务，公司与青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司签订了《后勤及服务协议》，公司委托海尔集团下属公司向公司提供能源电力、基础研究检测、设备租赁、房屋租赁及维修、绿化保洁、礼品采购、设计、咨询和各类订票以及其他服务等。
根据海尔电器与青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司共同签署的《综合服务协议》、《宣传协议》、《产品研发协议》，海尔电器委托海尔集团下属公司向海尔电器提供水电能源供应及配套支援；会务、住宿、票务代理；产品认证、软件、餐饮代理、物业装饰、房屋租赁、金融等综合服务以及宣传、产品研发服务等。
4、其他
公司控股子公司海尔电器为拓展三、四级市场销售业务，与青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司签订了《产品采购协议》和《内销协议》，根据协议：海尔电器向合同方采购产品时，采购价格按海尔电器向市场独立第三方在类似交易中购买同类型产品的前提下，不逊于独立第三方向海尔电器提供的条款和条件来确定；海尔电器向合同方销售产品供其自用或销售网络分销时，销售价格按其向市场独立第三方在类似交易中出售同类型产品的前提下，不逊于海尔电器向独立第三方提供的条款及条件来确定。
公司及子公司与章丘电机等签订了《模块化产品采购框架合同》等，约定其向本公司的供货价格，系最优惠价格，不得高于供给其他客户的价格。
公司及子公司与青岛特钢、合肥特钢签订了《关于特种钢板产品采购的订单安排》等，约定其向本公司的供货条件应当不低于其他供应商的供货条件。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司在不断致力于减少关联交易的同时，与海尔集团关联人的关联交易一直遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。青岛海尔零部件采购有限公司等采购平台拥有为海尔集团采购物资的国际分供方网络，可以在全球范围内，通过不断优化分供方，采购到质优价廉、交货及时、配套的物资，同时这些分供方可参与本公司新产品的前端设计和现有产品的改进。本公司贸易公司等承担海尔集团产品的销售职能，也有利于公司为客户更好的提供成套产品解决方案，也通过形成规模优势等促进各方共赢，创造有价值的定单。
公司的关联交易价格公允，未损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响，上市公司的主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
七、备查文件
1、青岛海尔股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议；
2、青岛海尔股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十一次会议相关事项的意见。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司董事会
2016年4月28日
股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2016-028
青岛海尔股份有限公司
关于预计2016年度为子公司提供担保情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：公司子公司，详见“二、预计担保情况”。
●2016年度预计担保额度：2,300,000万元。
●对外担保累计数额：截至2015年12月31日，公司对外提供担保总额为4,764万元，不存在逾期担保情形。
●本次年度担保预计事项尚需提交公司股东大会审议通过。
一、 担保情况概述
为适应青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）生产经营资金需求和业务发展需要，保证子公司生产经营活动的顺利开展，2016年度，公司拟在子公司向金融机构申请综合授信等事项时对其提供担保，担保金额上限为2,300,000万元。
前述对子公司担保的内容包括但不限于在子公司向银行等金融机构申请综合授信、向供应商等申请应付账款结算、为银行等金融机构以增资方式向子公司提供借款承担连带保证责任等时，为其实际发生金额提供担保等，担保期限自2015年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议预计对外担保事项时为止。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《青岛海尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，2016年4月28日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，以同意票11票，反对票0票，弃权票0票的表决结果审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于预计2016年度为子公司提供担保情况的议案》，同意前述年度担保预计并将相关议案提交公司股东大会审议。
二、 预计担保情况
根据子公司2016年度发展预期和资金需求预算，公司拟在担保期限内向下列子公司提供合计2,300,000万元的担保额度。子公司信息列示如下：
■
在股东大会批准上述担保事项的前提下，董事会可授权总经理办公会等决定公司下一年度每一笔担保的具体事宜，并根据公司实际经营需要，具体调整公司对各级子公司及子公司之间的担保额度以及代表董事会签署有关法律文件。前述对外担保事项无需另行召开董事会或股东大会审议，但公司将在定期报告中披露前述担保事项的实际发生金额及履行情况。
三、 被担保人基本情况
单位：万元
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四、 年度预计担保的主要内容
上述被担保子公司目前尚未与银行等相关方签订担保合同或协议，实际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准。同时，公司可通过子公司作为具体担保合同的担保主体，每笔担保金额及担保期间由具体合同另行约定。
公司将严格依照相关法律法规及制度文件的有关规定审批担保合同，控制公司财务风险。
五、 董事会意见
公司董事会认为2016年度对外担保额度相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，同意公司及子公司等相互之间为2016年度银行及其他各类融资项目提供合计不超过人民币2,300,000万元的担保。
六、 独立董事意见
公司独立董事认为，公司2016年度预计发生的公司及各全资、控股子公司等相互之间为2016年度银行及其他各类融资项目提供合计不超过人民币2,300,000万元的担保，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，符合公司整体利益，不存在重大风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、 累计担保数额
截止2015年12月31日，公司及公司全资、控股子公司等对外担保总额为4,764万元，占公司最近一期经审计净资产的0.21%。除此之外，公司及子公司不存在其他对外担保及逾期担保情形。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司董事会
2016年4月28日
股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2016-029
青岛海尔股份有限公司
关于董事会换届的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、主要内容
青岛海尔股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第三十一次会议（会议情况详见《青岛海尔股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议公告》，编号：临2016-024）审议通过了公司董事会换届的议案，内容如下：
审议通过《青岛海尔股份有限公司关于董事会换届的议案》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）
鉴于公司第八届董事会任期于2016年4月届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定以及公司董事会提名委员会的意见，现提名9名人员为第九届董事会成员，人员名单如下：
梁海山、谭丽霞、武常岐、彭剑锋、周洪波（Zhou Honbo）、刘海峰、吴澄、施天涛、戴德明。其中吴澄、施天涛、戴德明三人为独立董事，其独立董事资格已报上交所备案无异议（候选董事简历附后），并同意将此议案提交公司股东大会审议表决。
独立董事对所涉及的董事候选人的提名方式和程序，提名人的资格以及董事候选人的任职资格等相关事项进行了认真核查，发表意见如下：
我们认为经公司董事会提名委员会审查，提名梁海山、谭丽霞、武常岐、彭剑锋、周洪波（Zhou Honbo）、刘海峰、吴澄、施天涛、戴德明作为第九届董事会董事候选人，提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们认为上述9名候选人不存在《公司法》第一百四十六条以及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第十条规定的不得担任公司董事的情形，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
我们同意选举梁海山、谭丽霞、武常岐、彭剑锋、周洪波（Zhou Honbo）、刘海峰为公司第九届董事会非独立董事候选人，选举吴澄、施天涛、戴德明为第九届董事会独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人资格已经上海证券交易所备案无异议。
二、备查文件
1、青岛海尔股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议；
2、青岛海尔股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十一次会议相关事项的意见。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司董事会
2016年4月28日
附：候选董事简历
梁海山：男，生于1966年。高级工程师。历任青岛海尔电冰箱总厂企管办主任、青岛海尔电冰箱股份有限公司质量部部长、海尔集团公司认证中心干部处处长、青岛海尔空调器有限总公司总经理、党委书记、海尔物流推进本部本部长、党委书记，海尔集团高级副总裁、海尔集团执行副总裁。现任海尔集团董事局副主席、青岛海尔股份有限公司第八届董事会董事长、总经理等职务。2011年荣获“十一五”山东省轻工业卓越贡献带头人、青岛市资深专家等称号；2012年荣获全国五一劳动奖章、全国轻工业企业信息化优秀领导奖、十大中国战略性新兴产业领军人物奖等称号；2013年荣获中国家电科技进步奖、中国轻工业联合会科学技术进步一等奖等。
谭丽霞：女，生于1970年。历任海尔空调电子进出口公司处长助理、总经理助理，海尔集团海外推进本部综合部部长、副本部长、本部长，海尔集团财务管理部本部长；现任海尔集团执行副总裁，集团首席财务官，青岛海尔股份有限公司第八届董事会副董事长，近年先后荣获山东省劳模、全国优秀企业家、全国“三八”红旗手标兵、中国CFO 年度人物、中国十大经济女性年度人物、中国十大品牌女性等称号。
武常岐：男，生于1955年。北京大学光华管理学院战略管理学教授，博士生导师。1982年毕业于山东大学，获经济学学士学位，1990年毕业于比利时鲁汶大学，先后获工商管理硕士学位及应用经济学博士学位。曾任香港科技大学商学院经济学系助理教授、副教授，北京大学光华管理学院战略管理系教授及系主任，北京大学光华管理学院副院长、EMBA学位项目中心主任等职务。现任北京大学国家高新技术产业开发区发展战略研究院院长,北京大学光华思科领导力研究院院长，青岛海尔股份有限公司第八届董事会董事。
彭剑锋：男，生于1961年。中国人民大学劳动人事学院教授、博士生导师，华夏基石管理咨询集团董事长，中国人力资源开发研究会副会长，中国企业联合会管理咨询业委员会副主任、青岛海尔股份有限公司第八届董事会董事。曾任中国人民大学劳动人事学院副院长。
周洪波（Zhou Honbo）：男，生于1962年。UbiLink总经理、汉邦高科董事会成员，美国SandHillAngels成员, 美国WingPlus创投基金合伙人；曾任北汽福田车联网公司总经理、同方股份首席软件专家、美国IBM/BEA等公司高级工程师／研发经理、美国橡树岭国家实验室博士后研究员等；中国电子学会物联网和系统集成专家委员会等协会成员；北京等市政府特聘专家; 北京交大、电子科大、北航等高校兼职教授; 国内外多家咨询机构专家顾问成员等；曾是国际著名《Economist》杂志采访的全球9位物联网专家之一。现任青岛海尔股份有限公司第八届董事会董事。
刘海峰：男，生于1970年。KKR全球合伙人、KKR亚洲私募股权投资联席主管兼大中华区总裁，以及KKR亚洲私募股权投资委员会、亚洲投资管理委员会及中国成长基金投资委员会委员。曾任摩根士丹利董事总经理兼亚洲直接投资部联席主管。在多年的直接投资生涯中，其创造了优异的长期投资业绩，曾负责并领导了大中华区多项成功的、富有开创性的直接投资项目，例如：中国蒙牛乳业、中国平安保险、青岛海尔、百丽国际、远东宏信、南孚电池、中国现代牧业、联合环境技术有限公司、中国脐带血库、永乐家电、恒安国际、山水水泥、润东汽车、圣农发展、58到家、达内科技、粤海饲料等。毕业于美国哥伦比亚大学，取得电子工程系最高荣誉理学学位；Tau Beta Pi（全美工程荣誉学会）的成员，并曾荣获哥伦比亚大学最优秀电子工程专业学生Edwin Howard Armstrong荣誉奖。
吴澄：男，生于1940年。信息化、自动化专家、中国工程院院士。1962年毕业于清华大学，1966年清华大学研究生毕业。现为清华大学自动化系教授，博士生导师，国家CIMS工程技术研究中心主任，金蝶（国际）软件股份有限公司独立董事、青岛海尔股份有限公司第八届董事会独立董事。
施天涛：男，生于1962年。现任清华大学法学院教授、博士生导师，清华大学法学院金融与法律研究中心主任，青岛海尔第八届董事会独立董事，兼任中国证券法学研究会副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、最高人民法院特约监督员、案例指导委员会委员等。曾任清华大学法学院副院长。
戴德明：男，生于1962年，中国人民大学商学院会计系教授、博士生导师，兼任中国会计学会副会长、北京审计学会副会长等职。曾担任中国南车股份有限公司等的独立董事。
股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2016-030
青岛海尔股份有限公司
关于第四期股权激励计划部分权益
取消行权/解锁相关安排的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛海尔股份有限公司（简称“公司”、“青岛海尔”）于2016年4月28日召开第八届董事会第三十一次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于第四期股权激励计划部分权益取消行权/解锁的议案》，公司第四期股权激励计划首次授予权益的第二次行权/解锁部分和预留权益的第一次行权/解锁部分不能达到公司《青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划（草案）》（以下简称“《第四期股权激励计划》”）规定的行权/解锁条件，根据公司《第四期股权激励计划》的相关规定以及公司股东大会的授权，公司拟取消首次授予部分权益第二个行权期/解锁期、预留部分权益第一个行权期/解锁期对应权益的行权/解锁，并回购注销合计747.32万股限制性股票对应股份。具体内容如下：
一、关于第四期股权激励已履行的程序
（1）2014年4月11日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《第四期股权激励计划》，公司独立董事对《第四期股权激励计划》发表了同意的独立意见，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于核查公司第四期股权激励计划激励对象名单的议案》。
（2）2014年5月13日，公司收到通知，中国证监会已对公司报送的《第四期股权激励计划》无异议并进行了备案。
（3）2014年6月16日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《第四期股权激励计划》、《关于提请股东大会授权董事会办理第四期股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会实施并管理预留股票期权和预留限制性股票。
（4）2014年5月20日，公司2013年年度股东大会审议通过《青岛海尔股份有限公司2013年度利润分配预案报告》，同意2013年度利润分配方案为：以公司2013年12月31日总股本2,720,835,940股为基数，向全体股东每10股分配现金股利4.60元（含税），共计分配现金红利1,251,584,532.40元。
（5）2014年6月20日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于确定公司第四期股权激励计划股票期权授权日及限制性股票授予日的议案》、《关于调整公司第四期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》，确定公司第四期股权激励计划股票期权的授权日及限制性股票的授予日为2014年6月20日；根据《第四期股权激励计划》及公司2013年度利润分配方案，同意第四期股权激励股票期权行权价格由17.09元调整为16.63元；同意第四期股权激励限制性股票授予/回购价格由8.19元调整为7.73元；同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2014年6月20日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于调整第四期股权激励计划授予激励对象的议案》，作为第四期股权激励计划的激励对象之一的靖长春已辞职，根据《第四期股权激励计划》，其已不具备激励对象资格，公司董事会同意取消其《第四期股权激励计划》激励对象资格，注销其获授的33万份权益（包括20万份股票期权及13万股限制性股票），《第四期股权激励计划》首次授予的激励对象人数由455名调整为454名，获授权益数量总计由5,456万份调整为5,423万份（首次授予4,878万份，预留545万份）：其中股票期权由4,764万份调整为4,744万份（首次授予4,267.9万份，预留476.1万份），限制性股票由692万股调整为679万股（首次授予610.1万股，预留68.9万股）。同日，公司独立董事及监事会同意了上述调整及行权安排。
（6）2014年7月7日，公司收到经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认的有关公司第四期股权激励计划限制性股票授予登记完成的证明文件。
（7）2015年2月26日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予第四期股权激励计划预留部分股票期权及限制性股票的议案》，同意确定此次预留股票期权与限制性股票授予的授予日为2015年2月26日，授予7名激励对象65万份股票期权，3名激励对象19万股限制性股票。此次预留股票期权的行权价格为20.44元/股，预留限制性股票的授予/回购价格为10.06元/股。同日，公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，监事会审议通过了激励对象名单及相关事项。
（8）经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司于2015年4月8日完成公司第四期股权激励计划预留部分限制性股票授予登记工作。
（9）2015年7月17日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过《关于调整第四期股权激励计划权益数量、价格及激励对象的议案》，作为第四期股权激励计划激励对象中的24人经考核不再具备《第四期股权激励计划》规定的激励对象资格，董事会同意取消上述24人的《第四期股权激励计划》激励对象资格、注销其获授尚未行权/解锁的181万份权益（均为股票期权）。《第四期股权激励计划》首次授予部分的激励对象人数由454名调整为430名，对应获授股票期权数量由4,267.9万份调整为4,086.9万份，对应获授限制性股票数量为610.1万股不变；预留部分的权益数量84万份/股（其中股票期权65万份，限制性股票19万股）不变。
2015年6月10日，青岛海尔股份有限公司2014年年度股东大会审议通过公司2014年度利润分配方案：以3,046,125,134股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.92元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
2015年7月17日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整第四期股权激励计划权益数量、价格及激励对象的议案》，董事会同意第四期股权激励计划首次授予部分的股票期权数量由4,086.9万份调整为8,173.8万份，限制性股票数量由610.1万股调整为1,220.2万股；预留部分的股票期权数量由65万份调整为130万份，预留部分限制性股票由19万股调整为38万股。第四期股权激励首次授予激励对象的股票期权行权价格由16.63元调整为8.07元，限制性股票授予价格由7.73元调整为3.62元；预留部分股票期权行权价格由20.44元调整为9.97元，限制性股票授予价格由10.06元调整为4.78元。通过了《关于第四期股权激励计划首次授予部分的权益第一个行权期/解锁期行权/解锁有关安排的议案》，《第四期股权激励计划》首次授予部分的权益第一个行权/解锁期激励对象中424人符合行权/解锁条件，可行权股票期权数量为3,104.00万份，可解锁限制性股票数量为488.08万股。同日，公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，监事会审议通过了相关事项。公司于2015年7月30日披露实际行权3,090.4万份，解锁488.08万股。
2015年7月17日，公司第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于核查公司第四期股权激励计划首次授予部分的权益对应激励对象名单的议案》。
（10）2016年4月28日，公司第八届董事会第三十一次会议通过了《青岛海尔股份有限公司关于第四期股权激励计划部分权益取消行权/解锁的议案》，因不符合首次授予部分的权益第二个行权期/解锁期、预留部分权益的第一个行权期/解锁期对应的行权/解锁条件，根据股东大会授权，公司拟注销首次授予部分第二个行权期/解锁期已获授未行权的4,904.28万份股票期权，回购注销已获授尚未解锁的732.12万股限制性股票，回购价格为3.62元/股；拟注销预留部分权益的第一个行权期/解锁期已获授尚未行权的52万份股票期权，回购注销已获授尚未解锁的15.2万股限制性股票，回购价格为4.78元/股。同日，公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，监事会审议通过了相关事项。
二、本次注销股票期权、回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）原因
根据《第四期股权激励计划》，公司首次授予部分的权益第二个行权期/解锁期、预留部分权益的第一个行权期/解锁期行权/解锁时，前一年度业绩考核需要满足如下条件：
●前一年度加权平均净资产收益率不低于20%；
●以2013年经审计的净利润为固定基数，公司2015年度经审计净利润较2013年度的年复合增长率达到或超过15%。
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字(2016)第000366号审计报告，公司2015年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为13.86%，2015年度经审计扣除非经常性损益净利润较2013年度的年复合增长率为-1.13%，根据《第四期股权激励计划》，该业绩不符合首次授予部分的权益第二个行权期/解锁期、预留部分权益的第一个行权期/解锁期对应的行权/解锁条件。
（二）注销数量及回购价格
根据股东大会授权，公司拟注销首次授予部分第二个行权期/解锁期已获授未行权的4,904.28万份股票期权，回购注销已获授尚未解锁的732.12万股限制性股票，回购价格为3.62元/股；拟注销预留部分权益的第一个行权期/解锁期已获授尚未行权的52万份股票期权，回购注销已获授尚未解锁的15.2万股限制性股票，回购价格为4.78元/股。同时根据《第四期股权激励计划》，若在回购实施前遇公司派发现金红利、送红股或公积金转增股本等情形，则应按照本股权激励计划规定的方式对限制性股票授予数量和授予价格进行调整。
三、本次回购后股本结构变化表
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四、对公司业绩的影响
本次注销股票期权和回购注销限制性股票对各年度产生的费用影响如下：
■
五、独立董事意见
公司独立董事认为：
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字(2016)第000366号审计报告，公司2015年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为13.86%，2015年度经审计扣除非经常性损益净利润较2013年度的年复合增长率为-1.13%，根据《第四期股权激励计划》，该业绩不符合首次授予部分的权益第二个行权期/解锁期、预留部分权益的第一个行权期/解锁期对应的行权/解锁条件。根据股东大会授权，公司拟注销首次授予部分第二个行权期/解锁期已获授未行权的4,904.28万份股票期权，回购注销已获授尚未解锁的732.12万股限制性股票，回购价格为3.62元/股；拟注销预留部分权益的第一个行权期/解锁期已获授尚未行权的52万份股票期权，回购注销已获授尚未解锁的15.2万股限制性股票，回购价格为4.78元/股。同时根据《第四期股权激励计划》，若在回购实施前遇公司派发现金红利、送红股或公积金转增股本等情形，则应按照本股权激励计划规定的方式对限制性股票授予数量和授予价格进行调整。
我们认为，公司本次取消及回购注销部分激励对象已获授股票期权和限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《第四期股权激励计划》等相关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
六、监事会意见
公司监事会同意注销首次授予部分第二个行权期/解锁期已获授未行权的4,904.28万份股票期权，回购注销已获授尚未解锁的732.12万股限制性股票，回购价格为3.62元/股；注销预留部分权益的第一个行权期/解锁期已获授尚未行权的52万份股票期权，回购注销已获授尚未解锁的15.2万股限制性股票，回购价格为4.78元/股。公司董事会审议程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《第四期股权激励计划》等相关规定。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：注销股权期权的数量、回购注销限制性股票的数量及回购价格的确定符合《第四期股权激励计划》的有关规定；公司董事会实施第四期股权激励计划首次授予第二期和预留第一期股票期权注销/限制性股票回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，程序合法；本次回购注销第四期股权激励计划部分限制性股票而减少注册资本尚需依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行通知债权人、公告、办理验资、工商变更登记及股份注销登记等程序。
八、备查文件
1、青岛海尔股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议；
2、青岛海尔股份有限公司第八届监事会第二十一次会议决议；
3、青岛海尔股份有限公司独立董事对第八届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于第四期股权激励计划部分权益取消行权/解锁的法律意见书。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司董事会
2016年4月28日
股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2016-031
青岛海尔股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、主要内容：
(下转303版)
