浙江广厦股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：600052  证券简称：浙江广厦  公告编号：临2016-035

浙江广厦股份有限公司

第八届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

（二）本次董事会的会议通知及材料于2016年4月17日以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体董事。

（三）本次董事会于2016年4月27日下午2时30分在公司会议室以现场结合通讯方式召开。

（四）本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。

（五）本次董事会由公司董事长张汉文先生主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》

此项议案需提交公司年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

（二）审议通过了《公司2015年度财务决算报告》

此项议案需提交公司年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

（三）审议通过了《关于2015年度计提资产减值准备的议案》

内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司关于2015年度计提资产减值准备的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

（四）审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现净利润（归属于上市公司股东）-656,112,599.81元。为保证公司的稳健经营，保持健康的财务状况和现金流量，同时兼顾公司的可持续发展，维护股东的长远利益，公司拟定2015年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的独立董事意见，此项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

（五）审议通过了《公司2015年年度报告及摘要》

内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2015年年度报告》、《公司2015年年度报告摘要》，此项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

（六）审议通过了《关于确认2015年度日常关联交易以及预计2016年度日常关联交易的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司关于确认2015年度日常关联交易以及预计2016年度日常关联交易的的公告》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见以及独立意见，内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的浙江广厦股份有限公司独立董事意见，此项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权,关联董事楼明、楼江跃回避表决；

（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事长审批对外融资事项的议案》

公司在多年的生产经营中，与银行及非银行金融机构建立了长期紧密且良好的合作关系。鉴于公司及各子公司项目开发、日常经营等各项活动的延续性，公司仍将向金融机构等申请融资。

根据《公司章程》第一百二十五条规定：“单笔金额达到公司最近一期经审计（评估或验资）净资产的10%以上的，提交公司董事会审议批准；未达上述标准的，授权董事长签署批准；单笔金额达到公司最近一期经审计（评估或验资）净资产的50%以上的，提交公司股东大会审议批准。”

根据公司2016年度生产经营和对外融资计划，为进一步提高经营效率，提请对以下事项进行授权：

1、对单笔金额不超过最近一期经审计（评估或验资）净资产50%以下（不含50%）的，授权公司董事长在董事会权限内进行审批，并签署相关法律文书；

2、对单笔金额达到公司最近一期经审计（评估或验资）净资产的50%以上(含50%)，且一年内累计发生额不超过20亿元的融资，授权公司董事长全权办理相关事宜，包括但不限于审批、签署相关法律文书等。

授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至下一年年度股东大会召开之日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

（八）分项审议通过了《关于2016-2017年度对外担保计划的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司关于2016-2017年度对外担保计划的公告》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见以及独立意见，内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的独立董事意见，此项议案需提交公司股东大会审议。

1、关于公司为控股子公司提供担保以及控股子公司之间的担保；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

2、关于公司与广厦控股及其关联方互保；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事楼明、楼江跃回避表决；

（九）审议通过了《关于续聘2016年度财务报告及内部控制审计机构的议案》

同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用共计135万元。

2015年，公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）报酬共计135万元，其中2015年度财务报告审计费用100万元，内部控制审计费用35万元。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的独立董事意见，此项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

（十）审议通过了《关于2016年度控股股东及其关联方向公司提供借款预计暨关联交易的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司关于2016年度控股股东及其关联方向公司提供借款预计暨关联交易的公告》。

公司独立董事对本提案发表了独立意见，内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的独立董事意见，此项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事楼明、楼江跃回避表决；

（十一）审议通过了《关于东阳福添影视有限公司2015年实际盈利数与利润预测数据存在差异的情况说明的议案》

公司于2014年实施了资产置换，置入东阳福添影视有限公司（以下简称“福添影视”）。根据《资产置换协议》，福添影视在2014年度、2015年度、2016年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于人民币5,221.77万元、6,272.96万元、7,815.31万元。如实际利润不足前述承诺数，广厦控股集团有限公司(以下简称“广厦控股”)将以现金方式进行补偿。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江广厦股份有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》，福添影视2015年实际盈利数为760.44万元（扣除非经常性损益后的净利润为98.49万元），低于盈利预测数6,174.47万元，主要系公司自拍剧《最后的战士》和《蜂鸟》期末未能按计划在卫视予以发行签约，导致本期收入大幅减少，同时部分投拍剧因项目立项调整、演员档期等因素影响了拍摄进度，发行时间比预计有所推迟，导致本期实现收入减少。

根据公司与广厦控股签订的《利润补偿协议》，“公司应当在年度报告披露之日起五个工作日内，以书面方式通知广厦控股，广厦控股需在接到书面通知后三十个工作日内向公司支付补偿金”。公司将严格按照协议办理相关利润补偿事宜。

今后，公司将进一步加大对福添影视的项目投资支持，同时整合市场优质资源，加强对外合作力度，提升影视剧制作规模和制作水平。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

（十二）审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司公司2015年度内部控制评价报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

（十三）审议通过了《公司2015年度社会责任报告》

内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司2015年度社会责任报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

（十四）审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》

内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司关于召开公司2015年年度股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过了《公司2016年第一季度报告全文及正文》

内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2016年第一季度报告全文》、《公司2016年第一季度报告正文》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

三、上网公告附件

1、公司独立董事事前认可意见

2、公司独立董事对第八届第十四次董事会相关议案的独立意见

特此公告。

浙江广厦股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十九日

证券代码：600052  证券简称：浙江广厦  公告编号：临2016-036

浙江广厦股份有限公司

第八届监事会第十次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江广厦股份有限公司第八届监事会第十次会议通知于2016年4月17日以书面材料方式送达全体监事。会议于2016年4月27日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名（应跃峰、许国君、李国珍出席），会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过了如下决议：

一、审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》

此项议案需提交公司年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；

二、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》

此项议案需提交公司年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；

三、审议通过了《关于2015年度计提资产减值准备的议案》

公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司战略发展实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司关于2015年度计提资产减值准备的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；

四、审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现净利润（归属于上市公司股东）-656,112,599.81元。为保证公司的稳健经营，保持健康的财务状况和现金流量，同时兼顾公司的可持续发展，维护股东的长远利益，公司拟定2015年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。此项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；

五、审议通过了《公司2015年年度报告及摘要》

内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2015年年度报告》、《公司2015年年度报告摘要》，此项议案需提交公司年度股东大会审议。

公司监事会对2015年度报告提出如下审核意见：

1、公司2015年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2015年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

因此，监事会保证公司2015年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；

六、审议通过了《关于确认2015年度日常关联交易以及预计2016年度日常关联交易的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司关于确认2015年度日常关联交易以及预计2016年度日常关联交易的的公告》，此项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；

七、审议通过了《关于2016-2017年度对外担保计划的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司关于2016-2017年度对外担保计划的公告》，此项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；

八、审议通过了《关于2016年度控股股东及其关联方向公司提供借款预计暨关联交易的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司关于2016年度控股股东及其关联方向公司提供借款预计暨关联交易的公告》，此项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；

九、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司公司2015年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；

十、审议通过了《公司2016年第一季度报告全文及正文》

内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2016年第一季度报告全文》、《公司2016年第一季度报告正文》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江广厦股份有限公司监事会

二〇一六年四月二十九日

证券代码：600052  证券简称：浙江广厦  公告编号：临2016-037

浙江广厦股份有限公司关于

2015年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年4月27日下午，公司召开第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于2015年度计提资产减值准备的议案》。现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下: 一、本次计提资产减值准备的原因

根据外部环境的变化和相关公司的经营现状，为了更加客观公正的反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定要求，本着谨慎性原则，公司拟对 2015年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提减值准备。

二、本次计提资产减值准备的具体情况说明

（一）存货

随着地产政策调节回归市场化，行业整体环境有所改善，但受供求关系影响，市场分化进一步加剧，公司全资子公司浙江天都实业有限公司开发的温莎花园、爵士花园、蓝调公寓、紫韵公寓等项目所在杭州市余杭区面临的库存压力仍然较大，楼盘竞争激烈，导致上述项目销售价格未达预期，存在一定的经营风险。为准确反映经营情况，公司对上述项目进行了减值测试，根据浙江天都实业有限公司账面开发成本与其可变现净值的差额，公司拟对其计提存货跌价准备2,410.9万元，具体如下：

■

（二）商誉

2014年，公司以资产置换方式收购东阳福添影视有限公司100%的股权，公司合并成本大于被购买方福添影视于购买日可辨认净资产的公允价值的差额形成商誉。2015年末，根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(坤元评报[2016]173号)，福添影视公司包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额为37,400.00万元，低于其账面价值57,015.26万元，确认相应的减值损失19,615.26万元。

三、上述计提长期资产减值准备对公司财务状况的影响

上述两项长期资产减值准备合计22,020.04万元，减少2015年度净利润22,020.04万元。

四、独立董事意见

依据《企业会计准则》的相关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，同意本次计提资产减值准备。

五、审计委员会意见

审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》、《公司资产减值准备提取和核销规程》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于外部环境的变化和相关子公司的经营现状，计提依据充分，并能真实地反映公司资产价值及财务状况，有助于为投资者提供更可靠的会计信息，同意公司计提该项资产减值准备，并提交董事会审议。

六、监事会意见

公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司战略发展实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

特此公告。

浙江广厦股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十九日

证券代码：600052  证券简称：浙江广厦  公告编号：临2016-038

浙江广厦股份有限公司关于确认

2015年度日常关联交易以及预计

2016年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本议案尚需提交股东大会审议

●日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方日常关联交易系公司正

常经营所需，交易遵循公平、公正的市场原则，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于确认2015年度日常关联交易以及预计2016年度日常关联交易的议案》，关联董事楼明、楼江跃回避了表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。

独立董事意见：

1、该议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；

2、上述关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性的日常关联交易，本公司和交易方形成了稳定的合作伙伴关系，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

3、本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，日常关联交易定价公允、不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司的独立性带来影响，公司也不会对关联方形成依赖。

同意将《关于确认2015年度日常关联交易以及预计2016年度日常关联交易的议案》提交股东大会审议。

（二）2015年度关联交易预计与执行情况

公司第八届董事会第二次会议、2014年年度股东大会审议通过了《关于确认2014年度日常关联交易以及预计2015年度日常关联交易的公告》，关联董事和关联股东回避了表决，内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。2015年实际发生的日常关联交易如下：

1、常规性日常关联交易(单位：万元)

■

2、子公司工程项目施工日常关联交易 (单位：万元)

■

注：浙江天都实业有限公司本期支付工程款增加，主要系因分立原因，截至2015年12月31日，浙江暄竺实业有限公司及浙江雍竺实业有限公司相关合同尚未全部办妥主体变更手续，其部分工程由天都实业公司代为结算及支付。本期浙江天都实业有限公司代浙江雍竺实业有限公司和浙江暄竺实业有限公司支付工程款共计8497.17万元。

（三）2016年度日常关联交易预计金额和类别

1、常规性日常关联交易

（单位：万元）

■

2、子公司工程项目施工日常关联交易

(单位：万元)

■

关联公司可能会在上述项目中中标。公司将严格遵循公开、公平、公正的原则，不断加强各项目工程市场化参与程度，严格把控关联交易决策程序。公司将综合考虑市场等多方因素，适时对开工量及工程进度作出合理调整，在不超过已审批总额度的情况下，公司将根据各子公司的实际情况对单笔交易金额和交易对象进行适当调剂。基于上述原因，全年实际关联交易金额与预计金额会产生一定的差异。对于上述额度以外的关联交易，公司将严格按照相关要求，重新履行审议程序并及时履行信息披露义务。

二、关联方介绍和关联关系

1、广厦控股集团有限公司

（1）基本情况：注册资本：15亿元；法定代表人：楼明；住所：杭州市莫干山路231号17楼；经营范围：从事高新技术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投资、信息咨询（不含证券、期货的咨询）及科技成果转让的相关技术性服务，企业资产重组、收购、兼并，实业投资，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）

■

（3）与本公司的关联关系：

为本公司控股股东，目前持有本公司股份337,050,000股，占本公司总股本的38.66%。

2、广厦建设集团有限责任公司

（1）基本情况：注册资本：8亿元；法定代表人：何勇；住所：浙江省东阳市白云街道东义路111号3楼；经营范围：房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包二级，建筑装修装饰工程一级等。

（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）

■

（3）与本公司的关联关系：目前持有本公司86,424,450股，占本公司总股本的9.91%，为本公司关联法人。

3、 杭州建工集团有限责任公司

（1）基本情况：注册资本：1.6亿元；法定代表人：来连毛；住所：杭州市西湖区天目山路306号，经营范围：房屋建筑工程承包一级，机电安装工程承包一级等，市政公用工程施工总承包一级，建筑装修装饰工程专业承包一级。

（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）

■

（3）与本公司关联关系：与本公司同一控股股东，为本公司关联法人。

4、浙江省东阳第三建筑工程有限公司

（1）基本情况：注册资本：8.4亿元；法定代表人：楼正文；住所：浙江省东阳市振兴路1号，经营范围：房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、机电设备安装工程专业承包一级等。

（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）

■

（3）与本公司关联关系：与本公司同一控股股东，为本公司关联法人。

5、浙江广厦建筑设计研究有限公司

（1）基本情况：注册资本：600万元；法定代表人：宋金江；住所：杭州市解放路40号1幢一层；经营范围：建筑设计、装饰设计、信息咨询及相关技术的服务、开发，晒图。

（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）

■

（3）与本公司关联关系：本公司控股公司董事长配偶控股的企业，为本公司关联法人。

6、杭州环湖大酒店有限公司

（1）基本情况：注册资本：934.9万元；法定代表人：王益芳；住所：杭州市上城区延安路209号；经营范围：服务：住宿；出租结婚礼服；批发、零售：针、纺织品，百货。

（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）

（下转311版）