大连大显控股股份有限公司
董事会决议公告

证券代码：600747 股票简称：大连控股 编号：临2016-10

大连大显控股股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）大连大显控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等法律法规、规章制度的规定。

（二）本次董事会会议于2016年4月19日以书面、电话和电子邮件方式向全体董事进行了通知。

（三）本次董事会会议于2016年4月28日以通讯表决方式召开。

（四）本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

（五）本次董事会由公司董事长华韡先生主持。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

（一）审议《公司2015年度报告正文及摘要》

全文详见上海证券交易所网站http:∥www.sse.com.cn。

投票结果为7票赞成，O票反对，O票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（二）审议《公司2016年第一季度报告全文及正文》

全文详见上海证券交易所网站http:∥www.sse.com.cn。

投票结果为7票赞成，O票反对，O票弃权。

（三）审议《公司2015年度董事会工作报告》

投票结果为7票赞成，O票反对，O票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（四）审议《关于公司2015年度财务决算及利润分配预案的议案》

经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现利润总额-8,313.81万元，归属母公司净利润-8,206.72万元，2015年度不进行利润分配。

投票结果为7票赞成，O票反对，O票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（五）审议《关于公司2016年短期借款的议案》

根据2016年公司需要及新项目启动计划，预计新增约10亿元贷款，已存的贷款如下：

单位：万元

■

投票结果为7票赞成，O票反对，O票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（六）审议《关于公司2016年预计担保的议案》

根据公司资金情况，预计2016年公司需要提供担保不超过4亿元（包含下表内3亿元），具体明细如下：

单位：万元

■

详见公司临2016-12号公告。

关联董事华韡、代威回避表决。

投票结果为5票赞成，O票反对，O票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（七）审议《关于续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构的议案》

根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的有关规定，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告能真实、准确、客观地反映公司的生产经营状况。经公司审计委员会认可，公司拟定继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度会计审计机构。审计机构的具体酬金提请股东大会授权董事会决定。

投票结果为7票赞成，O票反对，O票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（八）审议《2015年度独立董事述职报告》

全文详见上海证券交易所网站http:∥www.sse.com.cn。

投票结果为7票赞成，O票反对，O票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（九）审议《大连大显控股股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》

全文详见上海证券交易所网站http:∥www.sse.com.cn。

投票结果为7票赞成，O票反对，O票弃权。

（十）审议《大连大显控股股份有限公司关于2015年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

详见公司临2016-13号公告。

全文详见上海证券交易所网站http:∥www.sse.com.cn。

投票结果为7票赞成，O票反对，O票弃权。

（十一）审议《大连大显控股股份有限公司第八届董事会审计委员会2015年度履职情况报告》

全文详见上海证券交易所网站http:∥www.sse.com.cn。

投票结果为7票赞成，O票反对，O票弃权。

（十二）审议《关于调整部分募集资金用途的议案》

详见公司临2016-14号公告。

全文详见上海证券交易所网站http:∥www.sse.com.cn。

投票结果为7票赞成，O票反对，O票弃权。

（十三）审议《关于召开公司2015年度股东大会的议案》

详见公司临2016-15号公告。

投票结果为7票赞成，O票反对，O票弃权。

特此公告。

大连大显控股股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十九日

证券代码：600747 证券简称：大连控股 编号：临2016-11

大连大显控股股份有限公司

监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

（一）大连大显控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等规定。

（二）本次监事会会议于2016年4月19日以书面、电话和电子邮件方式向全体监事进行了通知。

（三）本次监事会会议于2016年4月28日以现场表决的方式在公司会议室召开。

（四）本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

（五）本次监事会由公司监事会主席张国庆先生主持。

二、监事会会议审议情况

（一）《公司2015年度报告正文及摘要》

根据《证券法》第68条之规定，我们认真地审核了公司2015年度报告，一致认为：

1、公司2015年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2015年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司当年的经营管理和财务状况等事项；

3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、因此，我们认为公司2015年度报告所披露的信息真实、准确、完整。

投票结果为3票赞成，O票反对，O票弃权。

（二）《公司2015年度监事会工作报告》

监事会对公司2015年经营运作、财务状况进行了认真监督，认为：

1、公司的经营运作符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》及《公司章程》的要求，严格遵守了国家各项法律法规和地方政府的有关规定；公司董事、高级管理人员在执行职务时均未发现有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益以及侵犯股东权益的行为；

2、公司2015年度财务报告真实准确地反映了公司2015年度的财务状况和经营成果，同意中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见，认为该报告是真实可信的；

3、公司的资产收购及出售行为是以协议价格或资产评估事务所出具的报告为依据，合理确定收购及出售价格，未发现内幕交易，亦无损害股东权益或造成公司资产流失的现象发生；

4、报告期内公司因2014年恒大担保事项涉嫌信息披露违规，被中国证监会立案调查。公司大股东及代威先生承诺上述事项将由其承担，不会对上市公司造成任何损失。2015年代威先生个人全部缴纳了《行政处罚决定书》对大连大显控股股份有限公司处罚的30万元和对其本人处罚的3万元罚款。监事会将以此为鉴，并督促监督公司严格执行相关法律法规及规定。2015年公司所涉关联交易及担保均遵循了市场公允原则，没有损害公司利益。

投票结果为3票赞成，O票反对，O票弃权。

（三）审议《公司2016年第一季度报告全文及正文》

根据《证券法》第68条之规定，我们认真地审核了公司2016年第一季度报告，一致认为：

1、公司2016年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2016年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司第一季度的经营管理和财务状况等事项；

3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、因此，我们认为公司2016年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整。

投票结果为3票赞成，O票反对，O票弃权。

（四）关于公司2015年度募集资金存放及使用情况的专项报告的监事会意见

经审核，监事会认为：公司鉴于2014年度中出现的募资资金使用问题，及公司募集资金存储于多个账户，为了有效的管理和存储募集资金，公司管理层对募集资金的存储和使用进行了自查，并进一步规范了募集资金的存储和使用。同时，公司将用于远中租赁增资的募集资金22,500,000.00元在不影响募集资金正常使用的情况下及时以自有资金补充到公司募集资金账户中。

投票结果为3票赞成，O票反对，O票弃权。

（五）关于公司调整部分募集资金用途的监事会意见

公司调整募集资金投资方向行为严格遵循了《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，调整募集资金投资方向表决程序合法。鉴于目前大宗商品贸易市场价格有所回升，且公司目前银行贷款偿还压力较小，大宗贸易业务的开展需要大额资金的支持。此次募资资金投资方向的调整有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，促进公司经营业务发展。能够有效地保护投资者及公司的整体利益，符合公司和全体股东合法权益，没有损害公司及社会公众股股东利益。我们同意公司本次募集资金使用方向的调整。

投票结果为3票赞成，O票反对，O票弃权。

特此公告。

大连大显控股股份有限公司监事会

二〇一六年四月二十九日

证券代码：600747 股票简称：大连控股 编号：临2016-12

大连大显控股股份有限公司

2016年预计担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：大连瑞达模塑有限公司、杭州智盛贸易有限公司、东北军辉路桥集团有限公司。

●本次担保金额：大连瑞达模塑有限公司8,000万元、杭州智盛贸易有限公司16,000万元、东北军辉路桥集团有限公司6,000万元。

●上述担保是否提供反担保：是。

●对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

（一）2016年预计担保基本情况：为提升企业长远发展能力，公司将与具有互保能力的优质企业合作。经公司2016年4月28日召开的第八届董事会第六次会议审议批准，同意为以下公司提供担保：

单位：万元

■

（二）本次担保事项履行的内部决策程序：

上述担保事项已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，尚需提交股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司办理相关手续。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人：

1、大连瑞达模塑有限公司，注册资本7,660万元，住所位于大连保税区仓储加工区IC-33，经营范围包括国际贸易、转口贸易、加工、制造、商品展销、咨询服务（专项审批范围除外）；房屋租赁。截至2015年12月31日，该公司资产总额为293,740,821.39元，负债总额 217,158,333.13元，资产净额76,582,488.26元，营业收入为 37,219,411.24元，净利润6,517.20元。

2、杭州智盛贸易有限公司，注册资本壹亿元，经营范围包括批发：货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营），家用电器、五金，照相器材；其他无需报经审核的一切合法项目。截至2015年12月31日，该公司资产总额为346,253,836.99元，负债总额101,407,365.09元，资产净额244,846,471.90元，营业收入为1,165,313,159.92元，净利润20,676,059.23元。

3、东北军辉路桥集团有限公司，注册资本人民币叁亿元，法定代表人华韡，注册地沈阳市沈河区中山路355号，经营范围承包境外公路工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；高等级公路及桥梁、 砼工程施工及设备安装；工业、民用建筑、装修；土石方爆破及运输服务；建材、装饰材料、五金工具销售；资本运营和资产经营；市政工程施工。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动。）截至2015年12月31日，该公司资产总额为546,329,732.21元，负债总额109,925,405.42元，资产净额436,404,326.79元，营业收入为605,572,500.48元，净利润11,922,966.18元。

（二）与本公司关系：大连瑞达模塑有限公司和杭州智盛贸易有限公司为本公司业务往来公司；东北军辉路桥集团有限公司符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第10.1.3条规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

三、担保协议的主要内容

公司为上述三家公司提供的担保均需提供反担保。

上述担保所对应主债权合同有效期不超过1年。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。

四、董事会意见

根据被担保公司的相关资料，公司董事会认为大连瑞达模塑有限公司、杭州智盛贸易有限公司、东北军辉路桥集团有限公司经营状况良好，资产优良，财务风险处于公司有效控制的范围之内。因此，董事会同意为上述公司提供担保，并同意将上述担保方案提交公司股东大会审议。

独立董事认为，大连瑞达模塑有限公司、杭州智盛贸易有限公司、东北军辉路桥集团有限公司经营状况良好，资产优良，具有偿债能力，能够保障公司利益，不会损害公司股东权益。同意公司2016年预计担保事项，并将该预计担保事项提交公司股东大会审议。

五、累计担保数量及逾期担保的数量

截止2015年12月31日，公司经审计的净资产为204,466.65万元，公司到2015年12月31日止未解除担保责任的担保余额为人民币41,600万元，占公司净资产的20.35%，其中为大连长富瑞华集团有限公司就恒大事项提供的15,000万元担保，大连长富瑞华集团有限公司及代威公告承诺此担保将由其承担责任，不会对上市公司造成损失。本公司无逾期对外担保情况。

六、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告。

大连大显控股股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十九日

证券代码：600747 股票简称：大连控股 编号：临2016-13

大连大显控股股份有限公司关于

2015年度募集资金存放及使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】1554号《关于核准大连大显控股股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2014年6月以非公开发行方式向大连长富瑞华集团有限公司1名特定投资者发行了400,000,000股普通股股票，发行价格为人民币3.44元/股，募集资金总额为人民币1,376,000,000.00元，扣除保荐费用及相关发行费用人民币12,101,175.82元，剩余募集资金净额为人民币1,363,898,824.18元。该募集资金已于2014年6月9日到位，并经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字【2014】第1021号验资报告验证。

截止2015年12月31日，公司募集资金累计使用767,555,719.34元，募集资金余额为607,138,187.10元（包括累计收到的银行存款利息及扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金的管理情况

公司已制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用等事项作出了明确规定。公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的使用进行共同监管，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。

截止2015年12月31日，公司募集资金存储情况如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况。

本年度，公司按照此次非公开发行文件中承诺的募集资金使用方向使用募集资金，募集资金详细使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况。

本年度，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

本年度，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

根据公司定增报送文件的详细说明以及中国证监会核准的公司本次定向增发募资资金用途，公司成立了全资子公司大连福美贵金属贸易有限公司（以下简称“福美贵金属”），注册资本6亿元整（为公司此次定向增发募集资金），公司持股比例为100%。

为了保证募集资金收益最大化，福美贵金属将6亿资本金中3.4亿元续存为定期存单。上述事项经公司2015年2月27日召开的第七届第三十一次董事会审议通过（详见公司临2015-19号公告）。后上述定期存单到期，经公司2015年12月4日召开的第八届第四次董事会审议通过续存为定期存单（详见公司临2015-110号公告）。

同时，公司为了满足大宗贸易的需求，公司2015年12月4日召开的第八届第四次董事会审议通过解除了2015年3月4日召开的第七届董事会第三十二次会议审议通过的4.59亿元募集资金定期存单（详见公司临2015-110号公告）。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

公司此次定向增发不存在超募资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况。

公司此次定向增发不存在超募资金。

四、变更募投项目的资金使用情况

本年度，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，公司鉴于2014年度中出现的募资资金使用问题，及公司募集资金存储于多个账户，为了有效的管理和存储募集资金，根据监管层及意见，公司管理层对募集资金的存储和使用进行了自查，并进一步规范了募集资金的存储和使用。并经公司2015年召开的第八届第四次董事会审议通过。

同时，公司用于远中租赁增资的募集资金22,500,000.00元在不影响募集资金正常使用的情况下将会及时以自有资金补充到公司募集资金账户中。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的审核报告的结论性意见

“我们认为，贵公司董事会编制的《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2015年度募集资金存放与使用的实际情况。”

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

“经核查，本保荐机构认为：大连控股2015年上半年未能严格按照《募集资金管理办法》等规定存放和划转募集资金，部分募集资金使用未能严格按照《募集资金管理制度》履行上市公司相关审批程序。本保荐机构在承接持续督导工作后，经督导公司已于2015年下半年对上述事项进行了整改规范，具体规范过程及结果详见本报告“七、募集资金使用和存放的整改规范过程”。

经整改规范后，截至本报告书出具日，公司在募集资金使用方面仍存在问题，具体问题详见本报告“八、公司目前仍存在的问题”，保荐机构将在2016年度剩余督导期间内，督促公司尽快规范解决。”

八、上网公告附件

（一）中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连大显控股股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》；

（二）《大通证券股份有限公司关于大连大显控股股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》。

特此公告。

大连大显控股股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十九日

附表1：募集资金使用情况对照表

单位：亿元

■

（下转311版）