北京昊华能源股份有限公司

2015年年度报告摘要

公司代码：601101 公司简称：昊华能源

一重要提示

1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3 未出席董事情况

■

1.4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙人）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.5 公司简介

■

■

1.6 公司拟以2015年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.232元（含税）。

二报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司主营业务未发生变化，主要从事煤炭生产销售、煤炭贸易、铁路运输等。受煤炭行业产能严重过剩、煤炭价格持续低迷的影响，公司利润水平较2014年有较大幅度下降。具体情况详见“管理层讨论与分析”。

三会计数据和财务指标摘要

单位：元 币种：人民币

■

四2015年分季度的主要财务指标

单位：元 币种：人民币

■

五股本及股东情况

5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

■

5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

■

5.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

六管理层讨论与分析

一、主要指标完成情况

2015年，公司完成煤炭产量1,050.12万吨，其中京西矿区完成产量450.12万吨，高家梁煤矿完成产量600万吨；实现销量1,920.33万吨，其中，京西418.46万吨，昊华精煤628.39万吨，其他贸易量873.48万吨。实现营业收入65.72亿元，实现利润总额4,201万元。

二、董事会、股东大会会议和决议执行情况

2015年，公司共召开董事会会议6次、审议通过了31项议案，召开股东大会1次、审议通过10项议案，议案涉及定期报告、利润分配、融资担保、对外投资等多方面，各项决议均已得到有效落实。

三、深化红线意识，不断强化安全生产管理基础

1.是开展践行“零理念”警示教育主题活动，认真查摆问题，固化“零理念”内涵的理解，强化执行力，持续提升安全生产保障能力。

2.是坚持实施监察创新，以专项监察的方式，提高监督检查效果。

3.是持续推进技防管理，突出重点环节、重点时段、重点工艺、人员安全操作、设备运行状况的过程监控。

4.是持续开展外埠企业安全检查督查，对检查出的问题，限定整改期限，明确整改责任人，提升了外埠企业安全管理绩效。

2015年，全公司安全生产形势继续保持稳定：京西矿区共发生工亡事故2起，工亡2人，计入百万吨工亡率1人，百万吨工亡率为0.09，无重伤事故；内蒙古高家梁煤矿无重伤以上事故。

四、战略升级步伐进一步加快，升级成果初步显现

1.是按照“双压缩”的要求，实现工程部署的持续优化调整和人力资源总量的进一步减少，有效降低了成本。2015年，京西矿区共减少33个工作面，公司在册员工比年初减少了2,899人，其中，京西比年初减少2,963人，全年昊华能源共支付员工劳动报酬总额96,673.1万元，较上年下降了14.68%。

2.是科技进步成效显著。2015年度，公司各项科技成果获奖14项，取得专利36项，并再次通过了国家高新技术企业认定。

五、适应市场调整销售策略，稳定收入

1.是加强与用户沟通，采取积极的措施，努力为用户着想，提高了用户采购积极性。

2.是积极开拓国内市场，开发新用户。2015年，公司恢复了三友化工老用户，开发了承德地区块煤销售，新增凌源钢铁、首钢曹妃甸公司等新用户，稳定了销售。

3.是昊华精煤一方面强化煤质管控和提升，大力开发直接用户，另一方面充分借助京能京煤重组后的股东优势和产业链优势，开始向京能集团所属的京隆电厂和康巴什热电供煤，取得了一定成果。

4.是东铜铁路公司加强路、矿的沟通，采取主动跟随策略，开拓新的合作机会。2015年，东铜铁路共发运煤炭427万吨，实现运输收入7,819.64万元（不含税）。

六、其他成本费用得到有效控制，企业竞争力增强

1.是降低采购成本。2015年京西矿区合计节约采购成本775.31万元。

2.是创新资金管理、开拓新的融资渠道，为企业正常有序扩大再生产奠定资金保障。2015年，公司与金融机构合作建立“票据池”，提高资金使用效率；顺利完成了公司债券的发行工作，公司债利率低于其他发债煤企。

3.是严控四项费用。2015年，四项费用同比下降了28.67%。车辆费用同比下降了31.02%。

七、项目建设稳步推进，取得阶段性成果

1.是红庆梁煤矿项目累计完成投资18亿元，各项工程进展顺利，并于7月7日取得国家能源局核准批文。

2.是国泰化工实现40万吨甲醇/年一次投料试车成功，8月19日产出合格精甲醇；同时整章建制初见成效，组织机构已基本健全，为正式试生产打下坚实的基础。

3.是支持非洲煤业“成为南非最重要的焦煤生产企业”的战略调整，所属威乐煤矿、麦卡多煤矿项目开发正按计划进行。

七涉及财务报告的相关事项

7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

不适用 

7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

不适用 

7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本公司2015年度纳入合并范围的子公司共8户，详见本附注八“在其他主体中的权益”本公司本年度合并范围与上年度相比增加1户，详见本附注七“合并范围的变更”。本公司及各子公司主要从事商品煤开采、洗选，煤制品加工、销售等。

7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

不适用 

证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号：2016-011

北京昊华能源股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议通知于2016年4月12日以书面方式发出，会议于2016年4月27日下午14:00时在北京金泰海博大酒店七层海景阁会议室召开。会议应到董事15人，实到15人（含授权董事），出席会议的董事人数符合法定人数。公司董事付合年以书面的形式委托公司董事耿养谋；董事孙军以书面的形式委托公司董事张伟；独立董事田会和任淮秀以书面的形式委托公司独立董事梁钧平；独立董事杨有红以书面的形式委托公司独立董事张圣怀代为出席；并对会议审议所有事项行使表决权。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由董事长耿养谋召集并主持，公司监事列席会议。会议以投票表决的方式审议通过了如下议案：

一、2015年度董事会工作报告。

经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，并决定提交股东大会审议。

二、2015年度总经理工作报告。

经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。

三、2015年度独立董事述职报告。

经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，并决定提交股东大会审议。

四、关于公司2015年度财务决算的议案。

经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，并决定提交股东大会审议。

五、关于公司2015年度报告及其摘要的议案。

经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，并决定提交股东大会审议。公司2015年度报告全文及其摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

六、关于公司2015年度利润分配的预案。

经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，同意公司以2015年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.232元（含税），共计27,839,959.91元，期末留存可供分配利润1,424,894,446.10元结转下一年度，2015年无资本公积转增股本预案。并决定提交股东大会审议。

七、关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构和内部控制审计机构的议案。

经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构和内部控制审计机构，并决定提交股东大会审议。

八、关于公司与关联方2015年度日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计的议案。

经表决，通过此议案，并决定提交股东大会审议。具体表决结果如下：

1、公司与北京能源集团有限责任公司及其控股子公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计

经表决，同意13票，反对0票，弃权0票，回避2票，关联董事付合年、阚兴回避表决，通过此项。

2、公司与北京京煤集团有限责任公司及其控股子公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计

经表决，同意12票，反对0票，弃权0票，回避3票，关联董事付合年、阚兴、耿养谋回避表决，通过此项。

3、公司与首钢总公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计

经表决，同意14票，反对0票，弃权0票，回避1票，关联董事李永进回避表决，通过此项。

4、公司与中国中煤能源集团有限公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计

经表决，同意14票，反对0票，弃权0票，回避1票，关联董事刘兴法回避表决，通过此项。

5、公司与五矿发展股份有限公司子公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计

经表决，同意14票，反对0票，弃权0票，回避1票，关联董事孙军回避表决，通过此项。

九、关于公司《2015年度内部控制评价报告》的议案。

经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。

十、关于公司《2015年度内部控制审计报告》的议案。

经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。

十一、2015年度社会责任报告。

经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。

十二、公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告。

经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。

十三、关于公司发行超短期融资券的议案。

经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。为拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，鉴于超短期融资券发行期限灵活、利率低等特点，同意公司根据2016年至2017年资金计划和资金需求，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行额度为不超过人民币25亿元（含25亿元）超短期融资券，到期时以营业收入偿还本息，每期期限不超过270天。发行时间根据公司资金情况在注册有效期（2016年至2017年）内分批次择机发行；本次募集资金主要用于补充公司流动资金。并决定提交股东大会审议。

十四、关于公司向商业银行申请授信额度的议案。

经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。同意公司（包括下属子公司）向商业银行申请授信总规模为人民币不超过30亿元的授信额度，授信期限为1年，并授权公司董事长或其授权代表在上述额度内签署相关法律文件。

十五、关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案。

经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。同意提名阚兴、耿养谋、周晓东、张伟、于福国、关杰、鲍霞、耿云虹、刘兴法、王照虎、田会、朱大旗、汪昌云、穆林娟、张一弛为第五届董事会董事候选人，其中田会、朱大旗、汪昌云、穆林娟、张一弛为第五届董事会独立董事候选人。并决定提交股东大会审议。其中，汪昌云尚未取得独立董事资格证书。候选人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

十六、关于调整维简及井巷费、矿山生态环境治理与恢复治理保证金计提标准的议案。

经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。同意在母公司范围内从2015年第四季度起，不再提取维简及井巷费；从2015年起，暂缓提取矿山生态恢复治理保证金。

十七、关于公司2016年第一季度报告全文及正文的议案。

经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。公司2016年第一季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

十八、关于京西四矿逐步退出的议案。

经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。根据北京市委《关于贯彻落实<京津冀协同发展规划纲要>的实施意见》和国务院《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》的文件精神，同意公司结合实际及京西四矿资源现状，按照“产量逐年递减，矿井逐步停产”的方式，本着“安全、有序、稳定”，同时兼顾成本、效益的原则对公司所属京西四个生产煤矿引导有序退出，并决定提交股东大会审议。

十九、关于变更北京京煤集团有限责任公司《避免同业竞争承诺》的议案。

经表决，同意11票，反对0票，弃权1票，回避3票，关联董事付合年、阚兴、耿养谋回避表决，通过此议案，并决定提交股东大会审议。

二十、关于济南商贸有限责任公司变更公司名称和注册地址的议案。

经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。同意济南商贸有限责任公司变更公司名称和注册地址，并授权济南商贸有限责任公司办理工商变更相关事项。

二十一、关于为全资子公司北京昊华鑫达商贸有限公司和北京昊华诚和国际贸易有限公司授信业务提供担保的议案。

经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。同意公司为北京昊华鑫达商贸有限公司（即原济南商贸有限责任公司）4亿元的授信业务和北京昊华诚和国际贸易有限公司4亿元的授信业务提供担保，担保限额共计8亿元。其中，为北京昊华诚和国际贸易有限公司提供担保事项尚需提交股东大会审议。

二十二、关于向北京京城机电控股有限责任公司提供委托贷款的议案。

经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。同意公司通过北京银行金运支行办理委托贷款业务，向京城机电提供委托贷款。借款人为京城机电，委托贷款金额为5亿元人民币，期限1年，利率不低于银行同期贷款基准利率；按季结息，到期一次性还本，也可提前还款；担保方式为信用担保。

二十三、关于召开2015年度股东大会的议案。

经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。同意近期召开公司2015年度股东大会。

特此公告。

北京昊华能源股份有限公司董事会

2016年4月28日

证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号：2016-012

北京昊华能源股份有限公司

第四届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议通知于2016年4月12日以书面方式发出，会议于2016年4月27日下午17:00时在北京金泰海博大酒店七层海景阁会议室召开。会议应表决监事5人，实表决监事5人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由公司监事会主席王建昌先生召集并主持，会议以投票表决的方式审议通过了如下议案：

一、2015年度监事会工作报告。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过此报告。监事会认为：

（一）公司董事会能够严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》、公司《章程》等相关法律法规和制度的要求规范运作，决策科学民主，逐步健全和完善了公司内部管理和内部控制机制。未发现公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，有违反法律法规及公司《章程》或损害公司利益及股东权益的行为。

（二）2015年度的报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合会计准则的规定。瑞华会计师事务所为公司所出具的审计意见及对有关事项做出的评价是客观公正的。

（三）截至2015年12月31日，公司募集资金已按承诺项目及用途使用完毕。公司能够严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》相关规定对募集资金进行使用和管理，募集资金的使用能够按规定合法、有效地履行相关审批程序，且严格履行信息披露义务，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金没有变更投向和用途。

（四）本年度公司收购、出售资产情况。

公司第四届监事会第十六次会议审议并一致通过了《关于收购北京工业发展投资管理有限公司持有的鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司30%股权的议案》。

监事会认为公司上述收购行为价格公平合理、程序合法依规，符合本公司及股东的整体利益。

（五）2015年度公司关联交易价格公平合理，关联交易行为均按照有关协议和股东大会的决议执行，不存在内幕交易和损害非关联股东利益的行为，也无损害公司利益的情况。

（六）公司内部控制组织机构完善，内控体系设计合理完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及充分有效的监督。公司2015年度《内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

（七）公司建立了《内幕信息知情人管理制度》，公司及子公司均认真执行该制度。公司建立并保存了较为完整的内幕信息知情人档案。

二、关于公司2015年度财务决算的议案。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。

三、关于公司2015年度报告及其摘要的议案。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。监事会认为：

（一）公司2015年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规和公司《章程》的相关规定。

（二）公司2015年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息真实反映了公司报告期内的经营情况和财务状况等事项。

（三）公司监事会提出本意见前，没有发现参与公司2015年度报告及摘要的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

四、关于公司2015年度利润分配的预案。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，昊华能源母公司2015年度实现净利润102,991,428.65元，根据《公司法》和公司《章程》规定，公司按当年实现的净利润提取10%法定盈余公积10,299,142.87元后，当年可供分配利润为92,692,285.78元，加上留存未分配利润之后，截止2015年末累计未分配利润为1,452,734,406.01元。

公司拟以2015年12月31日总股本1,199,998,272股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.232元（含税），共计27,839,959.91元，期末留存可供分配利润1,424,894,446.10元结转下一年度。2015年无资本公积转增股本预案。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此预案。

五、关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构和内部控制审计机构的议案。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。

六、关于公司与关联方2015年度日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计的议案。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。

七、关于公司2015年度《内部控制评价报告》的议案。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。

八、关于公司2015年度《内部控制审计报告》的议案。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。

九、关于公司2015年度《社会责任报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。

十、关于公司发行超短期融资券的议案；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。

十一、关于公司向商业银行申请授信额度的议案；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。

十二、关于提名公司第五届监事会监事候选人的议案;

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。同意提名王建昌、冯军、高宇为公司第五届监事会监事候选人，并决定提交下次股东大会审议。

十三、关于调整维简及井巷费、矿山生态环境治理与恢复治理保证金计提标准的议案；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。

十四、关于公司2016年第一季度报告全文及正文的议案；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。

十五、关于变更北京京煤集团有限责任公司《避免同业竞争承诺》的议案。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。

十六、关于济南商贸有限责任公司变更公司名称和注册地址的议案；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。

十七、关于为全资子公司北京昊华鑫达商贸有限公司和北京昊华诚和国际贸易有限公司授信业务提供担保的议案；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。

十八、关于向北京京城机电控股有限责任公司提供委托贷款的议案；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。

特此公告。

北京昊华能源股份有限公司监事会

2016年4月28日

证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号： 2016-013

北京昊华能源股份有限公司

关于京西四矿逐步退出的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●京西四矿退出方案简介

根据北京市委《关于贯彻落实<京津冀协同发展规划纲要>的实施意见》和国务院《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》的文件精神，考虑到当前煤炭市场状况，以及京西矿区资源赋存现状、实际生产情况，公司拟按照“产量逐年递减，矿井逐步停产”的方式，本着“安全、有序、稳定”，同时兼顾成本、效益的原则，引导公司所属京西矿区四个生产矿——长沟峪煤矿、木城涧煤矿、大安山煤矿和大台煤矿，分别于2016年、2018年、2019年和2020年有序退出煤炭开采领域。

● 此事项需报请公司股东大会审议批准。

● 公司董事会将积极关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

根据国务院《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]7号）、北京市委《关于贯彻落实<京津冀协同发展规划纲要>的实施意见》文件精神，为积极做好化解产能、有序退出工作，北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能源”或“公司”）结合公司实际，以及京西长沟峪煤矿、木城涧煤矿、大安山煤矿和大台煤矿（以下简称“京西四矿”）资源现状，按照“产量逐年递减，矿井逐步停产”的方式，本着“安全、有序、稳定”，同时兼顾成本、效益的原则对公司所属京西四矿引导有序退出。

一、京西四矿情况简介

公司京西四矿现有可采储量2.38亿吨，均为低瓦斯矿井，非独立法人、目前均处于生产状态。截至2015年末，公司京西矿区在职职工人总数为10,385人。

长沟峪煤矿：1962年9月投入生产。矿区面积25.63平方公里。核定生产能力100万吨/年。截止2015年末，在职职工1,822人，可采储量3297.6万吨。

木城涧煤矿：1952年1月投入生产。矿区面积39.57平方公里。核定生产能力150万吨/年。截止2015年末，在职职工3,493人，可采储量9,757.4万吨。

大安山煤矿：1975年10月投入生产。矿区面积25.5平方公里。核定生产能力170万吨/年。截止2015年末，在职职工2,888人，可采储量5,034.9万吨。

大台煤矿：1958年5月投入生产。矿区面积13.02平方公里。核定生产能力100万吨/年。截止2015年末，在职职工2,182人，可采储量5,716.8万吨。

京西四矿近三年经营指标

■

二、京西四矿停产退出的原因

1、北京市功能定位要求

根据中共中央国务院印发《京津冀协同发展规划纲要》以及北京市委《关于贯彻落实<京津冀协同发展规划纲要>的实施意见》精神，明确要求疏解北京非首都核心功能。根据文件要求，作为煤炭生产企业，京西煤炭开采业不符合首都城市战略功能定位，属于非首都核心功能，逐步退出势在必行。

2、化解产能要求

京西四矿属于资源赋存条件差、生产条件复杂、开采成本高煤矿，按照公司排定的停产退出时间，各矿均已进入亏损期。且部分煤矿局部地区开采深度已接近千米。根据国务院《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]7号）文件精神，符合以上情况的煤矿，政府通过给予政策支持等综合措施，引导其有序退出。

3、技术经济不合理

京西四矿建矿时间长，开采时间久，均属于中老年矿井。各矿虽均有一定剩余可采储量，属于优质无烟煤，但已进入深部开采地带，深部煤层赋存条件极其复杂，工作面多，工作面生产能力下降；同时深部开采致使提升设备、人员大幅增加，开采成本上升；在当前煤炭市场持续低迷，供大于求矛盾突出，煤炭价格大幅下滑的情况下，京西四矿如不逐步退出，亏损将加剧。

三、京西四矿逐步停产退出方案

根据方案，长沟峪煤矿、木城涧煤矿、大安山煤矿和大台煤矿分别将于2016年、2018年、2019年和2020年停产退出。

京西四矿停产退出的时间安排和产量预计情况如下表所示：

■

四、京西四矿逐步退出对公司的影响

1、对煤炭产能的影响

2015年至2020年京西矿区核定产能情况 单位：万吨

■

《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]7号）中规定：“引导企业实行减量化生产，从2016年开始，按全年作业时间不超过276个工作日重新确定煤矿产能”。按照国发[2016]7号文要求，现有生产矿井产能在原产能基础上降低16%，最终产能将以政府有权部门核定的产能为准。

2、对收入的影响

以2015年京西四矿平均售价506.66元/吨、高家梁煤矿平均售价100.69元/吨为基础进行测算，考虑红庆梁煤矿实际煤质条件，销售价格在高家梁煤矿平均售价基础上调高20元/吨进行测算，按照产销平衡的原则，对2016年至2020年主要生产企业收入情况预计如下：

■

五、为降低京西矿区停产退出影响采取的措施

1、根据资源状况、开采条件和成本等因素有序退出

公司根据京西四矿各自的资源赋存条件，成本数据测算各矿亏损时点，以安排四矿逐步退出的时间顺序，避免公司亏损加剧，降低公司生产经营受到的重大影响。

2、内蒙新建项目形成有序接替

公司预计，2016年内蒙国泰化工40万吨煤制甲醇项目将实现经营性收入、2018年红庆梁煤矿年产600万吨煤炭项目将实现经营性收入，成为京西矿区退出后的强有力接替。

3、争取政策扶植和支持

（1）人员安置

昊华能源京西四矿退出的人员安置除采取系统内部分流、协议解除劳动合同、终止劳动合同外，还将在人员安置费用、政策性提前退休、工伤人员安置等方面申请政策支持。

（2）深部采矿权价款

2008年，公司向北京市国土资源局申请，通过购买方式取得了京西四矿矿井深部矿权，按规定足额缴纳了深部矿权资源储量的采矿权价款1.39亿元。按照疏解退出计划已取得深部矿权的资源储量不能开采。依据财政部、国土资源部《关于加强对国家出资勘查探明矿产地籍权益管理有关事项的通知》（财建[2010]1018号）规定，拟向政府申请返还该深部采矿权价款。

（3）京西退出后的房屋土地等资源再利用

公司拥有京西四矿房屋及构筑物产权，京西四矿土地是由昊华能源向北京京煤集团有限责任公司（以下简称“京煤集团”）租赁取得。京西四矿退出后，公司将与股东京煤集团共同协调，向政府申请在今后昊华能源可能的转产、转移、升级、改造的过程中，对腾退出的房屋、土地及资源开发等方面给予政策支持。

4、资产处置

由于矿井提前关停，且资产大部分属于煤矿专用设备，公司将根据停产退出计划对可用设备、物资等在京西其他在产矿井调剂，从而降低设备采购、维修、更换等方面的成本费用支出；在矿井停产退出后，做好剩余设备物资的处置，减少资产损失。

六、京西四矿停产退出的法律程序

该方案尚需公司股东大会审议批准。

特此公告。

北京昊华能源股份有限公司董事会

2016年4月28日

证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号：2016-014

北京昊华能源股份有限公司

关于为全资子公司银行授信提供担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：北京昊华鑫达商贸有限公司（即原济南商贸有限责任公司，以下简称“昊华鑫达”）、北京昊华诚和国际贸易有限公司（以下简称“诚和国贸”）；

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：为昊华鑫达4亿元人民币银行授信提供担保，截至2015年末，公司累计为其提供担保余额为0；本次公司为诚和国贸4亿元人民币银行授信提供担保，截至2015年末，公司累计为其提供担保余额2.5亿元人民币；

● 本次担保没有反担保；

● 公司无对外逾期担保。

一、担保情况概述

北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2017年4月27日14:00时在北京金泰海博大酒店七层海景阁会议室召开。会议应到董事15名，实到董事15名（含授权董事），符合召开董事会会议的法定人数。会议由董事长耿养谋召集并主持，公司监事列席会议。会议以同意15票，反对0票，弃权0票的表决结果，审议通过了《关于为全资子公司北京昊华鑫达商贸有限公司和北京昊华诚和国际贸易有限公司授信业务提供担保的议案》，同意为全资子公司北京昊华鑫达商贸有限公司（即原济南商贸有限责任公司，以下简称“昊华鑫达”）和北京昊华诚和国际贸易有限公司（以下简称“诚和国贸”）各4亿元的授信业务提供为期一年的信用担保。上述担保约占公司最近一期经审计的净资产的比例为7.41%。

根据公司《章程》规定，对诚和国贸担保事项需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、昊华鑫达成立于2003年2月24日，现注册地为济南市历城区桑园路，法定代表人张瑞华，注册资本1,000万元。截至2015年12月31日，昊华鑫达资产总额2,719.76万元，负债总额1,488.43万元，所有者权益1,231.33万元，2015年实现净利润51.93万元。

2、诚和国贸成立于2002年9月23日，注册地址为北京市门头沟区黑山大街32号，法定代表人范江涛，注册资本20,000万元。截至2015年12月31日，诚和国贸资产总额81,643.57万元，负债总额61,410.84万元，所有者权益20,232.73万元，2015年实现净利润172.42万元。

三、担保协议的主要内容

上述担保涉及的协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及被担保的昊华鑫达、诚和国贸与银行共同协商确定。

四、董事会意见

1、董事会意见：北京昊华鑫达商贸有限公司和北京昊华诚和国际贸易有限公司为公司下属全资子公司。为满足业务发展对资金的需求向银行申请综合授信，公司同意为其提供担保。本次银行综合授信将有利于诚和国贸进一步扩大营销规模，符合公司整体利益。

2、独立董事意见：公司独立董事对本次担保进行了审查，并发表了独立意见。认为：本次担保可以帮助昊华鑫达、诚和国贸公司顺利向银行申请4亿元授信业务，有助于其进一步扩大营销规模；上述担保事项履行了必要的决策程序，符合法律法规的有关规定，不存在侵犯上市公司或中小股东利益的情形。

综上所述，我们同意公司为北京昊华诚和国际贸易有限公司的银行授信提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至公告披露日，公司实际发生的累计对外担保（含本次担保金额）为人民币76,948.80万元，占公司最近一期经审计净资产的7.13%。

截至公告披露日，公司全部对外担保情况如下：

（1）公司子公司昊华能源国际（香港）有限公司本年与国家开发银行香港分行签订借款本金8,000.00万美元的借款合同，截至2015年12月31日折合人民币519,488,000.00元，国家开发银行股份有限公司北京市分行为其提供连带责任保证担保，反担保人为北京昊华能源股份有限公司。截至报表批准报出日止，担保合同正在执行中。

（2）公司子公司北京昊华诚和国际贸易有限公司本年与北京银行金运支行签订6,000.00万元借款合同，公司为其提供连带责任保证担保。截至报表批准报出日止，担保合同正在执行中。

（3）公司子公司北京昊华诚和国际贸易有限公司本年与中国工商银行股份有限公司北京门头沟支行签订4,000.00万元借款合同，公司为其提供连带责任保证担保。截至报表批准报出日止，担保合同正在执行中。

（4）公司子公司北京昊华诚和国际贸易有限公司本年与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订10,000.00万元借款合同，公司为其提供连带责任保证担保。截至报表批准报出日止，担保合同正在执行中。

（5）公司子公司北京昊华诚和国际贸易有限公司本年与招商银行股份有限公司北京望京支行签订5,000.00万元借款合同，公司为其提供保证担保。截至报表批准报出日止，担保合同正在执行中。

六、备查文件

1、北京昊华能源股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议；

2、北京昊华能源股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见。

特此公告。

北京昊华能源股份有限公司董事会

2016年4月27日

证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号： 2016-015

北京昊华能源股份有限公司关于变更北京京煤集团

有限责任公司《避免同业竞争承诺》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

由于当前煤炭市场持续低迷，供大于求矛盾突出，煤炭行业亏损继续扩大，北京京煤集团有限责任公司（以下简称“京煤集团”）为支持煤炭主业发展，考虑北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能源”）资源储备的长远战略需求，同时为减轻昊华能源经营压力，京煤集团决定收购北京京城国际融资租赁有限公司持有的鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司（以下简称“京东方能源”）30%股权。这将与京煤集团2008年2月28日作出的“京煤集团未来将不会在中国境内任何地方和以任何形式（合资经营、合作经营或拥有其他公司或企业的股票或权益）从事与本公司有竞争或构成竞争的业务”之承诺相抵触。

鉴于此，京煤集团拟调整昊华能源首次公开发行时出具的《避免同业竞争承诺》（以下简称“《承诺》”），修改内容如下：

原《承诺》中第四条“京煤集团未来将不会在中国境内任何地方和以任何形式（合资经营、合作经营或拥有其他公司或企业的股票或权益）从事与本公司有竞争或构成竞争的业务”修改为“京煤集团为支持昊华能源长远战略需要，持有煤炭项目公司部分股权，待煤炭项目前期手续完备，将适时以适当的方式注入昊华能源”。

此议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

附件：《北京京煤集团有限责任公司关于避免同业竞争的承诺》

北京昊华能源股份有限公司董事会

2016年4月28日

附件：

北京京煤集团有限责任公司关于避免同业竞争的承诺

北京京煤集团有限责任公司同意并承诺：

（1）在重组设立本公司时，已将大安山煤矿、长沟峪煤矿和木城涧煤矿（含大台煤矿）的有关煤炭生产及销售的经营性资产和业务全部投入本公司；京煤集团下属的门头沟煤矿、房山煤矿及杨坨煤矿分别于2001年9月28日、2003年9月10日、2004年12月3日完成破产关闭程序。

(下转318版)