力帆实业（集团）股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人尹明善、主管会计工作负责人叶长春及会计机构负责人（会计主管人员）陈静美保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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资产负债表项目：
1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：期末余额较年初增加主要系本期增加投资理财产品所致。
2、应收票据：期末余额较年初减少系本期用票据支付货款形成。
3、预付款项：期末余额较年初增加主要系本期预付供应商货款增加所致。
4、其他应收款：期末余额较年初减少主要系本期收到搬迁补偿款和部分出口退税款。
5、其他流动资产：期末余额较年初增加主要系待抵扣增值税进项税额和一年内到期的银行理财产品较年初增加所致。
6、可供出售金融资产：期末余额较年初增加系本期增加资产证券化金融产品形成。
7、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：期末余额较年初减少系公司未到期的远期结售汇及利率掉期合约的估值收益增加形成。
8、应付票据：期末余额较年初增加主要系本期增加票据融资以及用票据支付货款所致。
9、应付账款：期末余额较年初减少主要系本期用票据支付供应商货款增加。
10、预收款项：期末余额较年初减少主要系本期预收货款减少。
11、应付职工薪酬：期末余额较年初减少主要系本期支付上期未付薪酬所致。
12、其他流动负债：期末余额较年初增加主要系本期收到资产支持专项计划资金形成。
13、应付债券：期末余额较年初增加系本期发行公司债形成余额增加。
14、少数股东权益：期末余额较年初增加主要系本期国开发展基金有限公司对下属子公司力帆集团重庆万光新能源科技有限公司增资享有少数股东权益增加。
利润表项目：
1、营业税金及附加：本期较上年同期减少主要系本期计提的消费税较上期减少。
2、资产减值损失：本期较上年同期减少主要系本期应收款项收回，对应计提的减值损失减少所致。
3、公允价值变动收益：主要系未到期的远期结售汇及利率掉期合约的估值变化引起的损益。
4、营业外收入：本期较上年同期增加主要系本期收到的补贴收入增加所致。
5、营业外支出：本期较上年同期减少主要系本期固定资产处置损失减少所致。
现金流量表项目：
1、经营活动产生的现金流量净额：本期较上年同期减少主要系本期收到的税费返还较上年同期减少。
2、投资活动产生的现金流量净额：本期较上年同期减少主要系本期对重庆新能源汽车融资租赁有限公司、重庆银行等公司支付股权款增加，以及购建固定资产支付的现金增加所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额：本期较上年同期增加主要系本期发行公司债收到募集资金，形成筹资活动收到的现金增加。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
■
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 力帆实业（集团）股份有限公司
法定代表人 尹明善
日期 2016-04-29
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2016-025
力帆实业（集团）股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第三届董事会第二十七次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2016年4月25日以传真或电子邮件方式送达各位董事，于2016年4月28日（星期四）以通讯表决方式召开第三届董事会第二十七次会议。本次会议应参会董事16名，实际参会董事16名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯表决方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。
二、董事会会议审议情况
会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
（一） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2016年第一季度报告的议案》
表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销未达解锁条件的限制性股票的议案》
因公司2015年度财务业绩考核未达标，激励对象所持有的首次授予第三期及预留授予第二期待解锁限制性股票已不符合解锁条件，公司将按照首期授予限制性股票3.08元/股、预留授予限制性股票4.41元/股的价格，对411名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计19,720,000股进行回购并注销。详见公司公告《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销未达解锁条件的限制性股票的公告》（公告编号：临2016-027）
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事尹明善、陈巧凤、王延辉、陈雪松、谭冲、尚游、杨永康回避表决。
独立董事意见：公司2015年度经营业绩未达到《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）所规定的首次授予第三期及预留授予第二期解锁条件。同意公司根据《激励计划》中的有关规定，按照首期授予限制性股票3.08元/股、预留授予限制性股票4.41元/股的价格，对411名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计19,720,000股进行回购并注销。
公司本次回购注销未达到解锁条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《激励计划》等的相关规定，程序合法合规，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们对此无异议。
（三） 审议通过了《关于变更力帆实业（集团）股份有限公司注册资本及修改公司章程的议案》
公司回购注销激励对象未达解锁条件的限制性股票后，公司股本总额及股权结构发生变化，公司注册资本将由1,256,353,379元减少为1,236,633,379元，为此同意相应修改《公司章程》相应条款，修改的具体情况为：
1、第六条 公司注册资本为人民币1,256,353,379元。
修改为：
第六条 公司注册资本为人民币1,236,633,379元。
2、第十九条 公司股份总数为1,256,353,379股，均为普通股。
修改为：
第十九条 公司股份总数为1,236,633,379股，均为普通股。
股权激励的股份回购注销而修改公司章程的情形，已经2013年9月17日召开2013年第一次临时股东大会审议批准，授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜（包括根据股权激励计划实施结果修改公司章程及办理变更登记手续），无须再次提交股东大会审议。
表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。
三、上网公告附件
1. 《独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见》
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二O一六年四月二十九日
●报备文件
第三届董事会第二十七次会议决议
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2016-026
力帆实业（集团）股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第三届监事会第十七次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2016年4月25日以传真或电子邮件方式送达各位监事，于2016年4月28日（星期四）以通讯表决方式召开第三届监事会第十七次会议。本次会议应参会监事6名，实际参会监事6名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯表决方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。
二、监事会会议审议情况
会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
（四） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2016年第一季度报告的议案》
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销未达解锁条件的限制性股票的议案》
因公司2015年度财务业绩考核未达标，激励对象所持有的首次授予第三期及预留授予第二期待解锁限制性股票已不符合解锁条件，公司将按照首期授予限制性股票3.08元/股、预留授予限制性股票4.41元/股的价格，对411名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计19,720,000股进行回购并注销，本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。详见公司公告《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销未达解锁条件的限制性股票的公告》（公告编号：临2016-027）
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司监事会
二O一六年四月二十九日
●报备文件
第三届监事会第十七次会议决议
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2016-027
力帆实业（集团）股份有限公司
关于回购注销未达解锁条件的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销未达解锁条件的限制性股票的议案》，同意公司按照首期授予限制性股票3.08元/股、预留授予限制性股票4.41元/股的价格，对411名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计19,720,000股进行回购并注销。
该事项涉及的因股本变更需要修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记手续等事项，已经2013年9月17日召开的2013年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、 股权激励计划简述及股票回购注销的依据
1、 公司董事会于2013年7月1日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了上述《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案）》，公司独立董事已就本次股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
2、 公司于2013年8月26日获知中国证监会已对力帆股份报送的本次股票激励计划材料备案无异议，公司于2013年8月27日对此进行了公告。
3、 公司董事会于2013年8月30日召开第二届董事会第三十二会议，审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》及摘要，公司独立董事就《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》发表了独立意见。
4、 公司于2013年9月17日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》、《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理必需的全部事宜。
5、 公司董事会于2013年9月22日召开第二届董事会第三十三次会议审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司限制性股票激励计划授予日为2013年9月25日，同意公司向274名激励对象授予5,894.3万股限制性股票。公司监事会于同日召开第二届监事会第十五次会议对调整后的激励对象及激励股份数量重新进行了审查及核实，公司独立董事就公司激励对象调整以及限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见。公司于2013年10月29日披露了公司《股权激励计划限制性股票授予结果公告》，完成限制性股票的授予工作。
6、 公司于2014年9月1日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象廖雄辉、杨庆军、李颂、李治琼和庄启崇5人因离职已不符合激励条件，其所有未解锁的限制性股票被公司回购并注销，回购价格为2.91元/股，回购数量共计177万股；公司首次授予限制性股票激励对象中16人因其2013年度个人绩效考核结果不符合全部解锁要求，其获授限制性股票首次解锁部分中不可解锁部分，由公司回购，回购价格为3.0048元/股，回购数量共计17.12万股。公司董事会已依法办理注销手续并及时履行了信息披露义务。
7、 公司于2014年9月18日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向161名激励对象授予671万股预留限制性股票，该部分预留限制性股票于2015年1月13日办理完毕限制性股票变更登记手续
8、 公司于2015年8月25日召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象陈雨康等11人因离职已不符合激励条件，其所有未解锁的限制性股票并公司回购并注销；公司首次及预留授予限制性股票激励对象中14人因2014年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，其获授首批授予限制性股票中第二批解锁部分及预留限制性股票中首次解锁部分中不可解锁部分，由公司回购上述合计回购股份数为1,229,550股，公司董事会已依法办理注销手续并及时履行了信息披露义务。
9、 公司于2016年4月28日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销未达解锁条件的限制性股票的议案》。因公司2015年度财务业绩考核未达标，激励对象所持有的首次授予第三期及预留授予第二期待解锁限制性股票未达到解锁条件，需由公司回购注销。本次回购未达到解锁条件的限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第二期待解锁限制性股票合计19,720,000股，公司董事会将依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、 公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据
(一) 调整依据
根据公司《A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》第九部分“限制性股票的解锁条件和解锁安排”中第（一）条第3款第（2）项 “第三次解锁条件（及预留限制性股票第二次解锁业绩条件）为以2012年为基数，公司2015年度营业总收入增长率不低于50%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于52%”。
根据公司2015年度财务报表及审计报告，公司2015年度归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率未达到《A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》规定的第三次解锁条件（及预留限制性股票第二次解锁业绩条件）。因此，根据规定上述限制性股票不得解锁并将由公司回购注销。
(二) 回购数量
本次回购未达到解锁条件的限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第二期待解锁限制性股票合计19,720,000股；其中涉及首次授予的258名激励对象，共16,575,000股；涉及预留授予的153名激励对象，共3,145,000股。公司实施上述回购后，将导致公司注册资本由人民币1,256,353,379元减少至1,236,633,379元。因公司限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项。因此，公司需回购的原首次授予及预留限制性股票授予的激励对象共411名共计19,720,000股限制性股票无需调整。
(三) 回购价格
根据公司《A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》第十三部分“本《激励计划》的变更、终止”和第十四部分“回购注销或调整的原则”的相关规定: 如出现上述需要回购注销或调整的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购价格为授予价格加回购日当天的同期银行存款利息，但由于解聘或辞职原因被回购调整的限制性股票由公司仅以授予价格回购后注销。若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。
2014年4月30日，公司2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案：向全体股东配每股派发现金0.25元（含税），每10股派发现金2.50元（含税），2014年6月27日，现金红利发放完毕。2015年5月15日，公司2014年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案：向全体股东配每股派发现金0.20元（含税），每10股派发现金2.00元（含税），2015年7月10日，现金红利发放完毕。2016年4月22日，公司第三届董事会第二十六次会议提出2015年度利润分配预案：向全体股东配每股派发现金0.10元（含税），每10股派发现金1.0元（含税），该预案尚待公司2015年度股东大会审议通过后实施。激励对象对于基于持有的已获授但尚未解锁的限制性股票待取得的2015年度现金分红尚待公司2015年度股东大会审议通过后实施，该部分应付股利实际支付时如本次限制性股票尚未完成回购注销，则由公司收回。
故此，对于回购股份人员的首期授予限制性股票回购价格为3.16元/股-0.25元/股-0.20元/股+回购日当天的同期银行存款利息（按日计算）=3.08元/股，预留授予限制性股票回购价格为4.34元/股-0.20元/股+回购日当天的同期银行存款利息（按日计算）=4.41元/股。
三、 监事会关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的核实意见
监事会对本次董事会审议回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：因公司2015年度财务业绩考核未达标，激励对象所持有的首次授予第三期及预留授予第二期待解锁限制性股票已不符合解锁条件，同意公司董事会按照首期授予限制性股票3.08元/股、预留授予限制性股票4.41元/股的价格，对411名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计19,720,000股进行回购并注销，本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。
四、 独立董事关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的独立意见
公司2015年度经营业绩未达到《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）所规定的首次授予第三期及预留授予第二期解锁条件。同意公司董事会按照首期授予限制性股票3.08元/股、预留授予限制性股票4.41元/股的价格，对411名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计19,720,000股进行回购并注销。
公司本次回购注销未达到解锁条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《激励计划》等的相关规定，程序合法合规，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们对此无异议。
五、 本次回购后公司股本结构的变动情况
■
六、 回购对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次限制性股票回购注销后，股本总额由1,256,353,379股减少至1,236,633,379股。
七、 法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所对公司回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书，认为：公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法决策授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》等法律、法规及规范性法律文件及公司《限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十九日
● 报备文件
（一）第三届董事会第二十七次会议决议
（二）第三届监事会第十一会议决议
（三）独立董事核查意见
（四）《北京市中伦律师事务所关于力帆实业（集团）股份有限公司限制性股票激励计划所涉部分限制性股票回购注销的法律意见书》
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2016-028
力帆实业（集团）股份有限公司
关于回购注销部分股权激励股份减少注册资本的债权人公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）回购注销已授予的股权激励限制性股票相关议案已经2016年4月28日召开的公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销未达解锁条件的限制性股票的公告》（公告编号：临2016-027）。
根据上述董事会决议，本公司将回购注销部分激励对象所持的限制性股票共19,720,000股。回购完毕后10日内，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由1,256,353,379元减少为1,236,633,379元。
现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定公告如下：本公司债权人均有权于本通知公告之日（2016年4月29日）起45天内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号投资证券部
2、申报时间：2016年4月29日至 2016年6月14日，工作日上午 8:30-12:00，下午13:00-17:30
3、联 系 人：周锦宇
4、联系电话：023-61663050
5、传真号码：023-65213175
6、邮政编码：400707
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二O一六年四月二十九日
公司代码：601777 公司简称：力帆股份
2016年第一季度报告
